本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１２月２２日在《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。本次临时股东大会采用现场和网络投票相结合的方式召开，现将会议有关事项再次通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

１、股东大会届次：

本次股东大会为临时股东大会，为２０１２年第一次临时股东大会。

２、会议召集人：

公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：

董事会依据第四届董事会第十三次临时会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。

４、会议的召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１２年０１月０９日（星期一）下午１３：３０－１５：３０

（２）网络投票时间：２０１２年０１月０８日（星期日）—２０１２年０１月０９ 日（星期一）

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：

２０１２年０１月０９日，上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

２０１２年０１月０８日 下午１５：００开始，至 ２０１２年０１月０９日 下午１５：００结束。

５、现场会议召开地点：

上海市肇嘉浜路７７７号青松城大酒店４楼香山厅

６、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）行使表决权。

公司独立董事高美萍女士作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见２０１１年１２月２２日刊登的《上海海隆软件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号２０１１－０３８）。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《上海海隆软件股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达指定地点。

同一股份只能选择现场投票、网络投票或委托独立董事表决的投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

７、本次股东大会出席对象

（１）截至２０１１年１２月２８日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

二、本次股东大会的审议事项

１、审议《上海海隆软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要； （该议案已经２０１１年０９月１９日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，《上海海隆软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》全文详见２０１１年０９月２１日《中国证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《上海海隆软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》已经中国证监会备案无异议，须提交股东大会审议通过。

本议案需逐项投票表决的事项如下：

１．１ 激励对象的确定依据和范围

１．２ 限制性股票激励计划的标的股票来源、股票数量

１．３ 激励对象获授的限制性股票分配情况

１．４ 激励计划的有效期、授予日

１．５ 限制性股票授予价格及授予价格的确定方法

１．６ 限制性股票的获授条件、锁定及解锁考核条件

１．７ 股权激励计划的调整方法与调整程序

１．８ 限制性股票激励计划实施、授予、解锁等程序

１．９ 公司与激励对象各自的权利义务

１．１０ 股权激励计划的变更、终止

１．１１ 限制性股票的回购注销

２、审议《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》（该议案已经２０１１年０９月１９日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，详见２０１１年０９月２１日《中国证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的第四届董事会第九次会议的决议公告）；

３、审议《上海海隆软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（该议案已经２０１１年０９月１９日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

公司监事会将在本次股东大会上作《关于本次限制性股票激励计划对象人员名单的核查意见》的报告。

４、审议《关于修改公司＜章程＞的议案》（该议案已经２０１１年１２月０１日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，详见２０１１年１２月０３日《中国证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的第四届董事会第十一次会议的决议公告）。

以上全部４项议案均须经参与投票的股东所持表决权的２／３以上通过。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：

２０１２年０１月０４日、０１月０５日（上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１５：３０）

２、登记地点及授权委托书送达地点：

上海海隆软件股份有限公司董事会办公室

办公地址：上海市宜山路７００号普天信息产业园 ２号楼 １２楼

邮政编码：２００２３３

联系电话：０２１－６４６８９６２６ 传真：０２１－６４６８９４８９

３、登记手续：

（１）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或者法定代表人授权委托书、股东账户卡及持股凭证、出席代表身份证办理登记手续；

（２）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、委托人证券帐户卡办理登记手续。

（３）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，恕不接受电话登记。

４、其他注意事项：

（１）本次大会不发放礼品和有价证券，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（２）会议联系人：李静、高冬冬

（３）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的投票程序

１、投票代码：３６２１９５

２、投票简称：海隆投票

３、投票时间：２０１２年０１月０９日的交易时间，即９：３０－１１：３０ 和 １３：００－１５：００

４、在投票当日，“海隆投票昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）在进行投票时，买卖方向为应选择“买入”

（２）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会议案序号。１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。

每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

序号	议案名称	对应申报价格（元）
１００	总议案	１００．００
１	《上海海隆软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要	１．００
１．１	激励对象的确定依据和范围	１．０１
１．２	限制性股票激励计划的标的股票来源、股票数量	１．０２
１．３	激励对象获授的限制性股票分配情况	１．０３
１．４	激励计划的有效期、授予日	１．０４
１．５	限制性股票授予价格及授予价格的确定方法	１．０５
１．６	限制性股票的获授条件、锁定及解锁考核条件	１．０６
１．７	股权激励计划的调整方法与调整程序	１．０７
１．８	限制性股票激励计划实施、授予、解锁等程序	１．０８
１．９	公司与激励对象各自的权利义务	１．０９
１．１０	股权激励计划的变更、终止	１．１０
１．１１	限制性股票的回购注销	１．１１
２	《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》	２．００
３	《上海海隆软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》	３．００
４	《关于修改公司＜章程＞的议案》	４．００

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００ 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见种类对应的申报股数：

对应申报股数	同意
１股	反对
２股	弃权
３股

（４）如股东通过网络投票对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，则以第一次有效投票为准。

（５）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（６）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的操作流程

１、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

２０１２年０１月０８日 下午１５：００开始，至 ２０１２年０１月０９日 下午１５：００结束

２、股东需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

获取身份认证的具体流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

表３ 激活服务密码：

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

该服务密码通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，则服务密码当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

表４ 服务密码挂失：

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	２．００元	大于１的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１）登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“上海海隆软件股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登陆”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登陆；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、本次股东大会有多项议案。某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算，对于该股东未发表意见的其他议案， 视为弃权。

五、会议联系方式

会议联系人：李静、高冬冬

联系电话：０２１－６４６８９６２６ 传真：０２１－６４６８９４８９

电子邮箱：ｚｈｅｎｇｑｕａｎ＠ｈｙｒｏｎ．ｃｏｍ

六、备查文件

１、公司第四届董事会第九次会议决议

２、公司第四届董事会第十一次会议决议

３、公司第四届董事会第十三次临时会议决议

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

２０１１年１２月２９日

附件： 授权委托书

兹全权委托 先生（女士）、身份证号码 ，代表本人（本单位） 、身份证号码（营业执照号） 出席上海海隆软件股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《上海海隆软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
１．１	激励对象的确定依据和范围
１．２	限制性股票激励计划的标的股票来源、股票数量
１．３	激励对象获授的限制性股票分配情况
１．４	激励计划的有效期、授予日
１．５	限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
１．６	限制性股票的获授条件、锁定及解锁考核条件
１．７	股权激励计划的调整方法与调整程序
１．８	限制性股票激励计划实施、授予、解锁等程序
１．９	公司与激励对象各自的权利义务
１．１０	股权激励计划的变更、终止
１．１１	限制性股票的回购注销
２	《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
３	《上海海隆软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》
４	《关于修改公司＜章程＞的议案》

注：本次委托仅限于本次股东大会。

委托人姓名或名称
委托人身份证号码（营业执照号）
委托人股东账号
委托人持股数
受托人姓名
受托人身份证号码

委托人姓名或名称（签章）：

委托时间： 年 月 日

备注：

１、每项均为单选，任一项多选则此选票无效；

２、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。如同一议案三项均为空白，视为弃权；

３、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

４、法人股东委托需加盖法人单位公章。