证券代码：００２０３１ 证券简称：巨轮股份 公告编号：２０１１－０５７

广东巨轮模具股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、公司第四届董事会第十一次会议的会议通知于２０１１年１２月２２日以书面、传真、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事及部份高管。

２、本次会议于２０１１年１２月２９日上午９：３０在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场会议方式进行。

３、本次会议应到董事９人，实到董事８人。董事吴潮忠先生、李丽璇女士、杨传楷先生、曾旭钊先生、郑栩栩先生，独立董事阮 锋先生、罗绍德先生、普烈伟先生均亲自出席会议；洪惠平先生因公务出差，书面委托杨传楷先生代为出席并行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《广东巨轮模具股份有限公司章程》的要求。

４、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事孟超先生、王哲生先生、黄晓鸿先生、许玲玲女士和吴豪先生，财务总监林瑞波先生列席了本次会议。

５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

１、会议以６票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

作为《广东巨轮模具股份有限公司股权激励计划》的激励对象，李丽璇、杨传楷、曾旭钊为关联董事，对本议案回避表决。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告（公告编号：２０１１－０５８）》刊登于２０１１年１２月３０日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

鉴于公司限制性股票激励计划标的股份已经确认授予日为２０１１年１２月２９日，公司注册资本、股本随之发生变动。根据公司２０１１年第二次临时股东大会授权，董事会拟对公司章程进行如下修订：

（１）原章程第一章第五条“公司注册资本为人民币３９７，９１１，５３４元。”

修订为：“公司注册资本为人民币４１２，６１１，５３４元。”

（２）原章程第三章第一节第二十条“公司现有的总股本为３９７，９１１，５３４股，股本结构为：

股 东	股权性质	持股数量（股）	持股比例（％）
揭阳市外轮模具研究开发有限公司	无限售条件股份	８４，９５２，２９３．００	２１．３５
洪惠平	无限售条件股份	５６，８４７，３７５．００	１４．２９
郑明略	无限售条件股份	５６，８４７，３７５．００	１４．２９
揭阳市飞越科技发展有限公司	无限售条件股份	２８，４２３，６８７．００	７．１４
社会公众股	无限售条件股份	１７０，８４０，８０４．００	４２．９３
合 计		３９７，９１１，５３４．００	１００

。”

修订为：“公司现有的总股本为４１２，６１１，５３４股，股本结构为：

股 东	股权性质	持股数量（股）	持股比例（％）
揭阳市外轮模具研究开发有限公司	无限售条件股份	８４，９５２，２９３．００	２０．５９
洪惠平	无限售条件股份	５６，８４７，３７５．００	１３．７８
郑明略	无限售条件股份	５６，８４７，３７５．００	１３．７８
揭阳市飞越科技发展有限公司	无限售条件股份	２８，４２３，６８７．００	６．８９
社会公众股	无限售条件股份	１７０，８４０，８０４．００	４１．４０
股权激励限售流通股	有限售条件	１４，７００，０００．００	３．５６
合 计		４１２，６１１，５３４．００	１００

三、备查文件

经与会董事签字并盖有公司公章的董事会决议原件。

特此公告。

广东巨轮模具股份有限公司董事会

二○一一年十二月三十日

证券代码：００２０３１ 证券简称：巨轮股份 公告编号：２０１１－０５８

广东巨轮模具股份有限公司董事会

关于限制性股票授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广东巨轮模具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于２０１１年１２月２９日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定２０１１年１２月２９日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票，有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要》（以下简称“激励计划”）已经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

１、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为巨轮股份限制性股票。

２、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为巨轮股份向激励对象定向发行新股。

３、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计１９人。

４、对股份锁定期安排的说明：本计划有效期４年，其中锁定期１年，解锁期３年。

（１）激励对象获授限制性股票股权之日起１年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让；

（２）锁定期后的３年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分３次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的４０％；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的３０％；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的３０％。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票股权申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票股权不得解锁并由公司回购注销。

解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起满１２个月后的首个交易日至授予日起２４个月内的最后一个交易日止	４０％
第二次解锁	自授予日起满２４个月后的首个交易日至授予日起３６个月内的最后一个交易日止	３０％
第三次解锁	自授予日起满３６个月后的首个交易日至授予日起４８个月内的最后一个交易日止	３０％

５、限制性股票的授予数量及授予价格：本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为１４７０万股，占公司当前总股本的３．６９％；授予价格为３．９９元。

（二）已履行的相关审批程序

１、公司于２０１１年８月２９日分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议并通过了《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于２０１１年１２月１２日召开公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议并通过了《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》（以下简称《限制性股票激励计划》）；修订后的《限制性股票激励计划》已经中国监会审核无异议。

３、２０１１年１２月２８日，公司召开２０１１年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

４、公司于２０１１年１２月２９日分别召开第四届董事会第十一次、第四届监事会第九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

１、巨轮股份未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、根据《巨轮股份限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

１、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、经董事会审核，根据公司《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司全体激励对象２０１０年度工作绩效进行了全面系统的考核，确认公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

三、对本次授予限制性股权激励对象情况的说明

经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本计划激励对象资格的人员共计１９人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本次股权激励计划的激励对象中含董事三人，分别为董事李丽璇女士、董事兼董事会秘书杨传楷先生、董事曾旭钊先生，不含监事，含高级管理人员四名，分别为财务总监林瑞波先生、副总经理张世钦先生、副总经理吴映雄先生、副总经理陈庆湘先生，上述七位激励对象在授予日前６个月无买卖本公司股票的行为。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为巨轮股份限制性股票。

（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

（三）授予日：授予日为２０１１年１２月２９日。

（四）授予价格：授予价格为３．９９元。

（五）限制性股票具体分配情况如下：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万份）	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
李丽璇	董事	１０５	７．１４２％	０．２６３％
杨传楷	董事、 董事会秘书	１０５	７．１４２％	０．２６３％
曾旭钊	董事	１０５	７．１４２％	０．２６３％
林瑞波	财务总监	１０５	７．１４２％	０．２６３％
张世钦	副总经理	１０５	７．１４２％	０．２６３％
吴映雄	副总经理	１０５	７．１４２％	０．２６３％
陈庆湘	副总经理	１０５	７．１４２％	０．２６３％
中层管理人员、核心业务（技术）人员（１２人）		７３５	５０％	１．８４７％
合计（１９人）		１４７０	１００．００％	３．６９％

（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１１年１２月２９日，在２０１２年、２０１３年、２０１４年将按照各期限制性股票的解锁比例（４０％、３０％、３０％）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

经测算，预计４年限制性股票激励成本合计为８９９．５６万元，则２０１２年－２０１４年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票（万股）	摊销费用总计（万元）	２０１２年 （万元）	２０１３年 （万元）	２０１４年 （万元）
１４７０	８９９．５６	５８４．７２	２２４．８９	８９．９６

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

１、公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》中确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

２、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

独立董事认为：

１、本次授予限制性股票的授予日为２０１１年１２月２９日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为２０１１年１２月２９日。

２、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

九、法律意见书结论性意见

国信联合律师事务所律师认为，巨轮股份本次股权激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权；巨轮股份董事会确定的授权日符合《管理办法》及本次股权激励计划关于授权日的相关规定；巨轮股份本次股权激励计划设定的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规规定的条件，激励对象主体资格合法、有效；巨轮股份及激励对象均符合本次激励计划关于限制性股票获授条件的要求；巨轮股份已按《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。

十、备查文件

１、第四届董事会第十一次会议决议；

２、第四届监事会第九次会议决议；

３、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

４、法律意见书。

特此公告。

广东巨轮模具股份有限公司

董 事 会

二０一一年十二月三十日

证券代码：００２０３１ 证券简称：巨轮股份 公告编号：２０１１－０５９

广东巨轮模具股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

１、公司第四届监事会第九次会议通知于２０１１年１２月２２日以书面传真、电子邮件方式发出。

２、本次会议２０１１年１２月２９日上午１１：００在公司办公楼二楼会议室召开，采用现场会议方式进行。

３、本次会议应到监事 ５人，实到监事５人。

４、本次会议由监事会主席孟 超先生主持，监事王哲生先生、黄晓鸿先生、许玲玲女士、吴 豪先生均亲自出席了会议。

５、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）会议以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

１、公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》中确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

２、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

（二）会议以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

特此公告。

广东巨轮模具股份有限公司

监 事 会

二〇一一年十二月三十日