本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次限售股份实际可上市流通数量１３１，００７，２８３股，占总股本６．３４％；

２、本次限售股份可上市流通日期：２０１１年１２月２７日。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案于２０１０年７月３０日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于２０１０年１０月２１日经中国证监会核准。根据该方案，公司本次向湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）、中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）和中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）共发行１，７８２，４１２，０１８股人民币普通Ａ 股，其中向国电集团发行１３４，００４，８３６股。本次非公开发行股票于２０１０年１１月２４日办理完毕股份登记手续，于２０１０年１２月２３日在深圳证券交易所上市（《非公开发行股份发行情况暨上市公告书》详见２０１０年１２月２２日的巨潮资讯网）。

公司本次发行新股中，国电集团以其持续拥有权益时间不足１２个月的湖北省能源集团有限公司（以下简称“省能源集团”）的股份认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，即２，９９７，５５３股；以其持续拥有权益时间超过１２个月的省能源集团的股份认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让，即１３１，００７，２８３股。

二、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份上市流通日期：２０１１年１２月２７日；

２、本次解除限售股份情况：

序号	承诺事项	承诺内容	履行情况
１	关于不减持上市公司股份的承诺	根据相关各方２００９年１２月２９日签署的《湖北三环股份有限公司（以下简称“三环股份”）、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司、三环集团公司关于湖北三环股份有限公司重大资产重组协议》（以下简称“《重组协议》”）第３．３．３条，国电集团就本次发行中认购股份的锁定期承诺如下：国电集团以持续拥有权益时间不足１２个月的省能源集团的股份认购的公司股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，以持续拥有权益时间超过１２个月的省能源集团的股份认购的公司股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。	经公司董事会核查，国电集团无违反该承诺的情况。
２	关于对置入资产未决诉讼等或有负债进行赔偿的承诺	为保证公司及其中小股东利益不受损害，《重组协议》“７．２．８条 如果湖北能 源及其下属全资和控股子公司在交割日前的或有负债造成甲方（指“三环股份”）经济损失的，乙方（指“湖北省国资委”）、丙方（指“长江电力”）、丁方（指“国电集团”）应赔偿该等经济损失，乙方、丙方、丁方各自的赔偿金额按其在甲方本次发行中认购股份的数额占甲方本次发行股份总额的比例确定”明确作出了赔偿的承诺。	截至本公告刊登日，湖北能源及其下属全资和控股子公司在交割日前的或有负债未造成甲方经济损失，国电集团无违反该承诺的情况。
３	关于湖北能源集团股份有限公司所持上市公司股票估值的承诺	为保护三环股份中小股东的利益，当公司持有的上市公司股票市值低于截至评估基准日评估值时，公司有权将所持上市公司的股票以评估值出售给湖北省国资委和长江电力。其中，国电集团承诺如下：在三环股份召开股东大会审议上述向湖北省国资委、长江电力出售或回购长江证券、长源电力股票事项时，湖北省国资委、长江电力和国电集团回避表决。	公司于第七届董事会第七次会议审议并通过了《关于处置长江证券股份》的议案，公司董事刘海淼在国电集团任职，回避表决。国电集团遵守并履行了该承诺。
４	关于规范关联交易的承诺	为规范和减少关联交易，长江电力、国电集团于《重组协议》中承诺如下：在本次交易完成后，长江电力、国电集团及该两方下属全资和控股企业应规范和减少与三环股份的关联交易。如长江电力、国电集团及该两方下属全资和控股企业与三环股份发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，依照有关规定进行，保证不通过关联交易损害三环股份及三环股份其他股东合法权益。	截至本公告刊登日，国电集团无违反该承诺的情况。
５	关于标的资产盈利预测的承诺	各方一致同意，２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度置入资产的实际业绩以本公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审定数为准。 湖北省国资委、长江电力、国电集团承诺：置入资产未实现２０１０、２０１１、２０１２年承诺数时，就实际数与承诺数的差额，湖北省国资委、长江电力、国电集团将按本次重大资产重组前持有湖北能源的股权比例，在本公司当年年度报告公告之日起３０个工作日内以现金等合法方式向公司补足。	置入资产２０１０年实现的归属于母公司所有者的净利润为９９１，５３６，６９０．４２元，超过了２０１０年业绩承诺。截至本公告刊登日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，国电集团无违反该承诺的情况。若置入资产未实现２０１１、２０１２年承诺数时，国电集团将按本次重大资产重组前持有湖北能源的股权比例，在本公司当年年度报告公告之日起３０个工作日内以现金等合法方式向公司补足。
６	关于三环股份重大资产重组置出资产期间损益的承诺	为了充分保证三环股份及中小股东利益不受损害，湖北省国资委、长江电力、国电集团承诺：置出资产在过渡期间产生的损益由三环股份原股东享有或承担，湖北省国资委、长江电力、国电集团不享有置出资产在过渡期间产生的盈利。	２０１０年１２月３日，三环股份股东大会审议通过《关于置出资产过渡期间收益分配方案的议案》，将置出资产过渡期间产生的收益向除湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司外的其他股东进行分配，即以重组前总股本（２８５，３８７，６９５股）为基数，每１０股分配现金股利２．３８９９元（含税），实际分配金额６８，２０４，８０５．２３元。三环股份将在股东大会通过之日起两个月内实施上述分配方案。国电集团已履行了该承诺。

三、本次解除限售后上市公司的股本结构

股份性质	本次限售股份上市流通前		本次变动数量	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股	１，７８４，０２７，７４０	８６．２８％	１３１，００７，２８３	１，６５３，０２０，４５７	７９．９４％
１、国家持股	８８８，３１７，１６５	４２．９６％		８８８，３１７，１６５	４２．９６％
２、国有法人持股	８９４，０９４，８５３	４３．２４％	１３１，００７，２８３	７６３，０８７，５７０	３６．９％
３、其它内资持股	１，６１３，１７２	０．０８％		１，６１３，１７２	０．０８％
其中：境内非国有法人持股	１，５８１，２２８	０．０８％		１，５８１，２２８	０．０８％
境内自然人持股	３１，９４４	０．００％		３１，９４４	０．００％
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
５、高管股份	２，５５０	０．００％		２，５５０	０．００％
二、无限售条件股份	２８３，７７１，９７３	１３．７２％	１３１，００７，２８３	４１４，７７９，２５６	２０．０６％
１、人民币普通股	２８３，７７１，９７３	１３．７２％	１３１，００７，２８３	４１４，７７９，２５６	２０．０６％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其它
三、股份总数	２，０６７，７９９，７１３	１００％	１３１，００７，２８３	２，０６７，７９９，７１３	１００％

四、其他情况说明

（一）相关承诺及履行情况

股东名称	持股数量（股）	本次解除限售的数量（股）	本次解除限售股份占上市公司无限售条件股份的比例（％）	本次解除限售股份占上市公司总股本的比例（％）
中国国电集团公司	１３４，００４，８３６	１３１，００７，２８３	４６．１７	６．３４

（二）其他情况说明

经本公司董事会核查，截至公告日，国电集团不存在对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情形。

五、备查文件

公司董事会就国电集团所持股份解除限售有关情况的说明。

湖北能源集团股份有限公司董事会

二Ο一一年十二月二十三日