公司声明

　１、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不符的声明均属不实陈述。

　４、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准；本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　１、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

　２、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为符合有关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　３、本次非公开发行Ａ股股票数量合计不超过４，６９５万股，在该上限范围内，由公司董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，发行数量亦将相应调整。

　４、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，即２０１１年１２月２６日；发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于８．８９元／股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。

　５、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　６、本次非公开发行募集资金总额不超过４１，７４０万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下三个项目：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目类别	项目名称	预计总投资额（万元）	募集资金投资额（万元）
１	建材业 　项目	西藏高争建材股份有限公司 　２×２，０００ｔ／ｄ水泥熟料生产线余热发电工程项目	７，０００	７，０００
２	矿产业 　项目	收购西藏联诚矿业开发有限公司６０％股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目	２２，２４０	２２，２４０
３	建筑业 　项目	补充流动资金	１２，５００	１２，５００
	合 计	—	４１，７４０	４１，７４０

　７、截至本预案出具日，尚未完成西藏联诚矿业开发有限公司的有关审计、评估工作，经审计的财务数据和资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

　８、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准，此外在股东大会召开前需取得相关国有资产监督管理部门的批准。

　释 义

　在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人、本公司、公司、西藏天路	指	西藏天路股份有限公司
本预案	指	本次非公开发行Ａ股股票预案
本次非公开发行、本次发行	指	本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过十名特定对象发行不超过４，６９５万股人民币普通股的行为
定价基准日	指	本次非公开发行的董事会决议公告日
西藏天路集团、控股股东	指	西藏天路建筑工业集团有限公司
工程公司	指	西藏公路工程总公司，西藏天路建筑工业集团有限公司的前身
高争建材	指	西藏高争建材股份有限公司
高争集团	指	西藏高争（集团）有限责任公司
联诚矿业	指	西藏联诚矿业开发有限公司
汤不拉铜钼矿	指	西藏自治区林芝地区工布江达县汤不拉铜钼矿
旁嘎弄巴铅矿	指	西藏自治区那曲地区那曲县旁嘎弄巴铅矿
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
西藏国资委	指	西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
新型干法水泥	指	采用窑外分解新工艺生产的水泥，其生产以悬浮预热器和窑外分解技术为核心，采用新型原料、燃料均化和节能粉磨技术及装备，全线采用计算机集散控制，实现水泥生产过程自动化和高效、优质、低耗、环保。
熟料	指	以石灰石和粘土、铁质原料为主要原料，按适当比例配制成生料，烧至部分或全部熔融，并经冷却而获得的半成品
余热发电	指	利用熟料生产过程中多余的热能转换为电能的技术
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

　西藏天路股份有限公司系经西藏自治区人民政府“藏政函（１９９９）８０号”文批准，由西藏公路工程总公司作为主要发起人，联合西藏自治区交通工业总公司、西藏拉萨汽车运输总公司、西藏自治区汽车工业贸易总公司和西藏自治区交通厅格尔木运输总公司，于１９９９年２月２８日以发起方式设立，并于１９９９年３月２９日取得５４００００１０００１２８号《企业法人营业执照》。

　经中国证监会“证监发行字（２０００）１７９号”文核准，公司于２０００年１２月２５日发行人民币普通股４，０００ 万股，２００１年１月１６日公司股票在上海证券交易所上市交易，股票简称“西藏天路”，股票代码“６００３２６”。

　２００６年６月８日，公司完成股权分置改革。

　２００７年７月２５日，公司取得中国证监会《关于核准西藏天路股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字［２００７］２００号），并于２００７年８月１６日以８．８４元／股的发行价格向９名机构投资者发行人民币普通股４，８００万股。

　截至本预案出具日，公司总股本为５４，７２０万股，全部为流通股；公司第一大股东为西藏天路建筑工业集团有限公司，持股数量为１５０，９２３，５３２股，持股比例为２７．５８％；公司实际控制人为西藏自治区国资委。

　以下为本公司基本信息：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司法定中文名称	西藏天路股份有限公司
公司法定英文名称	ＴＩＢＥＴ ＴＩＡＮＬＵ ＣＯ．， ＬＴＤ．
企业法人营业执照注册号	５４００００１０００１２８
组织机构代码	７１０９０５１１１
公司注册地址	西藏自治区拉萨市夺底路１４号
公司法定代表人	多吉罗布
公司注册资本	５４７，２００，０００元
公司经营范围	公路工程施工总承包（贰级）；公路路面工程专业承包（壹级）；桥梁工程专业承包（壹级）；市政公用工程施工总承包（贰级）；公路路基工程专业承包（贰级）；铁路工程施工总承包（叁级）；房屋建筑工程施工总承包（贰级）；货物运输；与公路建设相关的建筑材料（含水泥制品）的生产、销售；筑路机械配件的经营、销售；汽车维修；塑料制品；氧气制造、销售。承包境外公路工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。
公司成立日期	１９９９年３月２９日
公司股票上市交易所	上海证券交易所
公司股票简称	西藏天路
公司股票代码	６００３２６
公司办公地址	西藏自治区拉萨市夺底路１４号
公司办公地址的邮政编码	８５００００
公司联系电话	０８９１－６９０２７０１
公司联系传真	０８９１－６９０３００３
公司电子信箱	ｘｚｔｌ＠ｘｚｔｉａｎｌｕ．ｃｏｍ
公司国际互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｘｚｔｉａｎｌｕ．ｃｏｍ

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　１、把握西藏跨越式发展的历史契机

　２０１０年年初，中央召开了第五次西藏工作座谈会，对推进西藏跨越式发展和长治久安作出了战略部署，开启了走有中国特色、西藏特点发展路子的新征程，吹响了到２０２０年西藏同全国一道实现全面建设小康社会宏伟目标的新号角。

　２０１０年底至２０１１年初，西藏自治区党委、政府相继提出，“十二五”时期“以实施‘一产上水平、二产抓重点、三产大发展’的经济发展战略、加快转变经济发展方式为主线，以改革开放为动力”，“必须坚持加快发展，着力在增强自我发展能力上取得突破”，以及“不断调整和优化国有经济布局和结构，培育和发展大型龙头企业，支撑带动我区特色优势产业加快发展。依托产权和股权市场，构建资源、资产、资本、证券四位一体的国有资产运营模式，通过上市、增发、发行企业债券等方式，为重点项目提供资金保证”的发展战略。

　２０１１年７月，时值西藏自治区和平解放６０周年，国务院批准了《“十二五”支持西藏经济社会发展建设项目规划方案》，西藏自治区亦制订了《西藏自治区“十二五”时期国民经济和社会发展规划纲要》，西藏自治区社会经济将步入快速发展通道。

　２、顺应西藏建筑建材业和矿产业的市场需求

　“十一五”以来，西藏交通建设预计完成投资２６０亿元，超过了２００５年以前５５年的总投资，而在“十二五”期间国家对西藏交通方面的投资将远远超过“十一五”。根据交通部门的规划，“十二五”期间西藏公路通车里程将从目前的５．８万公里提高到７万公里，并将不断优化国道和主要经济干线的道路状况，加快推进以拉萨为中心，通往林芝、日喀则、那曲、山南等地区的快速干线公路网建设，实现县县通油路，具备条件的建制村全部通公路。

　西藏拥有特殊的地质构造，被学术界公认地处全球三个重要的成矿带，具有很好的成矿条件，在已经发现的矿产资源中，西藏有１７种矿产位居全国各省（区、市）前９位。但是，西藏当前矿产业的发展仍处于起步阶段，大部分矿产企业尚未形成产能，全区矿业年产值不到全国矿业总产值的１％。，不到西藏自治区国民生产总值的３％。２０１１年初召开的西藏自治区青藏高原地质调查与评价成果交流暨构建地质找矿新机制座谈会明确，西藏将加快推进和完善地质找矿新机制，构建多元投资平台和互利共赢机制，促进资本与技术结合。今后，西藏将以铁、铜、铅、锌、金、钾盐６个矿种为主攻矿种，确定１６个重点勘查区，争取到２０１５年，西藏矿业年增加值超过２００亿元。

　３、西藏天路具备产业扩张的基础条件

　西藏天路是西藏自治区国资委控股的上市公司之一，也是西藏自治区政府整合区内产业资源的重要平台。２００６年，公司制订了“巩固建筑业，配套建材业，科学发展矿产业”的适度多元化发展战略，旨在调整和优化公司主营业务结构，扩大公司产业规模，提升公司盈利水平，实现国有资产保值增值，支撑和带动西藏地区相关产业加快发展。

　近年来，西藏天路抓住国家扩大内需、加大基础设施投资建设的契机，实现了快速发展，其公路及桥梁施工能力、工程施工质量、公路建设市场占有率、高等级公路施工市场占有率、工程机械设备的先进程度及拥有量等在西藏自治区内一直处于领先地位。

　此外，公司控股的西藏高争建材股份有限公司拥有日产４，０００ 吨水泥熟料生产线，其水泥生产规模、水泥产品质量和市场占有率逐年提升，在西藏自治区水泥市场处于领先地位，并成为公司目前最主要的利润来源。

　在矿产业方面，早在２００６年，公司就出资设立了西藏天路矿业开发有限公司（目前持股９０％），着眼于西藏特色矿产资源优势，有计划地开发位于青藏铁路沿线以及拉萨周边地区的有色金属矿产资源。从２００７年起，公司持续开展西藏拉萨尼木县冲江铜矿地质勘察工作，目前已顺利完成了地勘详查报告编写及内部审查工作，并已通过国土资源部专家组的初审。

　４、本次非公开发行募集资金投资项目符合公司发展战略

　本次非公开发行募集资金将用于对高争建材增资并建设２×２０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线余热发电工程项目、收购联诚矿业６０％股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目以及补充公路工程建设流动资金。

　上述项目的建设既符合国家节能减排和资源综合利用的发展战略和西藏自治区跨越式发展规划，又符合公司适度多元化发展战略，是公司实施下一阶段战略规划、做大做强企业、确保企业持续健康发展的重要举措，同时对推进西藏地区产业结构调整、实施节能减排和大力开发矿产资源也具有重要意义。

　（二）本次非公开发行的目的

　１、响应国家节能减排的号召，开展资源综合利用、节约能源，降低产品成本，提高市场竞争力，实现资源再利用的循环经济

　高争建材现有２×２，０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线，虽然其烧成系统采用了窑外分解系统，与其它方式的水泥烧成系统在热耗、电耗方面有较大幅度的降低，但仍有大量的中、低温废气余热未能充分利用，造成大量的能源浪费，并产生大量的废气。对这部分中、低温废气余热，国内外大多数的水泥企业普遍采用的回收方法就是余热发电，并已取得了相当成功的经验和较好的经济效益。通过高争建材余热发电项目，可建设配套的低温余热发电系统，年发电量可达到５，３５１．０４万ｋｗｈ，可节省电费开支达３，０５２多万元，可以为企业创造较大的经济效益，降低产品成本，提高产品的竞争能力。

　２、充分利用西藏自治区的矿产资源优势，推动公司矿产资源开发业务的发展，调整公司产业结构，增强公司盈利能力

　西藏自治区境内铜、钼、铅、锌矿分布广泛，主要分布于西藏东部、中部、南部。目前探明的钼总资源量约６０万吨左右，铅锌矿资源量已超过５００万吨，上述矿产资源大部分仍在勘探中，预计资源总量将超过千万吨。从找矿前景分析，西藏有望成为我国铜、钼、铅、锌资源大省。西藏自治区铜、钼、铅、锌矿的特点是矿石品位高、富矿多，常伴生有银、锑等，尤其伴生银特别高。公司拟收购联诚矿业６０％股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目，以铜、钼、铅、锌矿资源化开发和再利用为核心，推动公司矿产资源开发与深精加工业务的发展，调整公司产业结构，增强公司盈利能力。

　３、增强公司资金实力，提升公司公路工程建设项目的承接能力，推动公司向工程融资建造盈利模式转变，同时有效缓解公司流动资金压力

　西藏自治区“十二五”规划提出加速西藏以公路网为基础的综合交通运输体系建设，公司作为自治区公路工程施工龙头企业将面临前所未有的发展机遇，补充流动资金将主要用于公司基础设施建设需要。鉴于在“十二五”期间国家加大了对西藏自治区公路工程建设的投资，因此需要的道路工程机械设备也将明显增加。公司现有的工程机械设备多为２００２年左右购置，部分设备老化严重，状况不理想，产生较大的维修、保养等费用。而且，公路施工市场竞争的压力也越来越大，随着西藏自治区公路等级的不断提高，对工程质量的要求也更高，原有部分设备的情况已不能满足工程质量要求。为了提升公司在公路工程施工市场的竞争力，节约工程成本，提高工程质量，降低能源消耗，补充流动资金中的大部分将用于建筑工程施工机械、设备购置及更新改造。

　此外，若条件成熟，公司还将争取涉足公路ＢＴ或ＢＯＴ建设项目，一方面可以帮助政府解决基础设施建设资金短缺问题，另一方面也将为公司开拓新的盈利模式，使公司公路工程建设业务达到一个更高的层次。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的发行对象为符合有关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。

　证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　上述发行对象与公司不存在关联关系。

　公司控股股东西藏天路集团及其控制的其他企业将不参与本次非公开发行股票的认购。

　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　１、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　２、发行方式和发行时间

　本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次发行后６个月内择机发行。

　３、认购方式

　前述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　４、发行价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，即２０１１年１２月２６日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于８．８９元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

　最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。

　５、发行数量

　本次非公开发行Ａ股股票数量合计不超过４，６９５万股，在该上限范围内，由公司董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，发行数量亦将相应调整。

　６、限售期

　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　７、上市地点

　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　８、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排

　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东共享。

　９、本次非公开发行方案的有效期

　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月内。

　五、募集资金投向

　本次非公开发行募集资金总额不超过４１，７４０万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下三个项目：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目类别	项目名称	预计总投资额（万元）	募集资金投资额（万元）
１	建材业 　项目	西藏高争建材股份有限公司 　２×２，０００ｔ／ｄ水泥熟料生产线余热发电工程项目	７，０００	７，０００
２	矿产业 　项目	收购西藏联诚矿业开发有限公司６０％股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目	２２，２４０	２２，２４０
３	建筑业 　项目	补充流动资金	１２，５００	１２，５００
	合 计	—	４１，７４０	４１，７４０

　对本次非公开发行实际募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金投资额的部分，公司将通过自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金投资额，超出部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

　六、本次发行是否构成关联交易

　公司本次非公开发行股票不构成关联交易。

　七、本次发行是否导致公司控制权变化

　截至本预案出具日，西藏天路集团持有本公司股票数量为１５０，９２３，５３２股，持股比例为２７．５８％，为公司的第一大股东。本次非公开发行完成后，西藏天路集团持有本公司股票数量不变，持股比例变化为２５．４０％（按照发行数量的上限４，６９５万股测算），仍是公司的第一大股东，故本次发行不会导致公司控制权发生明显变化。

　八、本次非公开发行的审批程序

　本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。若公司股东大会审议通过本次发行方案，还需向中国证监会进行申报。

　在获得中国证监会核准批复后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金的使用计划

　本次非公开发行募集资金总额不超过４１，７４０万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下三个项目：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目类别	项目名称	预计总投资额（万元）	募集资金投资额（万元）
１	建材业 　项目	西藏高争建材股份有限公司 　２×２，０００ｔ／ｄ水泥熟料生产线余热发电工程项目	７，０００	７，０００
２	矿产业 　项目	收购西藏联诚矿业开发有限公司６０％股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目	２２，２４０	２２，２４０
３	建筑业 　项目	补充流动资金	１２，５００	１２，５００
	合 计	—	４１，７４０	４１，７４０

　对本次非公开发行实际募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金投资额的部分，公司将通过自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金投资额，超出部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

　二、本次募集资金投资项目基本情况

　（一）西藏高争建材股份有限公司２×２，０００ｔ／ｄ水泥熟料生产线余热发电工程项目

　公司拟以本次非公开发行募集资金中的７，０００万元向高争建材增资，增资资金将全部用于高争建材２×２，０００ｔ／ｄ水泥熟料生产线余热发电工程项目建设。

　１、高争建材基本情况

　（１）基本信息

　高争建材工商注册信息如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	西藏高争建材股份有限公司
公司住所	拉萨市北京西路１３３号
法定代表人	吴振华
注册资本	３８１，１０３，４３５元
公司类型	股份有限公司
经营范围	建材、釉面墙地砖的生产、销售、矿产品销售（以上项目涉及行政许可的，凭行政许可证或审批文件经营）
成立日期

　（２）股权结构

　公司为高争建材控股股东，截至本预案出具日，高争建材股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）
西藏天路股份有限公司	２７３，６９９，８６４	７１．８２
西藏高争（集团）有限责任公司	１０７，４０３，５７１	２８．１８
合 计	３８１，１０３，４３５	１００．００

　（３）业务发展情况

　高争建材是目前西藏自治区规模最大的水泥生产企业，也是西藏自治区建材行业的龙头企业。高争建材拥有两条２，０００ｔ／ｄ新型干法水泥生产线，主要从事“高争”牌水泥的生产和销售，现已形成年产１５０万吨水泥的生产规模，主要产品有硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥及其它特种水泥，还生产各种标号的商品混凝土，产品质量指标全部达到或优于国家标准。“高争”牌系列产品在区内具有较高的知名度，广泛应用于国家及西藏自治区各类重点工程。２００２年７月“高争”商标被评为首届西藏著名商标，２００４年１０月“高争”牌水泥荣获“国家免检产品”称号，成为西藏荣获此项特殊荣誉的首家企业。

　（４）最近一年及一期简要财务报表

　根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的高争建材２０１０年度《审计报告》（中审亚太审字（２０１１）０１００９８－２号）以及高争建材２０１１年三季度财务报表（未经审计），高争建材最近一年及一期简要财务报表如下：

　① 简要资产负债表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年９月３０日	２０１０年１２月３１日
资产总计（元）	１，１６１，１５５，４０４．６７	１，０７９，１５３，４９１．３５
负债合计（元）	３０９，６７２，０８４．４７	３１７，１０２，０１７．０３
归属于母公司所有者权益合计（元）	８５０，１１０，６０９．５８	７６０，２４０，４１２．４７
所有者权益合计（元）	８５１，４８３，３２０．２０	７６２，０５１，４７４．３２

　② 简要利润表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年１－９月	２０１０年度
营业总收入（元）	４３６，６６８，９５５．７０	４２１，１１５，６５４．６２
营业总成本（元）	３３０，０５２，４２３．２１	３１８，１３９，７７２．００
营业利润（元）	１０６，６１６，５３２．４９	１０２，９７５，８８２．６２
利润总额（元）	１０６，３１９，０９８．０６	１１７，２６４，７８１．９１
净利润（元）	８９，４３１，８４５．８８	９８，６８３，３２２．８０
归属于母公司所有者的净利润（元）	８９，８７０，１９７．１１	１００，０１０，５９３．１５

　③ 简要现金流量表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年１－９月	２０１０年度
经营活动产生的现金流量净额（元）	１４４，８８３，６５５．２４	１５５，６２４，２０２．３８
投资活动产生的现金流量净额（元）	－４，２４０，４０２．７０	－９，２１３，０５８．５９
筹资活动产生的现金流量净额（元）	－２４，５９１，４８０．００	－１１２，５７５，６８３．９３
现金及现金等价物净增加额（元）	１１６，０５１，７７２．５４	３３，８３５，４５９．８６
期末现金及现金等价物余额（元）	２１０，２２５，１８８．１２	９４，１７３，４１５．５８

　２、项目背景与必要性

　（１）项目背景

　随着中国经济的不断发展，能源问题日益突出。特别是２００４年开始，中国的煤炭、电力价格不断上涨，水泥制造业作为高能耗产业，成本上涨的压力越来越大。为了节能降耗，提高公司产品的竞争能力，公司拟进一步抓住发展良机，建设实施与新型干法水泥生产线配套的低温余热发电工程，一方面可以综合利用水泥生产线排放的废热资源，回收高温烟气的热量变废为宝，降低水泥生产成本和提高企业的经济效益，部分缓解生产用电紧张的形势，提高企业的竞争能力，另一方面可降低排烟温度和排尘浓度，节约能源，减少对环境的空气污染和温室效应。

　（２）项目建设的必要性

　① 项目的建设是开展资源综合利用、节约能源、环境保护和可持续发展的需求

　走进２１世纪的中国，随着ＧＤＰ的快速增长，能源供应紧张的状态日趋明显。水泥制造业是一个高能耗产业，不仅每年要消耗大量的煤炭等一次能源，而且还要消耗大量的二次能源——电力。虽然随着水泥煅烧技术的发展，系统热效率得到了较大地提高，１，３００ｔ／ｄ、２，０００ｔ／ｄ、５，０００ｔ／ｄ新型干法水泥生产线的熟料热耗已经分别达到３，４７５ｋＪ／ｋｇ（８３０ ｋｃａｌ／ｋｇ）、３，１４０ｋＪ／ｋｇ（７５０ ｋｃａｌ／ｋｇ）、２，９７０ｋＪ／ｋｇ（７１０ｋｃａｌ／ｋｇ），但仍有大量的中、低温废气余热未能被充分利用，造成大量的能源浪费，并产生大量的废气，其ＣＯ２的排放量占到了我国ＣＯ２总排放量的２０％。

　在窑外分解新型干法水泥生产工艺中，窑尾预热器和窑头熟料冷却机的废气除了部分用于烘干原料、煤以外，仍然排掉了大量的低温废气余热，其热量约占水泥熟料烧成系统总热耗量的３０％左右，进一步充分利用这些中、低品位的余热是节约能源、减少温室气体排放的关键。纯低温余热发电项目的实施，一方面可以综合利用水泥生产线排放的废热资源，回收高温烟气的热量变废为宝，降低水泥生产成本和提高企业的经济效益，部分缓解水泥制造厂生产用电的紧张形势；另一方面可降低排烟温度和排尘浓度，减轻热污染和环境污染。

　② 项目的建设是公司节能降耗、降本增效、增强企业竞争力的需要

　高争建材现有２×２，０００ｔ／ｄ水泥熟料生产线，虽然其烧成系统采用了窑外分解系统，与其它方式的水泥烧成系统在热耗电耗方面有较大幅度的降低，但仍有大量的中、低温废气余热未能被充分利用，造成大量的能源浪费，并产生大量的废气，对这部分中、低温废气余热，国内外大多数水泥企业普遍采用的回收方法就是余热发电，并已取得了相当成功的经验和较好的经济效益。经初步测算，建设配套的低温余热发电系统，年发电量可达到５，３５１．０４万ｋｗｈ，可节省电费开支达３，０５２．２４万元，可以为企业创造较大的经济效益，降低产品成本，提高产品的竞争能力。

　综上所述，高争建材利用窑头、窑尾废气进行余热发电，将熟料生产线所排出的中、低温废气采用纯低温余热发电技术加以回收利用，不仅可为公司节减大量的电力费用，从而大大降低产品成本，而且还可缓解因供电不足影响生产的矛盾，也为国家节省大量的能源，符合国家关于节能和资源综合利用的政策。

　３、项目建设内容

　该项目为高争建材现有的２×２，０００ｔ／ｄ水泥熟料生产线配套余热发电工程，新建一台装机容量８ＭＷ的余热发电机组及余热锅炉（窑头锅炉和窑尾锅炉），配套建设循环冷却、热力、给排水、电气、热工控制、采暖通风等辅助系统。该项目预计总投资７，０００万元，建设期为１年。

　该项目建设地点位于高争建材厂区内，利用厂区内空余场地，可满足布置余热锅炉、纯低温余热发电站及辅助设施要求，不需要重新征地，交通利用厂区内道路和厂外交通。

　４、项目经济效益评价

　该项目建成投产后，年发电量５，３５１．０４×１０４ｋｗｈ，余热发电自用电为８％，年供电量为４，９２２．９６×１０４ｋｗｈ，所发电量全部自用，供电单价按照０．６２元／ｋｗｈ（含税）计算，年可节省电费３，０５２．２４万元。

　５、项目社会环境效益

　该项目具有利废、节能、减排的“三重效应”，其所生产的电能全部循环用于水泥熟料生产线的生产，将明显减少外购电量。经初步测算，该项目投产后，年节约标准煤１７，０１４吨，每年减少ＣＯ２排放量４２，５３５吨，每年节约用水６６，１３３吨，社会环境效益显著。

　６、项目有关审批情况

　该项目已取得西藏自治区环境保护厅《关于西藏高争建材股份有限公司低温余热发电工程（８ＭＷ）环境影响复合报告书的批复》（藏环审［２０１１］３６９号）。

　该项目尚待西藏自治区发展和改革委员会立项批复。

　（二）收购西藏联诚矿业开发有限公司６０％股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目

　公司拟以本次非公开发行募集资金中的１２，２４０万元收购联诚矿业６０％股权，并另以１０，０００万元对联诚矿业增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目。

　１、联诚矿业基本情况

　（１）基本信息

　联诚矿业工商注册信息如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	西藏联诚矿业开发有限公司
公司住所	拉萨市达孜县工业园区管理委员会办公楼１０７号
法定代表人	杨沙雄
注册资本	５８０万元
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
经营范围	一般经营项目：矿产品加工、销售。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）
成立日期	２００５年１月１８日

　（２）历史沿革情况

　① ２００５年１月公司设立

　２００５年１月１８日，自然人蒋全松、杨沙雄共同出资组建成立联诚矿业，并取得西藏自治区工商行政管理局颁发的５４００００２００１５０６号《企业法人营业执照》，公司注册资本为２８０万元。

　联诚矿业成立时，公司股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
蒋全松	１６８	６０
杨沙雄	１１２	４０
合 计	２８０	１００

　② ２００６年６月第一次增资

　２００６年６月５日，根据联诚矿业股东会决议，联城矿业注册资本由２８０万元增加至５８０万元，全部由蒋全松以货币资金增资。

　本次增资后，联城矿业的股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
蒋全松	４６８	８０．６９
杨沙雄	１１２	１９．３１
合 计	５８０	１００．００

　③ ２０１１年８月第一次股权转让

　２０１１年８月２４日，联城矿业股东蒋全松与杨沙雄签订股权转让协议，杨沙雄受让蒋全松持有的联城矿业全部８０．６９％的股权，联城矿业变更为一人有限责任公司。上述股权转让行为于２０１１年８月２６日取得西藏自治区国土资源厅《关于内部股权收购事宜的批复》（藏国土资复（２０１１）５９号）文件批复，并于２０１１年８月２７日办理完成有关工商变更登记手续。

　本次股权转让后，联城矿业的股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
杨沙雄	５８０	１００
合 计	５８０	１００

　（３）业务发展情况

　联诚矿业主要从事汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿的前期勘探工作，并已取得上述两个矿点的探矿权。目前，汤不拉铜钼矿已完成普查，并通过了西藏自治区地质矿产勘查开发局和国土资源厅两级专家评审；旁嘎弄巴铅矿已完成预查。

　（４）最近一年及一期简要财务报表

　截至本预案出具日，尚未完成联诚矿业的有关审计工作，经审计的财务数据和资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

　联诚矿业最近一年及一期简要财务报表如下（未经审计）：

　① 简要资产负债表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年８月３１日	２０１０年１２月３１日
流动资产（元）	５，７９５．２４	２，３５４，５３４．７７
无形资产（元）	４４，１８９，０３６．２４	４４，１８９，０３６．２４
非流动资产（元）	４４，１８９，０３６．２４	４４，３２０，６３７．６２
资产总计（元）	４４，１９４，８３１．４８	４６，６７５，１７２．３９
流动负债（元）	４５，３０６，６５６．０９	４７，５８１，６６７．１９
非流动负债（元）	０．００	０．００
负债合计（元）	４５，３０６，６５６．０９	４７，５８１，６６７．１９
所有者权益合计（元）	－１，１１１，８２４．６１	－９０６，４９４．８０

　② 简要利润表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年１－８月	２０１０年度
营业总收入（元）	０．００	０．００
营业利润（元）	－１３５，５９５．３５	－８９６，３９５．２４
利润总额（元）	－２０５，３２９．８１	－１，０５２，５４３．３７
净利润（元）	－２０５，３２９．８１	－１，０５２，５４３．３７

　③ 简要现金流量表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年１－８月	２０１０年度
经营活动产生的现金流量净额（元）	１，２６０．４７	－８７，２３７．３７
投资活动产生的现金流量净额（元）	０．００	－１１３，２００．００
筹资活动产生的现金流量净额（元）	０．００	０．００
现金及现金等价物净增加额（元）	１，２６０．４７	２００，４３７．３７

　（５）主要资产的权属状况

　截至２０１１年８月３１日，联诚矿业拥有的资产主要是对汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿两个矿点进行勘查工作累计投入而形成的无形资产。目前，联诚矿业拥有汤不拉铜钼矿详查探矿权和旁嘎弄巴铅矿普查探矿权，基本情况如下：

　① 汤不拉铜钼矿详查探矿权基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

矿产资源勘查许可证号	Ｔ５４１２００８０９０２０１４９８７
探矿权人	西藏联诚矿业开发有限公司
勘查项目名称	西藏林芝工布江达县汤不拉铜钼矿详查
地理位置	西藏林芝工布江达县
图幅号	Ｈ４６Ｅ０１３０１３
勘查面积	１４．８８平方公里
有效期限	２０１１年９月８日至２０１２年９月８日

　② 旁嘎弄巴铅矿普查探矿权基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

矿产资源勘查许可证号	Ｔ５４１２００８１２０２０２１１０９
探矿权人	西藏联诚矿业开发有限公司
勘查项目名称	西藏那曲那曲县旁嘎弄巴铅矿普查
地理位置	西藏那曲那曲县
图幅号	Ｈ４６Ｅ００４０１１
勘查面积	５２．７５平方公里
有效期限	２０１１年９月８日至２０１２年９月８日

　联诚矿业资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

　（６）对外担保和主要负债情况

　截至２０１１年８月３１日，联诚矿业无对外担保，主要负债为其他应付款，其他应付款余额中应付持有联诚矿业５％（含５％）以上表决权的股东单位或关联方的情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１１年８月３１日	２０１０年１２月３１日
杨沙雄	３２，８０６，６５６．０９	１４，８５４，０５６．９６
江苏联盟化学有限公司	０．００	９，１７７，５２４．００
西藏雄伟建材开发有限公司	０．００	３２５，０００．００
合 计	３２，８０６，６５６．０９	２４，３５６，５８０．９６

　２、项目可行性分析

　根据汤不拉铜钼矿《普查报告》显示，汤不拉铜钼矿矿山面积达１４．８８平方公里，地处雅江中段成矿带，成矿条件和地质背景均十分优越。２００８年６月、２００９年５月西藏自治区地勘局、矿产资源储量评审中心相继组织专家评审，审查通过了《西藏工布江达县汤不拉矿区铜钼矿普查地质报告》，初步确定其资源储量：矿体３３３＋３３４（１）＋３３４（２）钼金属资源总量２０６，４７２吨，其中３３３钼金属资源量３３，０７２吨、３３４（１）钼金属资源量７２，７０４吨、３３４（２）钼金属资源量１００，６９６吨，属于较丰富的大型钼矿床。

　以勘探提供的钼金属资源总量２０６，４７２吨和矿体平均品位钼０．０９５％（国家工业品位０．０６％）分析，具有较好的远景资源潜在价值。仅以３３３钼金属资源量３３，０７２吨和当前钼金属价格３０万元／吨计，其价值已达百亿元，如对矿山１４．８８平方公里范围进行全面找矿勘探，其远景资源量将有更大突破。如能开发建设，以５００吨／年开采金属钼计，可开采约３０～４０年；以２５万元／吨计，年收入为１２．５亿元，按２０％净利率计利润亦达２．５亿元，经济效益十分显著，在税收、就业等方面也将产生很好的社会效益。

　１９９４年以来，我国铅锌的产销快速增长，出口量大幅度增加，国际国内铅锌市场出现供大于求局面，需求旺盛，铅锌价格不断攀升，至２０１０年底，铅锌价格在１７，０００元／吨左右。如能对旁嘎弄巴铅矿开发建设，其经济效益亦将十分可观。

　收购联诚矿业是落实公司制订的“巩固建筑业、配套建材业、科学发展矿产业”的适度多元化发展战略中发展矿产业的关键一步，这将有利于调整和优化公司主营业务结构，扩大公司产业规模，提升公司盈利水平，实现国有资产保值增值，支撑和带动西藏相关产业加快发展。

　３、项目建设内容

　（１）汤不拉铜钼矿

　① 矿区位置与外部开发条件

　汤不拉铜钼矿区位于西藏林芝地区工布江达县境内，地理坐标介于北纬３０°５４＇～３０°５６＇、东经９２°０３＇～９２°０６＇之间。矿区脚下即是国道，矿区水资源丰富。电力条件好，在直线距离约６公里的国道边即有２０万千伏的高压线通过，另外距６０６电站及工布江达县城较近，其中６０６电站年发电量为４，８００ｋｗｈ，该电站主要供应工布江达县城及各乡镇居民生活、生产用电。

　② 资源概况

　目前汤不拉铜钼矿已经完成普查，通过对矿区地质普查，初步圈定钼矿体（Ｍｏ－１）一处，铜矿化体（Ｃｕ－１）一处，钼矿化体（Ｍｏ－２）一处；其中Ｍｏ－１钼矿体，初步估算３３３＋３３４（１）＋３３４（２）总矿石量２１，７０７．９６万吨，３３３钼矿石量３，７５２．０６万吨，，３３４（１）钼矿石量７，６１０．４１万吨，３３４（２）钼矿石量１０，３４５．４９万吨。３３３＋３３４（１）＋３３４（２）钼金属资源总量２０６，４７２吨，其中３３３钼金属资源量３３，０７２吨，３３４（１）钼金属资源量７２，７０４吨，３３４（２）钼金属资源量１００，６９６吨。３３３＋３３４（１）矿石量１１，３６２．４７万吨，３３３＋３３４（１）钼金属资源量１０５，７７６吨，３３３钼金属资源量占３３３＋３３４（１）钼金属资源量的３１．３％。３３３＋３３４（１）矿体平均品位Ｍｏ ０．０９３％，３３３＋３３４（１）＋３３４（２）矿床平均品位Ｍｏ ０．０９５％。

　铜矿化体（Ｃｕ－１）和钼矿化体（Ｍｏ－２）的储量核实工作目前仍然进行中。

　通过对汤不拉铜钼矿体矿石进行实验室浮选法优先选钼试验，获得本矿床矿石属易选、回收率高的矿石。同时铜钼易分离、易选，铜、硫均可进入钼精矿中，即Ｍｏ、Ｃｕ、Ｓ可综合回收利用。这为本矿区铜钼矿的未来开发与利用提供了可能性及相关的主要技术参数。

　通过对矿床成矿地质条件的综合分析，同时鉴于尚有很大矿化区域没有进行勘探，本矿区钼远景地质资源量有进一步扩大的潜力；另外尚有大片铜矿化区未进行勘探，通过进一步勘探铜矿资源量亦会有突破。目前矿床规模已具备大型钼矿床规模，通过进一步地质勘查工作，矿区资源潜力有望出现新的突破，有可能成为雅鲁藏布江成矿区第一大型钼矿区。

　③ 投资估算

　项目投资估算５，０００万元，用于地质勘查。矿区详查以钻探为主，按照规范网度初步布置钻孔２８个，总进尺１４，３００米，按照每米１，６００元计，为２，２８８万元，加上样品测试费和其它地质费用，勘探预计总投资约５，０００万元。

　（２）旁嘎弄巴铅矿

　① 矿区位置与外部开发条件

　旁嘎弄巴铅矿区位于西藏那曲地区那曲县境内，地理坐标介于北纬３１°２４＇～３１°２８＇、东经９２°３８＇～９２°４５＇之间。矿区脚下有乡村公路，矿区水资源丰富。电力条件较差，在附近只有乡村电网仅供照明用电。

　② 资源概况

　通过对旁嘎弄巴矿区铅矿预查，圈出铅锌矿体２个，并进行了相应工程控制，Ｉ号矿体控制长度２４０米，平均厚度１．５７米，矿体平均品位Ｐｂ１２．４３％、Ｚｎ１．９７％、Ａｇ５５２×１０－６；ＩＩ号矿体控制长１６０米，平均厚度１．１０米，矿体平均品位Ｐｂ９．６０％、Ｚｎ１．９８％、Ａｇ５７８×１０－６。

　对普查区铅锌银资源量进行了初步估算，获得铅＋锌矿石量（３３３＋３３４）９８，９３９吨，铅金属总量１１，５５３吨，锌金属总量１，９４９吨，银金属总量５５，２６７千克。

　对普查区铅锌银资源量进行初步估算，获得铅＋锌矿石量（３３３＋３３４）９８，９３９吨，铅金属总量１１，５５３吨，锌金属总量１，９４９吨，银金属总量５５，２６７千克。由于目前勘察程度较低，矿体在横向和纵向均没有进行工程控制，如果进一步开展普查，矿区铅锌资源量有可能达到中型规模。

　③ 投资估算

　项目投资估算５，０００万元，用于地质勘查。

　４、项目有关审批情况

　该项目已取得西藏自治区国土资源厅矿产资源勘查许可证。

　５、股权收购及增资的定价依据

　联诚矿业１００％股权预估值为２０，４００万元，目前相关审计、评估工作尚未完成，最终股权收购价格将以评估结果为准。

　若以预估值作为收购６０％股权及增资的定价依据，则股权收购和增资价格为每股不高于３５．１７元。

　６、股权收购及增资后联诚矿业股权结构

　若按预估值２０，４００万元测算，公司以每股不高于３５．１７元的价格用１２，２４０万元收购杨沙雄持有的联诚矿业６０％股权，并同样以每股不高于３５．１７元的价格用１０，０００万元对联诚矿业单方增资后，联诚矿业股权结构变化如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	收购增资前		收购６０％股权后		单方增资后
	出资额 　（万元）	出资比例（％）	出资额 　（万元）	出资比例（％）	出资额 　（万元）	出资比例（％）
杨沙雄	５８０．００	１００．００	２３２．００	４０．００	２３２．００	２６．８４％
西藏天路	０．００	０．００	３４８．００	６０．００	６３２．３１	７３．１６％
合 计	５８０．００	１００．００	５８０．００	１００．００	８６４．３１	１００．００％

　７、附条件生效的《股权转让及增资扩股协议》内容摘要

　公司与杨沙雄就联诚矿业股权转让及增资事宜签订了附条件生效的《股权转让及增资协议》，协议主要内容摘要如下：

　（１）合同主体与签订时间

　转让方：杨沙雄

　受让方及增资方：西藏天路股份有限公司

　目标公司：西藏联诚矿业开发有限公司

　转让标的：转让方持有的联诚矿业６０％股权

　协议签订时间：２０１１年１２月［ ２３］日

　（２）标的股权的转让价格及支付方式

　股权转让价格以经四川华衡资产评估有限公司就目标公司１００％股权出具的《资产评估报告书》评估（以２０１１年１２月３１日为评估基准日）并经西藏国资委备案确认后的评估值作为定价依据确定，且股权转让价款不高于１２，２４０万元。

　协议双方一致同意，股权转让款分二次支付，具体支付时间和金额如下：

　① 本协议生效之日起十个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的５０％，即不高于６，１２０万元；

　② 在完成上述事项股东变更工商登记手续之日起十个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的５０％，即不高于６，１２０万元。

　（３）增资的价格及支付方式

　本协议各方一致同意，本协议项下增资价格以经四川华衡资产评估有限公司就目标公司１００％股权出具的《资产评估报告书》评估（以２０１１年１２月３１日为评估基准日）并经西藏国资委备案确认后的评估值作为定价依据确定，且目标公司增资价格为每股不高于３５．１７元。

　第一次支付的股权转让价款转至转让方指定账户之后十个工作日内，受让方向目标公司支付增资价款１０，０００万元。

　（４）履约保证金和履约质押担保

　鉴于本协议达到生效条件的时间较长，经协议各方协商一致，受让方同意在本协议签署之日起十个工作日内向转让方支付股权转让履约保证金不超过５０００万元（大写：伍仟万元整），同时转让方同意将其持有的目标公司１００％股权质押给受让方作为履约质押担保。若本协议达到生效条件，上述股权转让履约保证金将作为全部股权转让价款的一部分，并解除上述股权质押；若本协议未达到生效条件，受让方应书面通知转让方解除本协议，同时转让方与受让方协商另行签订股权转让及增资协议，受让方将以其它方式完成本次交易，上述股权转让履约保证金将作为另行签订的股权转让及增资协议中股权转让价款的一部分，并解除上述股权质押。

　（５）协议生效条件

　本协议经各方签字、盖章后成立，并在以下条件成就时生效：

　① 受让方本次非公开发行获得西藏国资委的批准。

　② 受让方本次非公开发行获得受让方股东大会审议通过。

　③ 受让方本次非公开发行获得中国证监会核准。

　④ 受让方本次非公开发行成功且募集资金汇至受让方募集资金专用账户。

　⑤ 截至第④条款完成之日，目标公司的经营或财务状况未发生重大不良变化。

　（６）违约与赔偿

　① 由于下述“（６）①”项所列之原因导致一方通知解除协议时，另一方应于接到解除协议通知后的五日内签署相关文件，以使转让方恢复持有目标公司的股权。

　② 由于下述“（６）③”项所列之原因导致协议解除时，协议各方除应按照前款规定的期限相互退还有关款项及法律文件外，违约一方还应当于接到守约方解除协议的通知后十日内，向守约方支付相当于协议规定的转让价款１％的违约金。任何一方如逾期支付上述款项和违约金，则按照转让价款的万分之五支付每日滞纳金。

　③ 如因一方违约给另一方造成经济损失，对违约金不能得以补偿的部分，违约方还应支付赔偿金。

　（７）协议的变更与解除

　① 发生下列情形之一的，协议各方可解除或经协议各方书面同意后变更协议：

　协议未获得协议有关政府主管机关的批准／同意或先决条件未能成就；

　(下转A22版)

因情况发生变化，致使协议无法实际履行；

协议签署后至股权转让及增资变更登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使协议的内容与法律、法规不符，并且协议双方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见。

② 属于前款所述解除协议情形的，协议一方有权以书面形式通知另一方解除协议。

③ 发生下列情形之一的，双方可解除或经协议书面同意后变更协议：

Ａ．协议一方丧失实际履约能力；

Ｂ．由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使协议履行成为不必要；

Ｃ．转让方在协议中所做的声明和承诺为不真实或转让方不遵守所做的声明和承诺。

④ 属于前述Ａ、Ｂ、Ｃ之情形的，守约方有权以书面方式通知对方解除本协议。因变更及解除本协议致使协议另一方遭受损失的，责任方应承担赔偿责任。

（８）目标公司自评估基准日至资产交付日所产生损益的归属

自目标公司评估基准日至本次交易完成期间，目标公司正常经营所产生的损益由转让方承担；如果目标公司的经营或财务状况发生重大不利变化，均由转让方承担。为保证转让股权价值完整，本协议签署后至交易完成前，本协议项下各方应共同协商管理目标公司，对目标公司购买或处置重大资产、融资、对外投资、担保等事项达成一致后方可实施。

８、按照上海证券交易所《上市公司临时公告格式指引第十八号：上市公司矿业权的取得、转让公告》披露的其他有关信息

（１）本次拟取得的矿业权

本次拟取得的矿业权为联诚矿业拥有的汤不拉铜钼矿详查探矿权和旁嘎弄巴铅矿普查探矿权。

（２）矿业权的历史权属情况

联诚矿业拥有的两项探矿权均经西藏自治区国土资源厅批准、登记和延续登记取得，且均一直登记在联诚矿业名下。

（３）矿业权涉及的资源储量和评审备案情况

目前，汤不拉铜钼矿已完成普查，并通过西藏自治区地质矿产勘查开发局和国土资源厅两级专家评审，矿区范围内的矿产资源储量已经西藏自治区国土资源厅评审备案。

那曲县旁嘎弄巴铅矿已完成预查。

资源储量参见“（二）收购西藏联诚矿业开发有限公司６０％股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目目标／３、项目建设内容／（１）汤不拉铜钼矿／② 资源概况”和“（２）旁嘎弄巴铅矿② 资源概况”。

（４）关于本次股权交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题

目前属于保护性开采的特定矿种包括：黄金、钨、锡、锑和稀土５种，因此本次股权交易不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

（５）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序

公司本次收购联诚矿业６０％股权成为控股股东，虽然矿业权仍属于联诚矿业，但鉴于控股股东发生变化，因此本次股权转让还需取得西藏自治区国土资源厅的批准。

（６）矿业权按国家有关规定缴纳的各项相关费用情况

联诚矿业已按国家有关规定缴纳矿业权的各项相关费用。

（７）与矿业权相关的生产经营证照

鉴于联诚矿业拥有的矿业权为探矿权，项目处于勘查阶段，未进入生产经营阶段，尚无法办理相关的生产经营证照。

（三）补充流动资金

公司拟以本次非公开发行募集资金中的１２，５００万元用于更新建筑工程施工机械、设备及补充公路工程建设流动资金。

１、公司公路工程施工业务基本情况

公路工程施工业务是公司核心主营业务之一的，２００８年至２０１０年对公司营业收入的贡献率分别为５１．７０％、５３．１７％和５６．６２％，已稳步形成集交通公路工程、市政工程、房屋建筑工程、铁路工程及监理检测工程为一体的产业格局。公司公路及桥梁施工能力、工程施工质量、公路建设市场占有率，以及工程机械设备的先进程度和拥有量，在自治区内一直处于领先地位。

公司的流动资金大量使用于公路工程项目的投标保证金、中标保证金、垫资建设等。近年来，公司公路工程业务经营规模不断扩大，新签合同额、营业额均呈持续增长的态势，对流动资金的需求也在不断增加。

２、项目实施的必要性

（１）补充流动资金是公司更新建筑工程施工机械、设备，提升公司在公路工程施工市场的竞争力，节约工程成本、提高工程质量的需要

鉴于在“十二五”期间国家加大了对西藏自治区公路工程建设的投资，公司承接的建设项目将快速增长，因此需要的道路工程机械设备也将明显增加。公司现有的工程机械设备多为２００２年左右购置，部分设备老化严重，运营状况不理想，产生较大的维修、保养等费用，而且公路工程施工市场竞争的压力也越来越大。同时随着西藏自治区公路等级的不断提高，对工程质量的要求更高，原有部分设备的运营状况已无法满足工程质量要求。为了提升公司在公路市场的竞争力、节约工程成本、提高工程质量、降低能源消耗，公司急需补充相应流动资金用于公司建筑工程施工机械、设备购置及更新改造。

（２）补充流动资金是公司弥补公路工程施工项目不断增加所带来的流动资金缺口的需要

公路工程施工是典型的资金密集型行业，项目承接一般经过投标、中标、前期准备、进场施工、施工结算、竣工验收、缺陷责任期维修等环节，资金投入从投标阶段开始，到缺陷责任期结束才能全部收回，资金占用周期较长，资金实力已成为体现该领域公司竞争力的关键要素之一。

近年来，公司承建项目数量和营业收入均呈快速增长趋势。２００９年和２０１０年，公司分别承建工程项目２２项和２５项；而２０１１年１至９月，公司仅公路工程承建数量便达２７项。截至２０１１年９月１０日，公司已签订施工合同且尚未执行完毕的合同金额达到２５．８０亿元。随着公司公路工程施工业务的稳步增长，流动资金需求量将迅速增加，而流动资金短缺问题也一直困扰着公司。近几年物价不断上涨，工程项目所需水泥、钢材、沥青等各种原材料价格不断提高，直接加大了对流动资金的占用。如下图所示，２００８年至２０１０年公司的公路工程施工收入逐年递增，而同一时期公司的货币资金量却远远没能同步增长。

２００８－２０１０年公司货币资金与公路工程施工收入配比情况图

■

公司采取了各种措施应对流动资金短缺问题。为了确保各工程项目顺利开展并按期完工，公司２００８年至２０１１年１１月先后向中国建设银行西藏自治区分行申请了总计金额达６２，９００万元的流动资金贷款，贷款利息的支付给公司的财务状况带来了较大压力。随着国家加大对西藏公路建设项目的投入，公司作为自治区行业基础设施建设领域的龙头企业，公路工程施工业务量将持续显著增加，靠未分配利润和银行贷款垫付项目资金的融资模式，将日益难以为继。为满足公司未来数年公路工程施工业务发展需要，需及时补充流动资金缓解流动资金不足的处境，促使公路工程项目顺利开展和完成。

（３）补充流动资金是公司公路工程施工项目盈利模式转变的需要

工程建筑施工企业拥有的项目承揽资质与资金实力直接相关，而资质和资金实力则直接决定了企业承揽项目的空间和规模。目前资金实力已成为制约公司承揽工程项目的瓶颈。若未来条件成熟，公司将争取涉足公路ＢＴ或ＢＯＴ建设项目，一方面可以帮助政府解决基础设施建设资金短缺问题，另一方面也将为公司开拓新的盈利模式，使得公司公路工程建设业务达到更高的层次。因此公司需要进一步增强资金实力、补充流动资金，以推进公司公路工程施工项目盈利模式向工程融资建造盈利（如 ＢＴ、ＢＯＴ、ＢＯＯ）模式转变。

３、项目实施的可行性

公路工程施工项目一般都有缺陷责任期，通常为工程主体完工后的２年，同时公司组织施工所备用的基本材料具有用量大、季节性强、质量要求高的特点，因此公司流动资金主要分布于各种保证金、应收账款及存货。公司无论是在技术、人才、经验方面，还是在项目管理制度的保障上，均为本项目实施提供了充分的可行性。利用募集资金补充公路工程施工业务的流动资金，其使用价值必将得到充分发挥，有助于增强公司的整体资金实力，提升公司项目承揽能力、融资能力和运作能力，帮助公司做大做强公路工程施工业务。

４、项目需求预测分析

（１）公司本次通过非公开发行募集资金用于补充流动资金中，部分将用于更新建筑工程施工机械、设备。根据公司未来承接公路工程施工项目对机械、设备的实际要求，经初步估算，预计使用募集资金７，２６５万元。具体情况如下表所示：

■

（２）补充流动资金还将用于弥补未来不断增加的公路工程施工项目产生的流动资金缺口。公司公路工程施工项目流动资金需求与公司参与竞标工程的数量、工程开工的数量密切相关。随着公司参与越来越多的大型工程竞标和招标活动，所需的流动资金预计将大幅增加。公司２００８年至２０１０年货币资金（按照年初余额与年末余额的平均数计算）与公路工程施工收入的比例分别为７９．１３％、５０．０６％和５３．１５％，２００８年至２０１０年公路工程施工收入复合平均增长率为４１．２８％。参考上述两项指标，初步估算公司２０１２年需要的流动资金约为４４，９２７万元（不含更新建筑工程施工机械、设备占用的流动资金），按照截至２０１１年９月３０日平均货币资金余额３６，９５３万元计算，仍存在约７，９７４万元的流动资金缺口。

综合上述两项，经初步估算２０１２年公司需补充的流动资金缺口为１５，２３９万元。上述流动资金缺口除运用募集资金补充以外，剩余的流动资金需求将使用公司历年滚存利润和银行贷款来解决。

三、本次发行对公司经营财务状况等的影响

本次非公开发行完成后，公司的资本结构和财务状况将进一步改善，公司的总资产、净资产将增加，资产负债率下降，项目承揽空间将提升，长期发展能力和抗风险能力会进一步增强。具体分析如下：

１、西藏高争建材股份有限公司２×２，０００ｔ／ｄ水泥熟料生产线余热发电工程项目

高争建材的水泥余热发电项目建成以后，其水泥生产可因此节约电费支出３，０５２．２４万元，盈利能力将得到相应提升。

２、收购西藏联诚矿业开发有限公司６０％股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目

收购联诚矿业６０％股权以后，公司合并财务报表中的总资产、净资产将增加。鉴于该项目处于勘探阶段，短期内难以产生经营效益，未来２－３年内预计每年将增加公司费用支出，从而减少归属于母公司的净利润。

３、补充流动资金项目

使用募集资金１２，５００万元补充流动资金后，公司货币资金量将在现有基础上得到提升，有效增强公司的项目承揽能力和增加营业收入。按每年流动资金贷款利率３．６２％计算，补充流动资金后每年可节约财务费用４５２．５万元，有利于提升公司盈利能力。

综上所述，本次发行将显著减少公司费用支出，有效弥补公司流动资金缺口，提升公司项目承揽能力和增加营业收入，有利于进一步增强公司盈利能力和抗风险能力，为公司今后的长期可持续发展打下坚实的基础。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

１、本次发行后公司业务及资产整合计划

本次募集资金投资项目实施后，联诚矿业将成为公司的控股子公司，并由联诚矿业作为主体实施募集资金投资项目。本次发行完成后，公司暂无其他业务和资产的整合计划。

２、本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司总股本、股东结构及持股比例将相应发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的总股本、股东结构及持股比例等变动情况以及有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记手续。

３、本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行前，西藏天路集团持有西藏天路２７．５８％的股份，为公司第一大股东。本次非公开发行公司将发行不超过４，６９５万股有限售条件流通股。发行完成后，西藏天路集团持有公司的股权比例为２５．４０％，仍为公司第一大股东。

４、本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

５、本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，随着收购联诚矿业６０％股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探项目的实施，公司在铜、钼、铅、锌等矿产资源的开发和利用领域的业务规模将进一步拓展。本次非公开发行后，公司的业务多元化水平和抗风险能力将得到明显改善。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将在长期内为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，扩大矿产资源开发领域的业务规模，提升公司的整体盈利水平。

１、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模均将大幅上升。随着募集资金投资项目的实施，公司负债规模也将有所上升，但负债规模增长幅度将明显低于资产规模的增长幅度，公司的资产负债率将进一步降低。公司的资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况得到显著改善。

２、对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目具备较好的长期盈利能力和降低综合经营成本的作用。募集资金项目虽然存在建设期较长而使公司未来１－２年内的净资产收益率和每股收益出现下滑，但是募集资金投资项目实施完毕后将有助于节省公司的费用支出，并在长期增加公司的主营业务收入和提升利润水平，提高公司的盈利能力。本次募集资金投资项目的实施将拓展公司矿产资源开发领域的业务规模，公司的综合竞争实力将得到有效的加强。

３、对公司现金流量的影响

在本次筹资过程中，筹资活动现金流入量将大幅度增加；在募集资金到位开始投入使用后，投资过程产生的现金流出量将大幅增加；募集资金投资项目实施完毕后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到提升，公司的现金流量状况将得到明显改善。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行前，西藏天路集团持有西藏天路２７．５８％的股份，为公司第一大股东。本次发行完成后，西藏天路集团仍然保持公司第一大股东的地位。

１、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况

本次非公开发行股票后，西藏天路与西藏天路集团及其关联人之间的业务关系不会发生变化。

２、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次非公开发行股票后，西藏天路与西藏天路集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

３、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次非公开发行股票后，西藏天路不会因本次发行导致与西藏天路集团及其关联人之间的关联交易发生重大变化。

本次发行完成后，联诚矿业成为西藏天路的控股子公司，联诚矿业原控股股东杨沙雄及其控制企业与公司不存在增加大额关联交易的情形。

４、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行股票前，西藏天路与西藏天路集团及其关联人之间不存在同业竞争；本次非公开发行股票后，西藏天路不会因本次发行新增加与西藏天路集团及其关联人之间的同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

１、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。本次发行完成后，公司也不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

２、上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

截至本预案出具之日，公司不存在为控股股东及其关联人（不含公司的控股子公司）提供担保的情形。本次发行完成后，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至２０１１年９月３０日，公司的资产总额为２３１，８８１．０３万元、负债总额为９４，３１４．０３万元，合并资产负债率为４０．６７％。公司本次非公开发行募集资金投资项目所需资金不足部分将通过银行贷款等方式解决，因此本次发行完成后，公司的资产、负债可能同步增加，资产负债结构不发生显著变化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不会发生负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第四节 本次非公开发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、审批风险

本次非公开发行股票方案还需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

二、募集资金投资项目风险

对本次募集资金的投资项目，公司董事会进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际效益也将有可能低于预期效益。

三、经营管理风险

本次非公开发行股票完成后，公司资产、净资产规模将大幅增长，公司的在矿产资源开发领域的业务规模将扩大。公司目前在矿产资源开发利用方面管理经验不足，相关专业人员缺乏，这将对公司组织架构、经营管理和人才引进及员工素质提出了更高要求。

虽然公司建立了比较完备的风险管理与内部控制系统，但公司仍有可能因风险管理未能跟上而发生没有完全发现业务风险、对市场判断有误的情况，使得内部控制系统不能做到及时、有效的防范风险，导致公司业务经营及资产面临风险。

四、市场竞争风险

公司本次募集资金投资项目已经充分考虑行业的竞争状况和发展前景，但是不排除行业内其他竞争对手为了获得更多的市场份额，通过收购、增资、技改等方式超预期的扩大产能或提高其竞争力的可能，从而影响到本次募集资金投资项目的效益以及盈利能力。

五、净资产收益率短期下降的风险

在本次发行完成后，公司净资产规模将有所增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在相关业务全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。

六、股票市场风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

西藏天路股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十三日

序号	设备名称	规格型号	单位	计划采购数量	初步市场调查单价（万元）	估算总采购价格 （万元）
１	沥青混凝土拌合设备	２０００型	套	２	９９０	１，９８０
２	沥青混凝土拌合设备	３０００型	套	１	１，２００	１，２００
３	沥青摊铺机	ＡＢＧ８６２０	台	２	３５０	７００
４	双钢轮压路机	２０ｔ	台	２	７５	１５０
５	胶轮压路机	ＸＰ３０２	台	２	５５	１１０
６	沥青拌合楼配套大功率发电机	６００ｋｗ／８００ｋｗ	台	３	９５	２８５
７	沥青拌合楼配套大功率发电机	５００ｋｗ	台	２	６０	１２０
８	路面铣刨机	－－	台	１	２９０	２９０
９	移动式沥青搅拌机	生产能力 ４０ｔ／ｈ	套	１	１１０	１１０
１０	水泥稳定土拌和站	４００型	套	４	３５	１４０
１１	水泥稳定土摊铺机	ＷＴＵ９５Ｄ	台	２	１６５	３３０
１２	水泥混凝土泵车	５６米六节臂系列	辆	１	４２０	４２０
１３	水泥混凝土搅拌运输车	１２ｍ３	辆	４	７０	２８０
１４	混凝土拌和站	１２０型	座	１	１３０	１３０
１５	洒水车	１０ｍ３	辆	４	３０	１２０
１６	工程施工配套用车		辆	１０	７０	７００
１７	架桥机	１５０Ｔ	台	１	２００	２００
１８	路面检测车		辆	１	１１０	１１０
合计		７，２６５