上市公司名称：大连华锐重工集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称： 大连重工

交易代码： ００２２０４

独立财务顾问

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二〇一一年十二月

特别提示

本公司及全体董事承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

大连华锐重工集团股份有限公司发行股份购买资产新增股份２１５，１９３，３４１股已于２０１１年１２月１９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为２０１１年１２月２７日。

本次发行股份购买资产中，大连重工·起重集团有限公司认购的股票限售期为三十六月，可上市流通时间为２０１４年１２月２７日。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本次发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份的简要情况。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

释 义

在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的基本情况

（一）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

（二）发行股票的种类和面值

大连重工本次发行股份购买资产的股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

（三）发行对象和认购方式

发行对象：重工·起重集团。

认购方式：重工·起重集团以其持有的除华锐风电和大重公司股权之外的装备制造业经营性资产和负债认购本次大连重工拟发行的股份。

（四）发行价格及定价原则

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格不低于本次发行股票购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量）。大连重工本次发行Ａ股股票的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日（即２０１１年４月１３日），发行价格为２５．４０元／股。

根据２０１１年５月１１日大连重工年度股东大会审议通过２０１０年度利润分配方案，每１０股送１．１５元（含税）。本次发行价格作如下调整，发行股数也随之进行调整。调整后发行价格为２５．２９元／股。最终发行价格已经本公司２０１１年度第一次临时股东大会批准。

（五）发行数量及占发行后总股本的比例

本次发行股份购买资产的总股票数＝标的资产价格÷本次发行股份购买资产股票的发行价格。依据众华出具且经大连市国资委核准的评估报告结果，交易标的作价为５４４，２２３．９６万元。参考发行价格２５．２９元／股并经交易双方确定，本次大连重工向交易对方发行Ａ股股票总量为２１，５１９．３３４１万股。在本次交易及吸收合并大重公司完成后，重工·起重集团持有上市公司的股数占发行后总股本的７８．８４％。

（六）关于本次发行前滚存利润的安排

大连重工向重工·起重集团发行股份完成后，大连重工发行前滚存的未分配利润将由大连重工新老股东按照发行后的股权比例共享。

（七）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

（九）股份的锁定承诺及交易安排

交易对方大连重工·起重集团有限公司承诺在本次重组完成后其持有的大连重工股票的限售期为自本次发行的股份上市之日起３６个月。限售期为２０１１年１２月２７日至２０１４年１２月２６日。新增股份上市首日，公司股价不除权。

（十）过渡期内的标的资产损益归属

根据《发行股份购买资产协议》，标的资产自本次重组的评估基准日（２０１１年３月３１日）至本次重大资产重组标的资产交割日期间的收益由本公司享有，损失由重工·起重集团承担。

二、交易对象的基本情况

公司名称：大连重工·起重集团有限公司

英文名称：ＤＨＩ·ＤＣＷ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ．

注册地址：大连市西岗区八一路１６９号

注册资本：２２０，３００万元

成立时间：２００１年１２月２７日

法定代表人：宋甲晶

企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：２１０２０００００００９６７０

税务登记证号码：２１０２１１７３２７６９５５２

邮政编码：１１６０１３

经营范围：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸易；出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造（特业部分限下属企业在许可范围内）。

本次交易前，重工·起重集团的全资子公司大重公司持有公司１２，３２０万股，占交易前公司总股本比例的５７．５７％，为公司的控股股东。本次交易后， 重工·起重集团合计持有公司３３，８３９．３３４１万股，占总股本的比例为７８．８４％，仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司控制权变化。

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

１．因筹划重大资产重组事项，公司股票自２０１１年３月１４日起停牌。

２．２０１１年３月１８日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过《关于同意公司筹划与大连重工起重集团有限公司重组的议案》，同意公司筹划与重工起重集团重大资产重组事宜。

３．２０１１年４月６日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易预案等有关议案。

４．２０１１年４月６日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《利润补偿框架协议》。

５．２０１１年５月２７日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于＜公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及摘要的议案》等有关议案。

６．２０１１年５月２７日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》及《利润补偿框架协议的补充协议》。

７．２０１１年６月２７日，公司召开２０１１年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及摘要的议案》等有关议案。

８．２０１１年９月２９日，本公司发行股份购买资产暨关联交易事宜经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

９．２０１１年１１月２５日，本公司获得中国证券监督管理委员会（证监许可【２０１１】１８８４号）《关于核准大连华锐重工铸钢股份有限公司向大连重工起重集团有限公司发行股份购买资产的批复》文件，核准本公司向重工起重集团发行２１５，１９３，３４１股股份购买相关资产，批复自核准之日起１２个月内有效。

（二）标的资产过户情况

根据《发行股份购买资产协议》，标的资产为大连重工·起重集团有限公司拥有的除华锐风电科技（集团）股份有限公司和大连重工集团有限公司股权之外的装备制造业经营性资产和负债。经协商一致，大连重工和重工·起重集团标的资产的交割日确定为２０１１年１２月１９日，交割审计基准日确定为２０１１年１１月３０日。利安达会计师事务所有限责任公司对标的资产截至交割审计基准日的财务报表进行了审计并出具了《审计报告》（利安达专字［２０１１］第１６６６号）。

２０１１年１２月１９日，公司与重工·起重集团签署了《重大资产重组交割确认书》，双方确认，自交割日零时起，标的资产即由大连重工实际控制并占有，与标的资产相关的业务由大连重工承接，并由大连重工享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，并承担相关的一切责任和义务。资产购买具体实施情况如下：

１、资产交接情况

（１）流动资产

根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，公司标的资产中的流动资产账面价值合计４，７５３，３４８，４３７．２７元，其中货币资金２１７，３１７，３１７．９１元，应收票据９３４，５３０，９５９．３６元，应收账款７８７，７７０，７５９．５９元，预付款项２５２，５０５，６９２．６０元，应收利息１，３６８，３１５．００元，其他应收款２，０３４，０２２，４５３．２３元，存货５２５，８３２，９３９．５８元。

大连重工于交割日取得上述流动资产的所有权。

（２）非流动资产

根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，标的资产中的非流动资产账面价值合计２，５５３，５１２，２１９．１９元，具体情况如下：

①持有至到期投资

根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，大连重工本次交易标的资产中持有至到期投资账面价值为１６５，０００，０００．００元。

大连重工已于交割日取得上述持有至到期投资。

②长期股权投资

根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，大连重工本次交易标的资产中长期股权投资账面价值为９５８，２２６，６２２．９１元。基本情况如下：

单位：万元

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大连重工于交割日取得上述股权的实质控制权。

截至本报告书签署之日，上述１４家公司股权变更登记至大连重工名下的工商变更登记手续已经办理完毕。

③固定资产

根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，公司本次交易标的资产中固定资产账面价值为１，０５６，６２７，７０９．６９元。

截至本报告书签署之日，大连重工于交割日取得上述固定资产的实质控制权。具体情况如下：

Ａ）房产

标的资产中需要由重工·起重集团过户至大连重工名下的房产５２处。截至本报告书签署之日，上述房产均已过户完毕。标的资产中，原重工·起重集团向大连市国土资源和房屋局申请办理“性能热处理厂房”及“化学热处理厂房”的房地产权证时的面积分别为６，１００．５０平米及２，０３０．００平米。２０１１年８月５日，上述两项房产实际取得（甘有限）２０１１８０１１０３号及（甘有限）２０１１８０１１０２号房地产权证时面积确定为６０６５．１０平方米及２７４７．３５平方米。截至本报告书签署之日，上述两项房地产权证均已过户至大连重工名下。

Ｂ）车辆

标的资产中需要由重工起重集团转让至大连重工名下的车辆６１台。截至本公告书签署之日，３７台已完成机动车行驶证登记变更手续；２１台已完成实物移交；剩余３台车辆，根据《资产评估报告书》原评估净值合计为３２．９２万元，已通过大连产权交易所以公开拍卖形式转让，转让价值合计为４９．８８万元，上述转让价款包含在标的资产中。

上述以实物移交方式完成资产交割手续的２１台车辆为叉车、拖板车、吊装用汽车起重机、直臂高空作业车及挂车。上述车辆在大连市公安局交通警察支队车辆管理所无登记；此次资产交割期间，经与大连市公安局交通警察支队车辆管理所沟通，上述车辆属于厂内作业车辆，不在厂区外行使，不属于厂外机动车，因此不在大连市公安局交通警察支队车辆管理所的车辆过户登记范围，无需办理产权过户登记。故对于上述２１台车辆，本次资产交割采取实物移交的方式，目前已交由上市公司大连重工实际使用和管理。

④在建工程

根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，大连重工本次交易标的资产中在建工程账面价值为２６，４２３，０４０．６１元。

大连重工于交割日取得上述在建工程的实质控制权。

⑤无形资产

根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，大连重工本次交易标的资产中无形资产账面价值为２６４，６９９，７７７．９０元。

大连重工于交割日取得上述无形资产的实质控制权。

标的资产中需要由重工·起重集团过户至大连重工名下的国有土地使用权共１４宗。截至本报告书签署日，上述土地使用权均已过户完毕。

标的资产中需要由重工·起重集团过户至大连重工名下的专利共１４项。截至本报告书签署日，大连重工已向国家知识产权局专利局提交关于受让上述１４项专利的申请材料。国家知识产权局专利局于２０１１年１２月６日出具《证明文件回函》，确认已收到大连重工提交的关于受让上述１４项专利的申请。

标的资产中需要由重工·起重集团过户至大连重工名下的商标共２６项。截至本报告书签署日，大连重工已向国家工商行政管理总局商标局提交关于受让上述２６项商标的申请材料。国家工商行政管理总局商标局于２０１１年１２月９日出具《转让申请受理通知书》，确认已收到大连重工提交的关于受让上述２６项商标的申请。

⑥长期待摊费用

根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，大连重工本次交易标的资产中长期待摊费用账面价值为３，０７８，３９９．８８元。

大连重工已于交割日取得上述长期待摊费用。

⑦递延所得税资产

根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，大连重工本次交易标的资产中递延所得税资产账面价值为７９，４５６，６６８．２０元。

大连重工于交割日取得上述递延所得税资产。

２、负债交接情况

根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》，截至交割审计基准日，标的资产中的负债账面价值合计３，７７３，７６６，７２０．１６元，其中短期借款７６５，０００，０００．００元，应付票据９９６，０３３，２５０．００元，应付账款８０７，１８２，１７４．８３元，预收账款６８３，６３２，３４８．３２元，应付职工薪酬３０，９４１，７６０．２０元，其他应付款１４９，６２４，６６８．７８元，长期借款３０，０００，０００．００元，预计负债７５，４５７，２８４．７０元，其他非流动负债２３５，８９５，２３３．３３元。

标的资产中的上述负债已于交割日移交至大连重工。

利安达会计师事务所有限责任公司对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（利安达验字［２０１１］第１１０２号），截至２０１１年１２月１９日，大连重工已收到重工·起重集团缴纳的新增股本人民币２１５，１９３，３４１．００元。截至２０１１年１２月１９日止，大连重工变更后的注册资本为人民币４２９，１９３，３４１．００元，累计实收股本４２９，１９３，３４１．００元。

（三）股份发行登记事项的办理状况

大连重工本次向重工·起重集团发行２１５，１９３，３４１股。大连重工已于２０１１年１２月１９日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》，证明大连重工向交易对方发行的股份２１５，１９３，３４１股已全部完成股份登记手续。

根据《证券登记确认书》，大连重工持有的本次发行股份锁定期为三十六个月。大连重工本次向交易对方非公开发行的股份已办理完毕相应的锁定手续。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在重大差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本核查意见出具之日，大连重工未因本次重大资产重组而对其董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。

（二）其他相关人员的调整情况

本次发行股份购买资产完成后，标的资产中对应的企业将成为大连重工的子公司，上述公司将按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。本着“人随资产业务走”的基本原则，在重工·起重集团职工代表大会通过与本次重组相关的职工安置方案基础上，重工·起重集团除保留企业经营所需的必要人员外，其他职工跟随相应的经营性资产和业务进入上市公司。重组完成后，职工与重工·起重集团、上市公司共同签订劳动合同变更协议。重工·起重集团与职工在劳动合同（包括相关补充协议、附件）中约定的合同期限、权利和义务等相关条款，由上市公司和职工承继并履行；职工在重工·起重集团的工作年限与在上市公司的连续工作年限合并计算。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

就本次发行股份购买资产事项，公司与交易对方于．２０１１年４月６日签署了《发行股份购买资产协议》，并于２０１１年５月２７日签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》。

１、相关协议已生效

相关协议已经各方正式签署，交易各方的有权机构各自通过了决议，批准与资产购买、出售有关的所有事宜；中国证监会已核准本次发行股份购买资产方案。相关协议已生效。

２、相关协议主要内容

《发行股份购买资产之协议书》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》的主要内容已在《大连华锐重工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。

３、相关协议履行情况

交易各方已经或正在履行上述协议，未发生违反协议的行为。

（二）相关承诺的履行情况

１、关于股份锁定的承诺

交易对方重工·起重集团承诺所持有的大连重工本次发行的股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让。

２、关于对标的资产能力的承诺

根据《利润补偿框架协议》和《利润补偿框架协议的补充协议》，经交易双方同意，如果本次交易于２０１１年度实施完毕，重工·起重集团对华锐铸钢的利润补偿期间为２０１１年、２０１２年、２０１３年；如果本次交易于２０１２年度实施完毕，重工·起重集团对华锐铸钢的利润补偿期间为２０１２年、２０１３年及２０１４年。标的资产２０１１年、２０１２年、２０１３年及２０１４年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为７７，０４６万元、８４，０１４万元、８８，０７２万元及８８，２８４万元。

重工·起重集团与本次重大资产重组相关的各项承诺之履行条件尚未出现或履行期尚未届满，有待重工·起重集团未来根据实际情况及承诺进行履行。

３、关于与上市公司避免同业竞争的承诺

重工起重集团及大连装备分别出具了《关于避免与上市公司进行同业竞争承诺》，承诺其控制的公司及单位将不会从事任何与大连重工本次交易完成后或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务，具体内容已在《大连华锐重工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。

本次交易中相关各方所出具上述承诺中，除部分承诺由于承诺前提条件尚未出现或者承诺期限未到，有待将来承诺人根据实际情况履行外，交易各方均严格履行相关承诺，不存在违反承诺。

六、相关后续事项的合规性及风险

本次重大资产重组实施后，相关后续事项主要为：

（一）工商变更登记事项

大连重工将向大连市工商行政管理局提交变更登记申请，办理新增注册资本的变更登记手续，截至报告签署日，上述工商变更登记事项尚在办理过程中。

（二）盈利预测补偿协议事项

本次交易中，大连重工与交易对方重工·起重集团签署了《利润补偿框架协议》和《利润补偿框架协议的补充协议》，如果本次交易于２０１１年度实施完毕，重工·起重集团对华锐铸钢的利润补偿期间为２０１１年、２０１２年、２０１３年；如果本次交易于２０１２年度实施完毕，重工·起重集团对华锐铸钢的利润补偿期间为２０１２年、２０１３年及２０１４年。若标的资产利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数，低于《评估报告书》所预测对应的标的资产同期的累积预测净利润数，则由重工·起重集团负责向公司进行补偿。

标的资产过户和股份发行已经完成，大连重工后续工商变更登记事项不存在法律障碍；在盈利预测补偿协议的各签署方严格履行相关约定的条件下，本次交易的补偿安排合理、可行。

七、本次交易实施情况的独立财务顾问和律师的结论性意见

（一）本次交易实施情况的独立财务顾问的结论性意见

公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司于２０１１年１２月１９日出具了《中信建投证券股份有限公司关于大连华锐重工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》，认为：“大连重工本次发行股份购买资产已获得的批准和核准程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关规定。目前，标的资产已经基本完成过户手续，大连重工已合法取得标的资产的所有权。大连重工向交易对方发行的人民币普通股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记。

本次发行股票购买资产行为有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害股东的利益，相关协议安排合理、可行，有利于上市公司的可持续发展。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为大连重工具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐大连重工本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”

（二）本次交易实施情况的律师的结论性意见

公司本次发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问北京市天元律师事务所于２０１１年１２月１９日出具了《北京市天元律师事务所关于大连华锐重工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见》，认为：“本次交易的标的资产已履行的过户交付程序符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次通过本次重组购买的标的资产中的主要资产已经过户或交付完毕，剩余部分正在办理过户的资产已交由公司实际控制使用且相关收益及风险均已转移至公司，该过程合法有效，公司已取得真实、合法、有效的标的资产所有权或使用权。”

第三节 本次交易实施前后公司基本情况

一、本次交易实施前后公司前 １０ 名股东持股情况

（一）本次交易实施前公司前 １０ 名股东持股情况

本次非公开发行前公司前十名股东情况（截至２０１１年９月３０日）如下表所示：

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注：２０１１年１２月１４日，大连重工·起重集团有限公司吸收合并大连重工集团有限公司后，大连重工大股东变更为大连重工·起重集团有限公司。

（二）本次交易实施后公司前１０名股东持股情况

截至２０１１年１２月１９日，本次发行完成股份登记后，公司前１０名股东情况如下：

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本次交易实施前，大重公司持有公司１２，３２０万股，占交易前公司总股本比例的５７．５７％，为本公司控股股东，重工·起重集团持有大重公司１００．００％的股权，为本公司控股股东大重公司的控股股东。本次交易中公司将向交易对方发行２１，５１９．３３４１万股股份，在同时完成重工·起重集团吸收合并大重公司后，原大重公司持有的公司１２，３２０万股股份将变更为重工·起重集团持有。本次重组完成后，本公司的总股本为４２，９１９．３３４１万股，重工·起重集团合计持有３３，８３９．３３４１万股股份，占总股本的比例为７８．８４％，仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司控制权变化。

二、本次交易实施前后公司股本结构变动表

本次交易及重工·起重集团吸收合并大重公司完成后，公司的股本结构变化如下表所示：

单位：万股

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本次交易及重工·起重集团吸收合并大重公司完成后，公司的股本结构满足股权分布要求。

第四节 财务会计信息

一、交易标的最近两年一期的简要财务报表

安永对标的资产２００９年、２０１０年、２０１１年１－６月的财务报告进行了审计，并出具了安永华明（２０１１）专字第６０８６０６３５＿Ｂ０５号标准无保留意见的审计报告，以下数据均摘自上述审计报告。

（一）标的资产合并资产负债表

单位：万元

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（二）标的资产合并利润表

单位：万元

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二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表

安永对上市公司最近一年一期的备考财务报表及附注进行了审计，并出具安永华明（２０１１）专字第６０８６０６３５＿Ｂ０６号《大连华锐重工铸钢股份有限公司截至２０１１年６月３０日止６个月期间及２０１０年度已审备考财务报表》。

（一）备考合并资产负债表

单位：万元

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（二）备考合并利润表

单位：万元

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三、标的资产及上市公司的盈利预测

安永对重工·起重集团编制的２０１１年度标的资产盈利预测表进行了审核，并出具安永华明（２０１１）专字第６０８６０６３５＿Ｂ０３号《大连重工起重集团有限公司２０１１年度已审模拟合并盈利预测报告》。

（一）标的资产合并盈利预测表

单位：万元

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（二）上市公司备考合并的盈利预测

安永对华锐铸钢及重工·起重集团按备考合并盈利预测基础编制的２０１１度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具安永华明（２０１１）专字第６０８６０６３５＿Ｂ０４号《大连华锐重工铸钢股份有限公司２０１１年度已审备考合并盈利预测报告》。

（三）上市公司备考盈利预测合并利润表

单位：万元

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第五节 新增股份的数量及上市时间

本次非公开发行新增２１，５１９．３３４１万股股份已于２０１１年１２月１９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，２０１１年１２月２７日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日公司股价不除权。

本次非公开发行中，重工·起重集团新增的的股票限售期为３６个月，限售期为２０１１年１２月２７日至２０１４年１２月２６日。

第六节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，大连重工与中信建投证券签订的《独立财务顾问协议》中明确了中信建投证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对大连重工的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问中信建投证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问中信建投证券结合大连重工发行股份购买资产当年和交易实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起１５日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

１、交易资产的交付或者过户情况；

２、交易各方当事人承诺的履行情况；

３、盈利预测的实现情况；

４、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

５、公司治理结构与运行情况；

６、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。

大连华锐重工集团股份有限公司

２０１１年１２月１９日

本公司、公司、上市公司、大连重工	指	大连华锐重工集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码“００２２０４”
华锐铸钢	指	大连华锐重工铸钢股份有限公司。２０１１年１１月２５日，大连华锐重工铸钢股份有限公司更名为大连华锐重工集团股份有限公司。２０１１年１１月２８日，公司证券简称由“华锐铸钢”变更为“大连重工”
本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次发行股份购买资产	指	大连华锐重工集团股份有限公司本次发行股份购买资产
本公告书	指	大连华锐重工集团股份有限公司非公开发行股票购买资产发行情况报告暨上市公告书
交易对方、重工·起重集团	指	大连重工·起重集团有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资产	指	因本次发行股份购买资产而被注入大连华锐重工集团股份有限公司的截至本次重组的评估基准日（即２０１１年３月３１日）大连重工·起重集团有限公司拥有的除华锐风电科技（集团）股份有限公司和大连重工集团有限公司股权之外的装备制造业经营性资产和负债
大连市国资委	指	大连市人民政府国有资产监督管理委员会
华锐风电	指	华锐风电科技（集团）股份有限公司
定价基准日	指	大连华锐重工集团股份有限公司审议本次交易相关事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日，为２０１１年４月１３日
评估基准日	指	指本次发行股份购买资产中，标的资产的评估基准日，为２０１１年３月３１日
交割	指	大连华锐重工集团股份有限公司协调办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司处登记在重工·起重集团名下；重工· 起重集团协调办理标的资产交付或登记过户至大连华锐重工集团股份有限公司名下
交割日	指	指交易双方完成交割之当日
吸收合并	指	大连重工？起重集团有限吸收合并大连重工集团有限公司，完成后大连重工集团有限公司的全部资产、负债及权益并入大连重工·起重集团有限公司。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
大连市工商局	指	大连市工商行政管理局
社保基金	指	全国社会保障基金理事会
独立财务顾问、中信建投证券、中信建投	指	中信建投证券股份有限公司，本次发行股份购买资产大连重工聘请的独立财务顾问
安永	指	安永华明会计师事务所
天元、天元律师	指	北京市天元律师事务所
众华、资产评估机构	指	辽宁众华资产评估有限公司，本次发行股份购买资产的评估机构
天健正信	指	天健正信会计师事务所有限公司
《重大资产重组交割确认书》	指	大连华锐重工集团股份有限公司与大连重工？起重集团有限公司签署的《重大资产重组交割确认书》
《资产评估报告书》	指	根据辽宁众华资产评估有限公司出具的（众华评报字［２０１１］第３３号）《大连重工？起重集团有限公司拟以资产认购大连华锐重工铸钢股份有限公司发行股份项目资产评估报告书》
《审计报告》	指	利安达会计师事务所有限责任公司对标的资产截至交割审计基准日的财务报表进行审计并出具的《审计报告》（利安达专字［２０１１］第１６６６号）
《验资报告》	指	利安达会计师事务所有限责任公司对大连重工本次发行股份购买资产进行验资并出具的《验资报告》（利安达验字［２０１１］第１１０２号）
《备考审计报告》	指	安永出具的安永华明（２０１１）专字第６０８６０６３５＿Ｂ０６号《大连华锐重工铸钢股份有限公司截至２０１１年６月３０日止６个月期间及２０１０年度已审备考财务报表》
《备考合并盈利预测报告》	指	安永出具的安永华明（２０１１）专字第６０８６０６３５＿Ｂ０４号《大连华锐重工铸钢股份有限公司２０１１年度已审备考合并盈利预测报告》
《发行股份购买资产协议》	指	大连华锐重工铸钢股份有限公司与大连重工·起重集团有限公司签署的发行股份购买资产协议
《发行股份购买资产协议的补充协议》	指	大连华锐重工铸钢股份有限公司与大连重工·起重集团有限公司签署的发行股份购买资产协议之补充协议
《利润补偿框架协议》	指	大连华锐重工铸钢股份有限公司与大连重工·起重集团有限公司签署的发行股份购买资产之利润补偿框架协议
《利润补偿框架协议的补充协议》	指	大连华锐重工铸钢股份有限公司与大连重工·起重集团有限公司签署的发行股份购买资产之利润补偿框架协议的补充协议
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》及其修订
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５３号）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第３５号）
《准则第２６号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号上市公司重大资产重组申请文件》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、千元、万元、亿元（仅限用于货币量词时）

序号	公司名称	注册资本	本次重组前重工起重集团出资额	本次重组前重工起重集团持股比例
１．	大连华锐重工起重机有限公司	７，５００	７，５００	１００％
２．	大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司	７，５００	７，５００	１００％
３．	大连华锐重工冶金设备制造有限公司	２，０００	２，０００	１００％
４．	大连华锐重工特种备件制造有限公司	２，０００	２，０００	１００％
５．	大连华锐特种传动设备有限公司	２，０００	２，０００	１００％
６．	大连华锐重工数控设备有限公司	５００	５００	１００％
７．	大连重工机电设备成套有限公司	５，０００	５，０００	１００％
８．	大连重工·起重技术开发中心（德国）有限公司	１５０万欧元	１５０万欧元	１００％
９．	大连华锐船用曲轴有限公司	２０，１００	１４，２００	７０．６５％
１０．	大连华锐股份有限公司	１０，３６８	１０，３３５．５	９９．６９％
１１．	大连国通电气有限公司	５，０００	１，６２５	３２．５％
１２．	大连华锐重工推进器有限公司	２５，０００	１０，０００	４０％
１３．	大连华信信托股份有限公司	２０５，７００	３，０６０	１．４９％
１４．	华信汇通集团有限公司	２２０，２２０	３，８３３	１．７４％

股东名称	持股比例 （％）	持股总数 （万股）
大连重工集团有限公司	５７．５７	１２，３２０．００
大连华成投资发展有限公司	７．４８	１，６００．００
大连市国有资产投资经营集团有限公司	７．２０	１，５４０．１５
全国社会保障基金理事会转持二户	２．５２	５４０．００
华泰证券－招行－华泰紫金３号集合资产管理计划	０．６５	１３９．１１
华西证券－建行－华西证券融诚２号集合资产管理计划	０．４７	１００．００
中国人民财产保险股份有限公司	０．３７	７９．４７
中国人民人寿保险股份有限公司	０．３６	７７．２１
诸葛华明	０．３５	７４．９２
中国人民财产保险股份有限公司	０．３４	７３．５８

股东名称	持股比例 （％）	持股总数 （万股）
大连重工·起重集团有限公司	７８．８４	３３，８３９．３３
大连华成投资发展有限公司	３．７３	１，６００．００
大连市国有资产投资经营集团有限公司	３．５９	１，５４０．１５
全国社会保障基金理事会转持二户	１．２６	５４０．００
潘晓冬	０．３３	１４２．５７
中国财产再保险股份有限公司－传统－普通保险产品	０．２５	１０８．５４
诸葛华明	０．２２	９５．４３
方怀月	０．２０	８３．７７
中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品	０．１９	７９．４７
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红	０．１８	７７．２１

序号	股东名称	本次交易及重工·起重集团吸收合并大重公司完成前		本次交易及重工·起重集团吸收合并大重公司完成后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
１	大连重工·起重集团有限公司	－	－	３３，８３９	７８．８４％
２	大连重工集团有限公司	１２，３２０	５７．５７％	－	－
３	大连华成投资发展有限公司	１，６００	７．４８％	１，６００	３．７３％
４	大连市国有资产投资经营集团有限公司	１，５４０	７．２０％	１，５４０	３．５９％
５	全国社会保障基金理事会	５４０	２．５２％	５４０	１．２６％
６	其他Ａ股股东	５，４００	２５．２３％	５，４００	１２．５８％
	合计	２１，４００	１００．００％	４２，９１９	１００．００％

项目	２０１１年６月３０日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
资产总计	２，０１６，００４	１，９７６，２８３	１，４７９，９２３
负债合计	１，５８６，３５３	１，５８６，７３７	１，２１２，３７９
归属于本报告主体的权益	４２４，６２２	３８４，１６９	２６２，１４８
股东权益合计	４２９，６５１	３８９，５４７	２６７，５４４
负债及股东权益总计	２，０１６，００４	１，９７６，２８３	１，４７９，９２３

项目	２０１１年１－６月	２０１０年度	２００９年度
营业收入	５７１，１１３	１，２６４，７３６	１，０９２，６５８
营业利润	４７，２６６	８５，５１７	４７，０５１
利润总额	５０，２５２	９１，１８２	４２，２２７
净利润	４２，５６５	７５，１６１	３６，７０５
归属于本报告主体的净利润	４２，７１７	７５，６７７	３６，８８７

项目	２０１１年６月３０日	２０１０年１２月３１日
资产总计	２，２６１，０６２	２，２０９，７８８
负债合计	１，７１５，７０３	１，７０５，２６３
归属于母公司的权益	５４０，３３０	４９９，１４８
股东权益合计	５４５，３５９	５０４，５２６
负债及股东权益总计	２，２６１，０６２	２，２０９，７８８

项目	２０１１年１－６月	２０１０年度
营业收入	６０７，６６０	１，３３８，３３７
营业利润	５１，１７２	１０１，６２７
利润总额	５４，４０５	１０８，１０９
净利润	４５，７５５	８９，７６１
归属于母公司股东的净利润	４５，９０７	９０，２７７

项目	已审 实际数	２０１１年度
		１－３月已审 实际数	４－１２月 预测数	合计数
营业收入	１，２６４，７３６	２１４，２４４	１，０５９，３９９	１，２７３，６４４
营业利润	８５，５１７	１３，８５９	７９，１６３	９３，０２３
利润总额	９１，１８２	１６，１０６	８０，００１	９６，１０６
净利润	７５，１６１	１４，０３７	６６，３２０	８０，３５７
归属于母公司所有者的净利润	７５，６７７	１４，１６５	６６，３８７	８０，５５２

项目	２０１０年 已审实际数	２０１１年度
		１－３月已审实际数	４－１２月预测数	合计数
营业收入	１，３３８，３３７	２３１，４３１	１，１２８，１６６	１，３５９，５９７
营业利润	１０１，６２７	１５，０９７	８７，５８７	１０２，６８４
利润总额	１０８，１０９	１７，４７５	８８，７６７	１０６，２４３
净利润	８９，７６１	１５，０２５	７３，６８２	８８，７０７
归属于母公司股东的净利润	９０，２７７	１５，１５２	７３，７４９	８８，９０２
少数股东损益	－５１６	－１２８	－６７	－１９５

　证券代码：００２２０４ 证券简称：大连重工 公告编号：２０１１－０６０

　大连华锐重工集团股份有限公司非公开发行股票购买资产发行情况报告暨上市公告书摘要