本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示：

　１、昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（简称“公司”）股票于２０１１年１０月１０日因筹划重大资产重组停牌，公司于２０１１年１２月９日发出公告，公司股票自２０１１年１２月９日开市时复牌交易。

　２、公司与Ｃｏｎｔｒｏｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（简称“康铨投资”）签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　３、本次发行股份及支付现金购买资产相关事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚须获得公司股东大会批准和中国证监会、商务部门的核准。

　４、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的行为构成上市公司重大资产重组。

　５、为便于投资者准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的相关公告。

　昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第二届董事会第十七次会议于２０１１年１１月２６日以电子邮件和专人送达的形式发出，于２０１１年１２月０８日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决的董事９人，实际表决董事９人，会议发出表决单９ 份，收回有效表决单９ 份，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于制定内幕信息知情人登记管理制度的议案》

　《内幕信息知情人登记管理制度》自公司董事会审议通过之日起生效。公司第二届董事会第七次会议审议通过的《内幕信息知情人报备制度》至本制度实施之日起作废。

　经表决，赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

　详细内容请见２０１１年１２月０９日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司董事会认为，公司本次非公开发行股份购买资产符合上述相关规定，具备发行股份购买资产的所有条件。

　经表决，赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　三、审议通过了《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案的议案》

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产事项起草了《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》。

　经表决，赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　详细内容请见２０１１年１２月０９日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》

　为提高资产质量、增强持续盈利能力、实现协同效应，公司拟向Ｃｏｎｔｒｏｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下称“康铨投资”）及其在中国境内设立的全资子公司收购其持有的宇瀚光电科技（苏州）有限公司（以下称“宇瀚光电”）１００％的股权。

　（一）交易概况

　目前康铨投资持有宇瀚光电１００％的股权。康铨投资拟在中国境内设立全资子公司康铨（上海）企业管理咨询有限公司（以下称“上海康铨”），并以其持有的宇瀚光电４９％的股权对该全资子公司进行增资，增资完成后，康铨投资持有宇瀚光电５１％股权，上海康铨持有宇瀚光电４９％股权。截至本次董事会会议召开日，上海康铨已取得上海市工商行政管理局的名称预核准文件，尚未取得《企业法人营业执照》。

　公司拟向康铨投资支付现金购买其持有的宇瀚光电５１％股权，向上海康铨发行股份购买其持有的宇瀚光电４９％股权。交易完成后，宇瀚光电成为公司的全资子公司。

　经表决，赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

　（二）购买资产交易的情况

　公司拟购买的资产（标的资产）为宇瀚光电１００％股权。标的资产的预估值约为３．７０亿元，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商确定。

　经表决，赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

　（三）现金对价支付方案

　公司拟向康铨投资支付不超过人民币２亿元的资金收购其持有的宇瀚光电５１％股权。

　经表决，赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

　（四）非公开发行股票的种类和面值

　公司拟采取向上海康铨非公开发行股份的方式购买其持有的４９％宇瀚光电股权。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

　经表决，赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

　（五）非公开发行股票的发行方式

　本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　经表决，赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

　（六）非公开发行股票的发行价格

　定价基准日为本次非公开发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于２０１１年１０月１０日停牌，按照停牌前２０个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为１７．３４元／股，则发行价格为１７．３４元／股，如本公司Ａ股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　经表决，赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

　（七）非公开发行股票的发行数量

　本次公司拟向上海康铨合计定向发行１０００万股－１２００万股。具体发行数量待评估机构出具目标公司价值评估报告后确定并提交股东大会批准。

　如本公司Ａ股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。

　经表决，赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

　（八）非公开发行股票的发行对象及认购方式

　发行对象：本次非公开发行对象为上海康铨。

　认购方式：上海康铨以其拥有宇瀚光电４９％股权为对价认购本次非公开发行的股份。

　经表决，赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

　（九）非公开发行股票的锁定期

　上海康铨认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定及其承诺执行。

　经表决，赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

　（十）非公开发行股票的上市地点

　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　经表决，赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

　（十一）本次发行前滚存未分配利润的归属

　本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

　经表决，赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

　（十二）过渡期损益归属

　过渡期是指自标的资产评估基准日至交割完成之日的期间。过渡期内的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由本公司享有，标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由康铨投资及上海康铨按照其在宇瀚光电的股权比例在交割完成之日前以现金方式向本公司补足。

　经表决，赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

　（十三）标的资产的权属转移

　协议生效之日起６０日内为标的资产交割期。在交割完成之日前，康铨投资及上海康铨应向公司递交与标的资产有关的全部合同、文件或资产，并协助公司办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

　经表决，赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。。

　（十四）非公开发行股票决议的有效期

　本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　经表决，赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产的独立意见》请见２０１１年１２月０９日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　五、《关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

　董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　１、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

　２、本次交易所购买的标的资产为宇瀚光电１００％股份，宇瀚光电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易拟购买的股份的出售方康铨投资合法拥有标的股份的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　３、本次交易完成后，宇瀚光电将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　４、宇瀚光电是铭板及光电机构组件领域的专业厂商。本次交易将为公司增加平板电脑铭板、笔记本电脑扩散片铭板、红外线增透铭板等产品，增加公司铭板产品的种类，使公司可以为客户提供更多的外观件产品。本次交易有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力、突出主业、增强抗风险能力。

　５、本次交易不涉及关联交易，有利于增强公司的独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　经表决，赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

　六、《关于本次重组不构成关联交易的议案》

　公司董事会认为，本次重组的资产出售方Ｃｏｎｔｒｏｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（简称“康铨投资”）、康铨（上海）企业管理咨询有限公司，与公司无关联关系，本次重组不构成关联交易。

　经表决，赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

　七、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　公司董事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。

　经表决，赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

　八、《关于公司与康铨投资签订附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》

　全体董事一致同意公司与Ｃｏｎｔｒｏｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（简称“康铨投资”）签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　经表决，赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　九、《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　鉴于本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的审计评估工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他议案。

　经表决，赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。

　特此决议。

　昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

　董事会

　二○一一年十二月九日