证券代码：００２０３８ 证券简称：双鹭药业 公告编号：２０１１－０３９

北京双鹭药业股份有限公司

第四届董事会第二十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京双鹭药业股份有限公司董事会于２０１１年１１月２３日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第二十四次临时会议的通知，２０１１年１１月３０日公司第四届董事会第二十四次临时会议以现场与传真相结合的形式在公司总部会议室（北京海淀区碧桐园一号楼四层）召开。会议应出席董事６名，现场出席董事４人，以传真方式出席董事２人，实际表决董事６名。会议由董事长徐明波先生主持。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议采取逐项书面表决、记名投票的方式通过了如下议案：

１、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司关于出资９０００万元投资福尔生物制药股份有限公司参与其增资扩股的议案》。

公司拟投资９，０００万元参与福尔生物制药股份有限公司增资扩股，以３．０元／股认购福尔生物３，０００万股，占福尔生物总股份的１８％。在福尔生物取得ＧＭＰ证书后半年内，公司有权再次增资１，２５１万元（须再次履行相应审批程序），以３元／股的价格认购福尔生物４１７万股，再次增资后，公司在福尔生物的持股数量将达到３，４１７万股，占福尔生物总股份的２０％。

详细情况请参阅２０１１年１２月１日《中国证券报》及巨潮资讯网的公告（公告号：２０１１－０４０）。

２、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司关于变更２０１１年度财务报表审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

鉴于公司聘请的财务报表审计机构天健正信会计师事务所有限公司的部分分立部门和分所转入大华会计师事务所，该部分人员执行的相关业务项目一并转入，故公司董事会审计委员会提议将本公司聘请的财务报表审计机构由天健正信会计师事务所有限公司变更为大华会计师事务所。

公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见，一致同意将公司２０１１年度财务报表审计机构变更为大华会计师事务所，并同意经公司第届董事会第二十四次临时会议审议通过后提交股东大会审议。

股东大会召开的时间、地点等事项另行通知。

详细情况请参阅２０１１年１２月１日《中国证券报》及巨潮资讯网的公告（公告号：２０１１－０４１）。

特此公告。

北京双鹭药业股份有限公司董事会

２０１１年１２月１日

证券代码：００２０３８ 证券简称：双鹭药业 公告编号：２０１１－０４０

北京双鹭药业股份有限公司对外投资公告

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

重要提示：

１、投资标的名称：福尔生物制药股份有限公司

２、投资金额：９，０００万元人民币（全部为自有资金，以３．０元／股参与认购福尔生物３，０００万股）

３、注册地址：河北三河市燕郊开发区迎宾路３８－２号

４、投资期限：长期

特别风险提示：福尔生物制药股份有限公司目前处于停产整顿中，已被获准可按新版ＧＭＰ提交认证申请，但其认证及恢复生产的时间尚存有一定的不确定性。

一、投资概述

北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业”或“本公司”、“公司”）２０１１年１１月 ３０日在北京本公司会议室与福尔生物制药股份有限公司（以下简称“福尔生物”）签订了《福尔生物制药股份有限公司增资协议书》，公司拟投资９，０００万元参与福尔生物增资扩股，以３．０元／股认购福尔生物３，０００万股，占福尔生物总股份的１８％。各方同意，在福尔生物取得ＧＭＰ证书后半年内，本公司有权再次增资１，２５１万元，以３元／股的价格认购福尔生物４１７万股，再次增资后，公司在福尔生物的持股数量将达到３，４１７万股，占福尔生物总股份的２０％。同时股东各方同意深圳市麦星投资管理有限公司的５０００万借款转为对福尔生物的增资（约合每３元／股），认购福尔生物１，６６７万股，占福尔生物总股份的１０％。

本次增资完成后，公司将成为福尔生物第二大股东。增资后的福尔生物的股权结构如下：

序号	股东姓名／名称	认购股份数（股）	持股比例（％）
１	贾宝山	１１２，８００，０００	６７．６８
２	北京双鹭药业股份有限公司	３０，０００，０００	１８．００
３	深圳市麦星投资管理有限公司	１６，６７０，０００	１０．００
４	孟庆宇	７，２００，０００	４．３２
合计		１６６，６７０，０００	１００．００

协议各方对福尔生物未来业绩指标及本公司增持及退出情形作了约定。双鹭药业有权根据福尔生物的未来发展业绩情况做出选择，若福尔生物２０１３年及２０１４年两年累计净利润不足２，０００万元，双鹭药业有权在３０日内书面通知股东贾宝山要求贾宝山按４．２元／股的价格收购双鹭药业持有的福尔生物的全部股份；若福尔生物２０１３年及２０１４年两年累计净利润不足４，５００万元，贾宝山将向双鹭药业无偿转让福尔生物２，２５０万股；若福尔生物２０１３年及２０１４年两年累计净利润达到或超过４，５００万元，不足９，０００万元，则贾宝山将向双鹭药业无偿转让福尔生物的股份数量＝１５００万股×（９０００万－两年完成的净利润）／４５００万；若福尔生物２０１３年及２０１４年两年累计净利润达到或超过９，０００万元，福尔生物股权结构不做任何调整。

公司第四届董事会第二十四次临时会议于２０１１年１１月３０日在公司会议室以现场及传真的方式召开，会议全票审议通过了《关于出资９０００万元投资福尔生物制药股份有限公司参与其增资扩股的议案》。公司独立董事马清钧先生、张鸣溪先生对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：认为以上投资有利于增强公司在疫苗及血液制品领域的研发生产实力，进一步增强公司的整体优势。公司相关审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，并一致同意该项投资。

根据《股票上市规则》、《公司章程》等关于对外投资权限的规定，该投资事项中所涉及的投资金额在公司董事会的授权范围之内，无需提交股东大会批准。

本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、投资对方的基本情况

１、福尔生物制药股份有限公司基本介绍

福尔生物１９９５年２月经河北省保定市工商行政管理局批准成立，其前身为河北省医药生物技术有限公司，２００９年４月整体改制为股份公司，现主要股东为贾宝山先生、孟庆宇先生两位自然人。公司注册资金为１．２亿元，主要经营范围为疫苗（小容量注射剂）和血液制品的生产。公司２００３年投资１．２亿兴建了全新的厂房，占地２４０余亩、建成国内一流的生产线和ＧＭＰ车间，成为国内主要的疫苗生产基地之一。其主要产品为人用狂犬病疫苗。公司营销网络覆盖全国３１个省市自治区，有良好的市场基础。凭借完善的销售网络和专业化的服务能力，公司与国内多家药品经销商和ＣＤＣ保持着良好的合作关系。

２００９年，国家食品与药品监督管理局在对人用狂犬病疫苗进行市场抽查中发现福尔生物有２批产品效价检测结果低于标准值，２００９年１１月２３日，河北三河市食品药品监督管理局下发对福尔人用狂犬病疫苗暂停生产和销售的通知。自２０１０年开始，福尔生物成立自检小组，同时外聘专业的ＧＭＰ审计咨询公司，对公司进行全面自检，结合新版ＧＭＰ标准，重新完善了质量保证管理体系文件，并积极做好恢复生产和ＧＭＰ认证的准备。车间经过改造，预计恢复生产后的产能将会得到明显提高。目前福尔生物经过整改已被获准可按新版ＧＭＰ提交认证申请。

截止２０１１年１１月２９日福尔生物的股权结构为：贾宝山先生持有福尔生物１１，２８０万股，占福尔生物股本总额的９４％；孟庆宇先生持有福尔生物７２０万股，占福尔生物股本总额的６％。

在此之前公司与福尔生物之间未发生业务往来，公司、股东之间不存在关联关系。

２、投资对方主要股东简介

贾宝山先生，男，中国国籍，主任医师，先后在山西医科大学、河北医科大学、北京大学光华管理学院学习，医学、工商管理硕士。曾在河北省疾病预防控制中心从事计划免疫工作，１９９３年到福尔生物制药有限公司工作，现任福尔生物董事长兼总经理职务，持有福尔生物股份９４％，为福尔生物第一大股东。

３、投资对方近三年财务数据

截止 ２０１１ 年１０ 月３１ 日，福尔生物制药股份有限公司账面资产总额为１９，９２５．０６万元，负债总额１６，４５６．６０万元，股东权益３，４６８．４６万元。福尔生物制药股份有限公司近几年的资产、负债及经营情况见下表（未经审计）。

福尔生物资产负债表简表

单位：人民币元

年度	２０１１－１０－３１	２０１０－１２－３１	２００９－１２－３１
流动资产	１１，２８８，１２７．０４	１０，５３９，７１３．３５	３３，３３９，３４９．３０
固定资产净额	４７，４６５，６６４．８２	５０，９５３，０４２．１２	４６，９０９，２９３．６３
在建工程	９７，７８０，６５０．４４	９１，９１１，３５６．４４	９９，５９９，８７９．８１
无形资产	３１，３８１，１３８．９５	３２，０４９，７２１．８５	３２，８５２，０２０．０１
资产合计	１９９，２５０，５７３．１５	１９６，７８８，８２５．６６	２１８，６９７，７４６．５４
流动负债	１６４，５６５，９８４．２０	１３２，７５５，３９４．７０	１２３，９９７，７２７．５４
长期负债
负债合计	１６４，５６５，９８４．２０	１３２，７５５，３９４．７０	１２３，９９７，７２７．５４
实收资本	１２０，０００，０００．００	１２０，０００，０００．００	１２０，０００，０００．００
股东权益合计	３４，６８４，５８８．９５	６４，０３３，４３０．９６	９４，７００，０１９．００

福尔生物利润表简表

单位：人民币元

年度	２０１１－１０－３１	２０１０－１２－３１	２００９－１２－３１
营业收入	０	０	１４，１９３，０４０．９９
营业成本	０	０	４，７１６，３０４．５９
营业税金及附加	０	１２４，８７８．７５	９９，９７１．７２
销售费用	５３６，１６８．１２	８６９，７６１．４３	１０，０２３，３０１．８４
管理费用	２１，２１１，１８５．８４	２７，５２４，４０１．３０	１９，０８６，５４４．１６
财务费用	７，６９１，４６０．６８	８，２７９，６４０．８６	３，２９８，９９３．０７
资产减值损失		０	３８，８１３，７２８．０６
其他业务利润		１，４２３，８５７．８１	－５０８，７６０．４８
营业利润	－２９，４３８，８１４．６４	－３５，３７４，８２４．５３	－６２，３５４，５６２．９３
营业外收入	８８，６９５．０８	１２０，２０６．７２	２６８，３８１．５７
营业外支出	０	４２１，８６２．６７	１，０００．００
利润总额	－２９，３５０，１１９．５６	－３５，６７６，４８０．４８	－６２，０８７，１８１．３６
应交所得税	０	－５，２５７，７８８．１１	－５，５６２，８６９．７２
净利润	－２９，３５０，１１９．５６	－３０，４１８，６９２．３７	－５６，５２４，３１１．６４

４、福尔生物持有无形资产情况

（１）已获生产批件的生物制品

通用名称	规格	批准文号
人用狂犬病疫苗（地鼠肾细胞）		国药准字Ｓ２００００００４
人血白蛋白	２０％２５ｍｌ	国药准字Ｓ１０９７００４７
人血白蛋白	２０％５０ｍｌ	国药准字Ｓ１０９７００４６
人血白蛋白	２０％１０ｍｌ	国药准字Ｓ１０９７００７４

人免疫球蛋白	３００ｍｇ	国药准字Ｓ２００２３０４２
静脉注射用人免疫球蛋白（ｐＨ４）	２．５ｇ	国药准字Ｓ２００２３０４３

另外，ＡＣＹＷ１３５群四价脑膜炎球菌多糖疫苗和流感病毒裂解疫苗二个疫苗已经完成临床实验并已申报生产批件；乙脑、甲肝、Ｈｉｂ、白百破等八个疫苗品种正在研发中，其中，乙脑疫苗已经取得临床批件。

三、增资方案内容及定价依据

１、增资方案的内容

经协商，股东各方同意，公司以现金方式参与福尔生物增资扩股，以３．０元／股认购福尔生物３，０００万股，占福尔生物总股份的１８％。各方同意，在福尔生物取得ＧＭＰ证书后半年内，双鹭药业有权再次增资１，２５１万元，以３元／股的价格认购福尔生物４１７万股，再次增资后，双鹭药业在福尔生物的持股数量将达到３，４１７万股，占福尔生物总股份的２０％。股东各方同意本次增资原深圳市麦星投资管理有限公司的５０００万借款转为对福尔生物的增资（约合每３元／股），认购福尔生物１，６６７万股，占福尔生物总股份的１０％。

本次增资完成后，福尔生物的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名／名称	认购股份数（股）	持股比例（％）
１	贾宝山	１１２，８００，０００	６７．６８
２	北京双鹭药业股份有限公司	３０，０００，０００	１８．００
３	深圳市麦星投资管理有限公司	１６，６７０，０００	１０．００
４	孟庆宇	７，２００，０００	４．３２
合计		１６６，６７０，０００	１００．００

协议各方对福尔生物未来业绩指标及本公司增持及退出情形作了约定。双鹭药业有权根据福尔生物的未来发展业绩情况做出选择，若福尔生物２０１３年及２０１４年两年累计净利润不足２，０００万元，双鹭药业有权在３０日内书面通知贾宝山要求贾宝山按４．２元／股的价格收购双鹭药业持有的福尔生物的全部股份；若福尔生物２０１３年及２０１４年两年累计净利润不足４，５００万元，贾宝山将向双鹭药业无偿转让福尔生物２，２５０万股；若福尔生物２０１３年及２０１４年两年累计净利润达到或超过４，５００万元，不足９，０００万元，则贾宝山将向双鹭药业无偿转让福尔生物的股份数量＝１５００万股×（９０００万－两年完成的净利润）／４５００万；若福尔生物２０１３年及２０１４年两年累计净利润达到或超过９，０００万元，福尔生物股权结构不做任何调整。

福尔生物增资扩股方案须经福尔生物股东大会审议通过、增资协议须经各方签署方可产生法律效力，目前该事项已获得福尔生物股东大会审议通过。

２、付款方式及时间

双方同意付款方式全部为现金，本协议签署后１个工作日内，双鹭药业将协议约定之新增投资款项足额存入福尔生物指定账户。

３、定价政策

本次定价经双方股东充分协商，并根据福尔生物净资产、债务以及公司持有的无形资产价值、公司未来盈利能力和发展潜力等评估确定，双方同意公司以３．０元／股认购福尔生物３，０００万股。

４、持股调整方案

（１）各方同意，在福尔生物取得ＧＭＰ证书后半年内，公司有权再次增资１，２５１万元，以３元／股的价格认购福尔生物４１７万股，再次增资后，公司在福尔生物的持股数量将达到３，４１７万股。

（２）双方同意，在２０１４会计年度结束后的９０日内，福尔生物将聘请双鹭药业认可的具有证券从业资格的会计师事务所对其２０１３会计年度、２０１４会计年度的财务报表进行审计，并于１０日内向双鹭药业提交福尔生物审计报告。双鹭药业有权在收到福尔生物２０１４年财务审计报告后的三十日内，根据福尔生物２０１３及２０１４年两年累计净利润相应地做出如下选择之一，并书面通知股东贾宝山：

１）两年累计净利润达到或超过９，０００万元，不做任何调整；

２）两年累计净利润达到或超过４，５００万元，不足９，０００万元，贾宝山向双鹭药业无偿转让所持福尔生物的股份，转让股份的数量按如下方式计算：转让股份数量＝１５００万股×（９０００万－两年完成的净利润）／４５００万；

３）两年累计净利润不足４，５００万元，贾宝山向双鹭药业无偿转让所持福尔生物的股份，转让股份数量为２，２５０万股；

４）两年累计净利润不足２，０００万元，双鹭药业有权在３０内书面通知贾宝山要求贾宝山按４．２元／股的价格收购双鹭药业持有的福尔生物的全部股份，若超过３０日未书面通知贾宝山则视为双鹭药业放弃本回购权，自动按协议第２．２条第３）款约定执行。

（３）若至２０１４会计年度结束后１２０日内，双鹭药业仍未收到福尔生物２０１３会计年度、２０１４会计年度的审计报告，则双鹭药业有权选择按增资协议第２．２条第２）款约定的价格，要求贾宝山收购其持有的福尔生物的全部股份。

（４）贾宝山应于收到双鹭药业书面通知后的９０日内，及时将股份转让给双鹭药业或向双鹭药业支付收购双鹭药业持有的福尔生物全部股份的价款。

（５）贾宝山对于本协议项下的义务承担连带责任，并承诺，截至２０１４会计年度结束后的１２０日，非经双鹭药业提前书面同意，任一方均不通过任何方式转让所持福尔生物的股份或变更福尔生物的持股主体。

５、双方声明、陈述与保证

协议各方同意，福尔生物在本次增资前的滚存未分配利润将由本次增资后的新老股东共享，亏损由新老股东共同承担；各方同意，各方将根据本协议和本次增资后福尔生物的有效章程、股东名册的规定，按照各自的持股比例分享、承担福尔生物经营所形成的盈利、亏损。

福尔生物原股东同时在协议中声明如下：对于福尔生物截至２０１１年１１月１日财务报表之外的或有负债或事项，由原股东承担；若该等或有负债或事项导致福尔生物对外承担责任或发生任何支出，原股东承诺用原股东对福尔生物的借款抵补，不足抵补部分将及时补偿福尔股份；福尔股份因２００９年“问题疫苗”所产生的各种费用或风险，未计入２０１１年１１月１日之财务报表的部分，由原股东承担；若该等费用或风险导致福尔股份对外承担责任或发生任何支出，原股东承诺用原股东对福尔股份的借款抵补，不足抵补部分将及时补偿福尔股份；关于福尔生物与股东及关联公司之间的拆借款，福尔生物于２０１１年１２月１日前与相关债权人签订借款合同，借款期至２０１３年１２月３１日，从２０１１年１２月１日起，福尔生物按照同期银行存款利率向债权人计付利息；关于福尔生物向汇欣小额贷款公司借入的４，０００万元短期借款，因该笔贷款未能及时偿付而导致的除本金利息之外的损失，由原股东承担；若该等损失导致福尔生物对外承担责任或发生任何支出，原股东承诺将及时全额补偿福尔生物；同时原股东承诺，其将充分、及时的履行本协议项下的各项义务，并依法行使股东权利，确保福尔生物充分、及时的履行本协议项下的各项义务，包括但不限于协议第二条的各项约定。

本公司在协议中声明如下：本次增资投入福尔生物的新增投资款项均具有合法来源，不存在可能被相关司法、行政机关等查封、冻结、扣押或其他可能影响本次增资合法性、有效性的情形；在本次增资后，将根据中国法律和福尔生物生效章程的规定，以自身真实意思表示依法行使股东权利、承担股东义务，其所持福尔生物股权不存在名义出资人与实际出资人不一致的情形。

６、违约责任

本协议任何一方违反本协议约定，给其他方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的全部损失；在任何情形下，本协议的终止不影响各方根据本条的约定主张权利；若公司根据本协议第２．１条约定，行使向福尔生物增资的权利，但其他各方以任何理由拒绝而导致双鹭药业未能按约定价格向福尔股份增资，则拒绝方应向双鹭药业支付相应补偿款。若贾宝山未按本协议第２．２条、第２．３条、第２．４条的约定向公司无偿交付股份或支付股份转让价款，则每延迟一日按贾宝山应交付股份价款（３元／股）或双鹭药业投资额的万分之三支付赔偿金。

７、其他约定

公司的新增投资款项足额缴纳后，将由福尔生物聘请的具有法定资格的会计师事务所进行验资并由福尔生物负责办理注册资本变动的工商登记等相关手续；双方同意，除非经本协议各方事先书面同意，任何一方均不得向本协议各方外的其他方转让本协议项下的任何权利或义务。如果本协议的任何条款或部分被法院或任何对本协议有司法管辖权的机关认定为无效或失效，不影响其他部分的效力；本协议各方应根据签署本协议时各方确认的总原则继续履行本协议，无效或失效的条款由最能反映各方签署本协议时的真实意图的有效条款所替代。

四、对外投资的目的及存在的风险

１、投资目的

本次投资利于拓宽公司经营范围，增强公司在疫苗及血液制品研发生产领域的实力，进一步增强公司的整体优势。

２、存在风险

由于福尔生物在国家药监局在市场抽查中发现部分批次产品效价检测结果低于标准值而被暂停生产和销售，目前正处于申请新版ＧＭＰ认证的准备中，恢复生产的时间存有一定的不确定性，故公司未来发展也存在一定的不确定性。

五、涉及股权收购的其他安排

本次增资福尔生物后，福尔生物制药股份有限公司的主要经营范围不会发生变化，其现有的管理团队、职工队伍保持稳定，福尔生物各自然人股东也不会与本公司产生关联交易。公司将派出董事、监事参与和监督福尔生物重大决策，以有效控制投资风险。

本公司与福尔生物之间的主营业务不同，不存在同业竞争。本次投资福尔生物的资金全部使用本公司的自有资金。

六、本次股权收购的目的和对公司的影响

该投资将进一步拓宽公司的经营范围、使公司快速进入疫苗及血液制品领域，增强公司生物制品领域的研发和生产实力，符合公司未来发展战略。该投资可进一步优化福尔生物的股权结构，有利于福尔生物的进一步发展。但由于福尔生物目前仍处于停产和ＧＭＰ认证准备中，恢复生产存有一定的不确定性，因而该项投资也具有一定的风险性。

本次投资金额仅占公司净资产（截止２０１１年９月３０日）的５．８２％， 本次投资完成后公司尚有闲置流动资金２亿元以上，因而不会影响公司的日常生产经营，对公司未来发展方向及主营业务均不构成实质影响。

七、本次收购不需要其他部门的批复

八、本次收购不构成关联交易

九、备查文件

１、福尔生物制药股份有限公司增资协议书

２、公司第四届董事会第二十四次临时会议决议

３、独立董事意见

特此公告。

北京双鹭药业股份有限公司董事会

２０１１年１２月１日

证券代码：００２０３８ 证券简称：双鹭药业 公告编号：２０１１－０４１

北京双鹭药业股份有限公司

关于变更２０１１年度财务报表审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日公司接到公司聘请的财务报表审计机构天健正信会计师事务所有限公司发来的《关于变更审计机构的函》，天健正信会计师事务所因进行分立重组，其部分分立部门和分所转入立信大华会计师事务所，其相关人员执行的相关业务项目一并转入立信大华会计师事务所。公司同时收到大华会计师事务所发来的《关于变更审计机构的函》，立信大华会计师事务所更名为大华会计师事务所，故本公司２０１１年度财务报表审计机构亦相应变更为大华会计师事务所。

公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，一致同意将公司２０１１年度财务报表审计机构变更为大华会计师事务所并提交董事会审议。

上述《关于变更公司２０１１年度财务报表审计机构的议案》已经公司第届董事会第二十四次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

备查文件目录：

１、天健正信会计师事务所有限公司签发的《关于变更审计机构的函》

２、立信大华会计师事务所签发的《关于变更审计机构的函》

３、独立董事意见

特此公告。

北京双鹭药业股份有限公司董事会

二Ｏ一一年十二月一日