本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１１月３０日与张守真签订《保密及合作意向协议书》，公司拟收购张守真控股的北京顺达四海生物药业有限公司（以下简称“目标公司”）１００％的股权；收购价格将在公司委派的中介机构对目标公司进行审计、评估及尽职调查后，依据评估值来确定。现将有关情况公告如下：

一、目标公司基本情况

目标公司系专门从事医药生产的有限责任公司，药品生产许可证号为：京２０１００００４，其主要产品为地衣芽孢杆菌活菌胶囊，该药品现已取得批件号为“２００８Ｓ０３４２５”的《药品注册批件》，ＧＭＰ证书为“Ｋ４８８７”号，有效期至２０１４年５月１３日。地衣芽孢杆菌活菌胶囊属于生物制品，ＯＴＣ乙类，国家医保品种；主要用于治疗急慢性肠炎、痢疾及各种因素引起的肠道菌群失调、腹泻等；对慢性溃疡性非特异性结肠炎急性发作、伪膜性肠炎、肝硬变引起的腹泻、胀气有理想的治疗效果，具有起效快、疗效高、不良反应极少等特点。该产品具有市场容量大、同类竞品少、存储使用方便、患者接受度较好等优点。目标公司就地衣芽孢杆菌活菌胶囊的生产工艺，已向国家专利局申请专利，专利局已受理。

目标公司现有注册资本为８１０万元，共有１５名自然人股东，其中：张守真出资为５１８．４０万元，占注册资本的６４％，为目标公司的控股股东并实际控制目标公司。

根据目标公司提供的资产负债表和利润表，具体财务数据如下：

单位：万元

项目	２０１０年１２月３１日	２０１１年１０月３１日
总资产	６６３５．０７	６０８４．６２
负债	４２０６．３５	４４７３．８３
净资产	２４２８．７３	１６１０．７９
流动资产	４９８．７５	５２７．０６
固定资产	１３４７．３４	１０８１．２１
	２０１０年度	２０１１年１－１０月
营业收入	２４０．００	１８０．３４
净利润	－２５５．２７	－８１１．４７

有关目标公司的资产、负债、或有负债、重大诉讼、担保、劳动用工等情况，以公司委派的会计师、律师进行的尽职调查为准。

二、交易对方的基本情况

张守真，身份证号：１１０２２２１９５００１１８７４３４，军官证号：北字第０３０４１号。现持有目标公司６４％的股权，为目标公司的控股股东和实际控制人。

张守真与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、《保密及合作意向协议书》主要内容

１、张守真同意，在本协议签署且公司支付本协议约定的保证金后，公司即有权委托律师事务所、会计师事务所等中介机构对目标公司进行尽职调查。张守真应确保目标公司可以按照中介机构要求提供相关资料，若涉及到相关政府调查及核实的，张守真负责进行协调及配合。

２、张守真承诺，其对本协议之各项内容应承担保密义务，除征得公司同意之外，张守真不得向任何第三方披露公司拟进行股权收购之信息。公司承诺，除因监管部门要求外，公司对张守真提供的相关资料承担保密义务，且该等保密义务溯及公司委托的中介机构，未经张守真同意，公司不得将相关资料用于其他项目。

３、鉴于尽职调查资料涉及目标公司主要产品的生产工艺及其技术，若泄密则可能给目标公司造成损害。公司同意在本协议签订后三个工作日内向张守真支付人民币５００万元作为保证金。

４、尽职调查结束后，如果公司决定收购目标公司股权的，则需与张守真及目标公司其他股东签订正式股权转让协议，约定的保证金５００万元抵作首期股权转让款；如果公司决定不再继续收购的，张守真应在接到公司通知后三日内返还５００万元保证金。

５、张守真承诺，在本协议有效期内，不同其他任何第三方商谈及签署有关目标公司股权转让或资产转让之任何法律文件。

６、本协议签订后，双方需严格履行，任何一方违约的，应向对方承担违约赔偿责任。因本协议产生的纠纷，双方协商解决，协调不成的由人民法院裁决。

四、公司审批程序

本次拟进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上市规则》、《公司章程》的规定，此次收购事项在董事会权限内。公司将在尽职调查完成后及时召开董事会审议此收购事项，在董事会审议通过后签订正式的股权转让协议。

五、收购的目的和对公司的影响

通过对目标公司的收购，公司将进入生物制品领域，有利于丰富公司产品线，进一步提高公司竞争力和盈利能力。目标公司的主要产品地衣芽孢杆菌活菌胶囊市场成熟，使用非常广泛且竞争对手少，很长一段时间内不会有同类品种获得批准；随着消费和临床认识提高这个药物的应用会加强，市场前景看好。

本次收购的资金将全部以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转。

特此公告。

浙江京新药业股份有限公司董事会

二〇一一年十二月一日