证券代码：００２４０２ 证券简称：和而泰 公告编号：２０１１－０４０

深圳和而泰智能控制股份有限公司

第二届董事会第九次会议（临时会议）决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第二届董事会第九次会议（临时会议）会议通知于２０１１年１１月２３日以专人送达、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于２０１１年１１月２９日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事８名，实际出席董事８名（其中朱方以通讯方式参与表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长刘建伟先生召集并主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了以下决议：

１、会议以８票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施地点及投资计划的议案》。

《公司关于调整募集资金投资项目实施地点及投资计划的公告》刊登在２０１１ 年１２月１ 日《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《独立董事关于公司相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司调整募集资金投资项目实施地点及投资计划的核查意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提交股东大会审议。

２、会议以８票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。

同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１１年度的审计机构，负责本公司（含下属子公司）２０１１年度财务报告审计并支付其审计费用共计不超过人民币４０万元。

《公司关于续聘会计师事务所的公告》刊登在２０１１ 年１２月１ 日《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提交股东大会审议。

３、会议以８票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于提名公司第二届董事会董事（非独立董事）候选人（增补）的议案》。

同意提名罗珊珊女士（简历附后）为公司第二届董事会董事候选人（非独立董事），任期至本届董事会届满。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提交股东大会审议。

４、会议以８票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于子公司签署有关土地使用权转让协议的议案》。

同意公司全资子公司佛山市南海和而泰智能控制有限公司与佛山市南海区人民政府签署有关土地使用权转让的协议书，并授权全资子公司佛山市南海和而泰智能控制有限公司经营管理层具体办理上述转让相关事宜。该协议为根据佛山市南海区人民政府的规划而进行的同等面积土地的调换，不涉及其他费用支出。

《公司关于子公司拟签署土地置换相关协议的公告》刊登在２０１１ 年１２月１ 日《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

５、会议以８票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》。

６、会议以８票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于２０１１年１２月１６日上午１０：００在公司会议室以现场会议的方式召开２０１１年第二次临时股东大会，就以下事项进行审议：

（１） 审议《关于调整募集资金投资项目实施地点及投资计划的议案》

（２） 审议《关于聘任会计师事务所的议案》

（３） 审议《关于公司第二届董事会董事候选人（增补）的议案》

《公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的公告》刊登在２０１１ 年１２月１ 日《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

二O一一年十二月一日

附：董事候选人罗珊珊女士简历

罗珊珊，中国国籍，女，４５岁，武汉大学经济学学士、香港国际商学院财务管理硕士，中级会计师，曾任深圳市鸿图股份有限公司财务部经理、深圳市和而泰电子科技有限公司财务部经理，现任本公司副总经理、财务总监，深圳和而泰照明科技有限公司董事。罗珊珊通过深圳市和谐安泰投资咨询有限公司间接持有本公司０．１５％的股权。罗珊珊与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他高级管理人员之间不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２４０２ 证券简称：和而泰 公告编号：２０１１－０４１

深圳和而泰智能控制股份有限公司

第二届监事会第七次会议（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第二届监事会第七次会议（临时会议）通知于２０１１年１１月２３日以专人送达、传真方式等送达给各位监事。会议于２０１１年１１月２９日以现场方式召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由监事会主席韩伟净女士主持，出席会议的监事以记名投票表决方式通过了以下决议：

１、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施地点及投资计划的议案》。

经审核，公司监事会认为本次募集资金投资项目实施地点及投资计划的调整没有改变募集资金的实际用途，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。该项议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，监事会同意本议案并同意将本议案提交股东大会审议。

《公司关于调整募集资金投资项目实施地点及投资计划的公告》刊登在２０１１ 年１２月１ 日《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《独立董事关于公司相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司调整募集资金投资项目实施地点及投资计划的核查意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司监事会

二O一一年十二月一日

证券代码：００２４０２ 证券简称：和而泰 公告编号：２０１１－０４２

深圳和而泰智能控制股份有限公司关于调整募集资金投资项目实施地点及投资计划的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４３７号文批准，于２０１０ 年４月２８日首次向社会公开发行人民币普通股股票１，６７０万股，发行价格为人民币３５．００元／股，募集资金总额为人民币５８，４５０万元，扣除发行费用人民币４，３５５．６３万元，实际募集资金净额为人民币５４，０９４．３７万元，深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于２０１０年５月５日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字［２０１０］１６０号《验资报告》。上述募集资金已经全部存入于募集资金专户管理。

公司在首次公开发行人民币普通股（Ａ股）１，６７０万股过程中，发生上市路演推介费、上市酒会费等费用６８９万元。根据财政部财会［２０１０］２５号文《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》相关内容要求：“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，公司已将２０１０年度发行权益性证券过程中发生的上市路演推介费、上市酒会费等费用６８９万元调整记入２０１０年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，由此调整后增加募集资金净额６８９万元，调整后实际募集资金净额为人民币５４，７８３．３７万元。

二、募集资金投资项目基本情况

根据本公司的发展规划，经公司２００８年第二次临时股东大会批准，本次募集资金主要用于以下两个项目的投资：

（一）智能控制器生产技术改造及产能扩大项目，该项目计划投资１１，８０５．４５万元；

（二）深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术改造项目，该项目计划投资２，９１７万元。

１、智能控制器生产技术改造及产能扩大项目实施情况

２０１０年６月３０日公司第一届董事会第十二次会议、２０１０年７月２０日公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》。同意将“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目”建设的实施地址由广东省佛山市南海区狮山镇南海软件科技园变更至深圳市宝安区（光明新区）公明办事处模具基地根玉路Ａ６０３－０３６０号宗地块；实施主体由全资子公司佛山市南海和而泰智能控制有限公司变更为母公司深圳和而泰智能控制股份有限公司。

２０１０年９月７日公司第一届董事会第十四次会议、２０１０年９月２７日公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投入在建项目的议案》、《关于将募投项目与在建项目合并建设的议案》，同意公司使用超募资金１０，０６０万元用于在建项目“深圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制器生产项目”，同意公司将该项目与承诺投资项目“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目”合并建设，合并后项目总投资２１，９７０．４５万元，计划于２０１１年１２月３１日完成。

截至２０１１年１１月１８日，公司已累计对合并后项目投资１１，９６３．３８万元，占项目总投资的５４．４５％。

２、深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术改造项目实施情况

该项目计划于２０１１年１２月１日完成。截至２０１１年１１月１８日，公司已累计对该项目投资５０９．４万元，占项目总投资的１７．４６％。

三、调整募集资金投资项目实施地点及投资计划的基本情况

（一）智能控制器生产技术改造及产能扩大项目、深圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制器生产项目（合并建设）

投资进度调整：由于政府配套工程如污水管线系统等尚未按期完成，虽经多方协调仍无法投入使用，直接影响工程无法验收；部分设备在现有生产厂房已投入使用，但为新工业园配置的设备虽已运至新工业园区，但因工程无法验收造成的建设进度延迟，直接导致设备的调试、验收也需相应延迟，对项目的正常进展造成较大影响。目前公司正在积极与政府相关部门协商，受此影响，公司计划将该项目的投资计划延长至２０１２年６月３０日（投资总额不变），具体实施计划详见下表。

单位：万元

序号	项目名称	原计划投资额	截至２０１１年１１月１８日已使用	尚未使用	调整后计划投资额
					２０１１年末	２０１２年末
１	建筑工程费用	１１，７６０	９，６１７．９２	２，１４２．０８	１０，７５０	１１，７６０
２	生产设备费用	５，７１５．５	２，２２９．８４	３，４８５．６６	２，９００	５，７１５．５
３	工程建设其他费用	２９７．９５	１１５．６２	１８２．３３	２０５	２９７．９５
４	工程预备费	２１５．９		２１５．９	１２０	２１５．９
５	铺底流动资金	３，９８１．１		３，９８１．１		３，９８１．１
合 计		２１，９７０．４５	１１，９６３．３８	１０，００７．０７	１３，９７５	２１，９７０．４５
完成比例		１００．００％	５４．４５％	４５．５５％	６３．６１％	１００．００％

（二）深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术改造项目

１、实施地点调整：该项目原实施地点位于深圳航天科技创新研究院大厦，目前各项工作进展正常，建设期公司已累计新增申请专利６０件（国内发明专利５５件、实用新型３件、外观设计１件，美国发明专利１件），除大型实验设备外的其他实验、测试设备已陆续投入使用。而由于部分实验设备重量、体积超过深圳航天科技创新研究院大厦的承受标准；同时，为了进一步提高研发、测试、工艺的协作效率，拉近研发与生产的距离，有效降低管理成本，公司计划将实施地点调整为公司于深圳市宝安区（光明新区）公明办事处模具基地根玉路Ａ６０３－０３６０号宗地块上新建的研发楼内。

２、投资进度调整：由于公司于深圳市宝安区（光明新区）公明办事处模具基地根玉路Ａ６０３－０３６０号宗地块上新建的研发楼预计于２０１２年６月可以交付使用，故计划将该项目的投资计划延长至２０１２年６月３０日（投资总额不变），具体实施计划详见下表。

单位：万元

序号	项目名称	原计划投资额	截至２０１１年１１月１８日已使用	尚未使用	调整后计划投资额
					２０１１年末	２０１２年末
１	设备购置费及安装费	１，３９７	４０９．２３	９８７．７７	７５０	１，３９７
２	软件购置费	５０８	１０	４９８	９５	５０８
３	知识产权建设费	３９０		３９０	３８	３９０
４	基础运行费	４３８		４３８	３０	４３８
５	其他费用	１８４	９０．１７	９３．８３	１１０	１８４
合 计		２，９１７	５０９．４	２，４０７．６	１，０２３	２，９１７
完成比例		１００．００％	１７．４６％	８２．５４％	３５．０７％	１００．００％

四、调整募集资金投资项目实施地点及投资计划的原因

１、公司智能控制器生产技术改造及产能扩大项目、深圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制器生产项目（合并建设）的实施地点位于深圳市宝安区（光明新区）公明办事处模具基地根玉路Ａ６０３－０３６０号宗地块，公司已按期完成土建等工程建设，但由于政府配套工程如污水管线系统等尚未按期完成，虽经多方协调仍无法投入使用，直接影响工程无法验收，对项目的正常进展造成较大影响。

２、公司所有生产、研发、测试设备已完成选型、合同签署等工作，部分设备已投入使用，但尚有部分为新工业园配置的设备虽已运至新工业园区，但因工程无法验收造成的建设进度延迟，直接导致设备的调试、验收也需相应延迟，大幅影响投资计划的完成；同时，为了保证供应商的服务质量，公司相应延长了设备采购结算周期，使得全额付款的时间有所延迟。

３、公司研发中心技术改造项目原计划位于深圳航天科技创新研究院大厦，目前各项工作进展正常，建设期公司已累计新增申请专利６０件（国内发明专利５５件、实用新型３件、外观设计１件，美国发明专利１件），除大型实验设备外的其他实验、测试设备已陆续投入使用。而由于部分实验设备重量、体积超过深圳航天科技创新研究院大厦的承受标准；同时，为了进一步提高研发、测试、工艺的协作效率，拉近研发与生产的距离，有效降低管理成本，公司计划将实施地点调整为公司于深圳市宝安区（光明新区）公明办事处模具基地根玉路Ａ６０３－０３６０号宗地块上新建的研发楼内，并适当调整该项目的投资计划。

五、项目进展影响与措施

１、公司将继续向多方寻求帮助，积极协调、推动政府配套工程的建设，力争将新工业园早日投入使用。因政府配套工程建设具有一定不确定性，公司现已通过多种渠道和方式争取新工业园能够早日完成验收工作，届时公司将根据相关规定履行信息披露义务。

２、公司将与现有生产厂房的出租方协商，适当延长租期，调整生产安排方式，进一步提升生产效率，确保公司的生产经营正常进行。

３、公司研发中心各项工作进展正常，除大型实验设备外的其他实验、测试设备已投入使用，对公司的正常经营不会产生重大影响。

六、相关审核及批准程序

（一）公司董事会审议情况

公司第二届董事会第九次会议（临时会议）审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施地点及投资计划的议案》。

（二）公司监事会审议情况

公司第二届监事会第七次会议（临时会议）审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施地点及投资计划的议案》。

（三）独立董事意见

公司独立董事对公司本次调整募集资金投资项目实施地点及投资计划的事项发表意见如下：

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件，我们对公司调整募集资金投资项目实施地点及投资计划的情况进行了审查。我们认为：

本次募集资金投资项目实施地点及投资计划的调整是基于实际建设环境的需要，没有改变募集资金的实际用途，符合公司业务发展战略的要求；审议募集资金投资项目实施地点及投资计划调整的决策和程序合法、合规；本次募集资金投资项目实施地点及投资计划的调整没有损害公司及全体股东的利益。同意本议案并同意将本议案提交股东大会审议。

（四）保荐机构意见

国信证券及保荐代表人刘兴华、信蓓经核查后认为：

１、公司募集资金投资项目建设过程中出现了一些客观情况，公司根据该实际情况，对募集资金投资项目投资进度及实施地点及时进行调整，符合公司目前募集资金投资项目建设现实，是根据募集资金投资项目实际投资进度，对投资计划进行的合理安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

２、本次调整募集资金投资项目实施地点及投资计划事宜已经公司董事会会议及监事会会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见。

３、国信证券同意和而泰调整募集资金投资项目实施地点及投资计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第九次会议（临时会议）决议；

２、公司第二届监事会第七次会议（临时会议）决议；

３、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

４、公司保荐机构关于调整募集资金投资项目实施地点及投资计划的核查意见。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

二O一一年十二月一日

证券代码：００２４０２ 证券简称：和而泰 公告编号：２０１１－０４３

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第二届董事会第九次会议（临时会议）决定于２０１１年１２月１６日上午１０：００时在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院Ｄ座１０楼和而泰一号会议室召开２０１１年第二次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第九次会议（临时会议）做出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开日期和时间：２０１１年１２月１６日上午１０：００时。

（四）会议召开方式：本次会议采取现场会议方式召开。

（五）出席本次股东大会的对象：

１、截至２０１１年１２月９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

（六）会议召开地点：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院Ｄ座１０楼和而泰一号会议室

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第九次会议（临时会议）审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

（４）审议《关于调整募集资金投资项目实施地点及投资计划的议案》

（５）审议《关于聘任会计师事务所的议案》

（６）审议《关于公司第二届董事会董事候选人（增补）的议案》

（三）上述议案的具体内容，已于２０１１年１２月１日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

三、会议登记方法

（一）登记时间：２０１１年１２月１２日上午９：００－１１：００，下午１４：００－１７：００。

（二）登记地点：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院Ｄ座１０楼本公司董事会秘书办公室。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

四、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院Ｄ座１０楼本公司董事会秘书办公室

邮政编码：５１８０５７

联 系 人：李晓华

联系电话：（０７５５）２６７２７１８８

联系传真：（０７５５）２６７２７１３７

五、备查文件

公司第二届董事会第九次会议（临时会议）决议。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

二O一一年十二月一日

附件：

深圳和而泰智能控制股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会授权委托书（格式）

兹全权委托 先生／女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席深圳和而泰智能控制股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

表决意见表

序号	股东大会审议事项	表决意见
		赞成	弃权	反对
１	《关于调整募集资金投资项目实施地点及投资计划的议案》
２	《关于聘任会计师事务所的议案》
３	《关于公司第二届董事会董事候选人（增补）的议案》

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：００２４０２ 证券简称：和而泰 公告编号：２０１１－０４４

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）２０１０年３月１９日召开的２００９年年度股东大会已审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１０年度财务审计机构。一年来，深圳市鹏城会计师事务所有限公司遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。

经公司第二届董事会第九次会议（临时会议）审议通过，公司继续聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１１年度的审计机构，负责本公司（含下属子公司） ２０１１年度财务报告审计，审计费用共计不超过人民币４０万元。

独立董事就续聘审计机构发表了独立意见，《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

二O一一年十二月一日

证券代码：００２４０２ 证券简称：和而泰 公告编号：２０１１－０４５

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于子公司拟签署土地置换相关协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）的全资子公司佛山市南海和而泰智能控制有限公司（以下简称“南海和而泰”、“乙方”）根据佛山市南海区人民政府的规划，拟与佛山市南海区人民政府（以下简称“甲方”）签署土地置换的相关协议书。该协议为根据佛山市南海区人民政府的规划而进行的同等面积土地的调换，不涉及其他费用支出。

公司第二届董事会第九次会议（临时会议）审议并通过《关于子公司签署有关土地使用权转让协议的议案》。

二、拟置换的土地情况

南海和而泰已取得位于广东省佛山市南海区狮山镇狮山办事处黄洞村“烧瓦岗”，地号为 ０６１８１２０９６２ ，共３０亩土地，国有土地使用证证号为佛府南国用（２００８）第０６０１３１０号，土地规划用途为工业用地，规划建筑性质为工业厂房。该土地于２００８年４月取得，土地购置价格为２７８．７２万元，截至２０１１年９月３０日，账面价值为２５７．８５万元。

拟置换的土地位于广东省佛山市南海区狮山镇南海软件科技园，共３０亩土地，土地规划用途为工业用地。

三、拟签署土地置换相关协议的主要内容

为有效利用土地，甲、乙双方经友好协商，达成以下协议：

１、乙方将位于广东省佛山市南海区狮山镇狮山办事处黄洞村“烧瓦岗” ，地号为 ０６１８１２０９６２ ，共３０亩土地（国有土地使用证证号为佛府南国用（２００８）第０６０１３１０号）（以下简称“该宗土地１”）的土地使用权无偿转让给甲方。具体地块位置，根据本协议附件中的宗地平面图确认。

２、乙方将该宗土地１交甲方指定的区土地收储中心收储。

３、甲方四个月内为乙方办理位于广东省佛山市南海区狮山镇南海软件科技园 属于乙方土地使用权的土地３０亩（以下简称“该宗土地２”）的工业用途性质国有使用权证。

４、上述两宗土地的过户所产生的交易税费由甲方承担。

５、该宗土地２的容积率为１．１。

６、本协议签字生效后８个月内，乙方动工开始建设，自开工后２年内全部建设完成，如因甲方原因没有按时为乙方办理土地使用权证导致开工延期除外。

７、乙方的建筑风格应符合园区的整体规划要求，在确定建筑方案前，乙方须与甲方协商沟通。

８、乙方如隐瞒事实真相，出现第三方对该宗土地１主张权利，对抗甲方权利情形的，乙方应承担由此产生的法律责任。造成甲方损失的，应予赔偿。

９、如有未尽事宜，由双方协商，另行补充协议。

１０、本协议由甲、乙双方代表人签字、盖章后生效。

１１、本协议一式 六份，双方各一份，其余送有关部门办证用。

四、对公司的影响

本次土地置换为根据佛山市南海区人民政府的规划而进行的同等面积土地的调换，不涉及其他费用支出，对公司无重大影响。

五、相关说明

１、 上述《协议书》的相关内容为草案，尚未签署，在双方履行各自的审批程序时有可能针对细节进行部分修改，待双方履行完毕各自审批程序并签署完成后，公司会针对具体的签署情况另行公告。

２、 本次土地置换不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

六、备查文件

１、 公司第二届董事会第九次会议（临时会议）决议；

２、 《协议书》（草案）。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

二O一一年十二月一日