证券简称：道博股份　 证券代码：６００１３６　 公告编号：临２０１１－０１４号

武汉道博股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

武汉道博股份有限公司第六届董事会第八次会议于２０１１年１１月２５日以传真和电子邮件方式通知各位董事，会议于２０１１年１１月３０日在公司会议室召开，应参与表决董事７人，实际出席会议董事７人。公司监事会、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过如下议案：

一、关于收购湖北恒裕矿业有限公司股权的议案

为分散企业经营风险，提升公司综合竞争力。本公司拟于武汉新星汉宜化工有限公司签订股权转让协议，具体内容如下：

本公司同意以２，３４２．８６万元收购武汉新星汉宜化工有限公司所持有的控股子公司湖北恒裕矿业有限公司８０％股权。

本协议自双方法定代表人或授权人签字并加盖公章之日起成立，并经双方权利部门批准通过之日起生效。

鉴于武汉新星汉宜化工有限公司为本公司第一大股东，因此，本次收购股权事项构成关联交易。

本议案表决结果为：４票赞成，０票反对，０票弃权。关联董事陈海淳先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。

公司独立董事、审计委员会、战略委员会均就该关联交易发表了审核意见。

上述关联交易详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司关于收购股权暨关联公告》。

二、关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案

公司董事会定于２０１１年１２月１６日以现场会议方式召开公司２０１１年第一次临时股东大会，会议将审议关于《武汉道博股份有限公司收购湖北恒裕矿业有限公司股权的议案》的议案。

本议案表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。

股东大会的通知情况详见同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》

特此公告！

　　　　　　　　　　　武汉道博股份有限公司

　　 　　　　　　　　　 ２０１１年１２月１日

证券简称：道博股份　 证券代码：６００１３６　 公告编号：临２０１１－０１５号

武汉道博股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

武汉道博股份有限公司第六届监事会第六次会议于２０１１年１１月２５日以传真和电子邮件方式通知各位监事，会议于２０１１年１１月３０日在公司会议室召开，应参与表决监事３人，实际出席会议监事３人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过《关于收购湖北恒裕矿业有限公司股权的议案》。

为分散企业经营风险，提升公司综合竞争力。本公司拟于武汉新星汉宜化工有限公司签订股权转让协议，具体内容如下：

本公司同意以２，３４２．８６万元收购武汉新星汉宜化工有限公司所持有的控股子公司湖北恒裕矿业有限公司８０％股权；

本协议自双方法定代表人或授权人签字并加盖公章之日起成立，并经本公司股东大会审议通过之日起生效。

鉴于武汉新星汉宜化工有限公司为本公司第一大股东，因此，本次收购股权事项构成关联交易。

本议案表决结果为：２票赞成，０票反对，０票弃权。关联监事龚明山先生回避表决。

特此公告！

　　　　　　　　　　　武汉道博股份有限公司

　　 　　　　　　　　　 ２０１１年１２月１日

证券简称：道博股份　 证券代码：６００１３６　 公告编号：临２０１１－０１６号

武汉道博股份有限公司关于股权收购暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●交易内容：本公司以２，３４２．８６万元收购公司第一大股东武汉新星汉宜化工有限公司（以下简称“新星汉宜”）持有的控股子公司湖北恒裕矿业有限公司（以下简称“恒裕矿业”）８０％股权。

●对公司的影响：此次收购股权主要是为了分散企业经营风险，提升公司综合竞争力。

●过去２４个月内，公司与新星汉宜不存在关联交易。

一、关联交易概述

１、本公司以２，３４２．８６万元收购公司第一大股东新星汉宜持有的控股子公司恒裕矿业８０％股权。

２、公司本次收购股权资金来源于公司合法的自有资金。

３、新星汉宜持有本公司２０，２５２，４５４股（占公司总股本的１９．３９％），为本公司第一大股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，新星汉宜为本公司关联法人。因此，本次交易构成了关联交易。

４、２０１１年１１月３０日，公司第六届董事会第八次会议以通讯方式召开，审议通过了武汉道博股份有限公司收购恒裕矿业股权的议案。本次交易因涉及关联交易，关联董事陈海淳先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决，会议应表决董事４名，实际参与表决董事４名，本议案赞成４票，反对０票，弃权０票，审议通过。

此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但尚须获得公司股东大会的批准，新星汉宜将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

１、基本情况

公司名称：武汉新星汉宜化工有限公司

法定代表人：龚明山

注册地址：洪山区珞珈山路特１号

注册资本：５，３５７万元

主营业务范围：农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）。

２、历史沿革

新星汉宜成立于２０００年９月１５日，公司原称为武汉洪山新星商贸有限公司，注册资本５，３５７万元，其中陈小燕女士持股９５％，龚明山先生持股２．５％，胡明发先生持股２．５％。主营业务范围为房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营），农副产品的批发兼零售。

２００７年１２月２１日，武汉洪山新星商贸有限公司名称变更为武汉新星汉宜化工有限公司，主营业务范围由房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营），农副产品的批发兼零售变更为房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营），农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）。

２００８年１２月２６日，武汉新星汉宜化工有限公司主营业务范围由房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营），农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）变更为农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）。

３、主要经营业务和财务数据

新星汉宜是道博股份的控股母公司。此外，新星汉宜主要从事磷矿的开采和销售，拥有湖北恒顺矿业有限责任公司（以下简称“恒顺矿业”）和神农架林区阳日镇长青矿业有限责任公司（以下简称“长青矿业”）两家从事磷矿开采的控股子公司，上述两公司为恒裕矿业的重要上游供应商。

恒顺矿业注册资金５，０００万元，主营磷矿石开采销售，新星汉宜持有其８０％股权。

长青矿业注册资金１，５００万元，主营磷矿石开采销售，新星汉宜持有其７０％股权。

截止２０１０年１２月３１日，新星汉宜总资产为７５，６３７．１４万元，净资产为 ３，２３３．６６万元，２０１０年度营业收入为７，９２９．８８万元，净利润２１４．２７万元。

４、具体关联关系说明

新星汉宜持有本公司２０，２５２，４５４股（占公司总股本的１９．３９％），为本公司第一大股东，因此，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，新星汉宜为本公司关联法人。

三、关联交易标的的基本情况

１、关联交易标的

本次关联交易的标的为新星汉宜持有的恒裕矿业８０％的股权。

２、关于交易标的的基本情况

（１）基本情况

公司名称：湖北恒裕矿业有限公司

法定代表人：严炜

注册地址：宜昌市东山大道２０－２１２１号（馨岛国际名苑Ｂ座）

注册资本：３，０００万元

主营业务范围：矿产品加工、销售（不含煤炭）；化工产品（不含危险化学品及国家限制经营的化学品）销售；化肥、磷肥、复合肥销售；机械配件、五金交电、日用百货、建筑材料销售等等。

（２）历史沿革

恒裕矿业成立于２０１０年１月２５日，公司原名称为湖北恒裕化工有限公司，法定代表人为严炜先生，注册资本１，０００万元，其中：新星汉宜持股８０％，严炜先生持股２０％。主营业务：化工产品销售；矿产品（不含煤炭）加工、销售；化肥、磷肥、复合肥销售；机械配件、五金交电、日用百货、建筑材料销售等等。

２０１１年４月１９日，湖北恒裕化工有限公司更名为湖北恒裕矿业有限公司，主营业务变更为矿产品加工、销售（不含煤炭）；化工产品（不含危险化学品及国家限制经营的化学品）销售；化肥、磷肥、复合肥销售；机械配件、五金交电、日用百货、建筑材料销售等等。

２０１１年８月１２日，恒裕矿业股东对公司进行了增资，增资后的注册资本为３，０００万元，其中：新星汉宜持股８０％，严炜先生持股２０％。

３、交易标的经营情况及财务情况

恒裕矿业成立以来一直从事磷矿的销售贸易。

经众环会计师事务所有限公司审计，截止２０１０年１２月３１日，恒裕矿业总资产为５，９３７．８９万元，净资产为７９８．３７万元，２０１０年度营业收入为１，５６０．１５万元，净利润－２０１．６３万元。

截止２０１１年１０月３１日，恒裕矿业总资产为４，９２２．０８万元，净资产为３，００８．７２万元，２０１１年１－１０月营业收入为３，６８１．４６万元，净利润为２１０．３６万元。

４、本次收购所涉及资产的产权状况

目前，新星汉宜所持有的恒裕矿业股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

四、关联交易的主要内容及定价依据

１、交易对方名称：武汉新星汉宜化工有限公司

２、协议签署日期：２０１１年１１月３０日

３、交易标的：武汉新星汉宜化工有限公司所持湖北恒裕矿业有限公司８０％股权

４、交易价格：人民币２，３４２．８６万元

５、定价依据：以恒裕矿业截止２０１０年１０月３１日经审计净资产为依据，双方通过协商最终确定该等股权转让价格为２，３４２．８６万元。

６、交易结算方式：现金

７、新星汉宜特别承诺：鉴于恒裕矿业主要供应商分别为恒顺矿业和长青矿业，因此在本次交易完成后，恒裕矿业与恒顺矿业和长青矿业的正常商业交易行为将形成关联交易。为避免上述关联交易对上市公司带来不利的影响，同时保护双方的合法权益，特别是中小股东的利益，新星汉宜特承诺在本协议订立之日由恒顺矿业和长青矿业向本公司出具书面保证：恒顺矿业和长青矿业所产磷矿石将以不高于同期市场价格优先满足恒裕矿业的采购需求；恒裕矿业采购后的剩余磷矿石，恒顺矿业和长青矿业若向除恒裕矿业以外的关联方或非关联第三方出售时，出售价格将不得低于上述价格。

７、协议的生效条件：自双方法定代表人或授权人签字并加盖公章之日起成立，并经双方权利部门批准通过之日起生效。

五、关联交易目的、风险及对公司的影响

１、交易的目的

本次交易主要目的是为分散企业经营风险，提升公司综合竞争力。

２、存在的风险

（１）矿石价格波动风险

矿石品位的高低、开采边际成本不断提高以及国家政策对矿石的开采管理更加严格，都将影响到恒裕矿业对矿石的采购成本，同时也会影响到恒裕矿业经营的矿石销售价格，最终将对恒裕矿业的经营产生影响。

（２）管理风险

本次交易前，公司未从事过过矿业销售，本次交易的实施将对公司运营管理及组织协调提出更高的要求，公司面临一定程度的管理风险。

（３）对供应商的依赖风险

本轮交易完成前，恒裕矿业主要供应商主要为恒顺矿业长青矿业，因此上述两大供应商拥有的矿藏的储量分布、开采难度、矿石品位、矿石产量等都将直接影响恒裕矿业的经营业绩。

３、对公司的影响

通过本次交易，将有利于公司分散企业经营风险，有利于拓宽公司盈利渠道。

六、与关联人累计发生关联交易的情况

除本次收购关联人控股子公司股权外，公司最近两个会计年度未与关联人发生其他关联交易。

七、独立董事意见

１、鉴于新星汉宜持有本公司２０，２５２，４５４股（占公司总股本的１９．３９％），为本公司第一大股东，因此，本次收购股权事项构成关联交易。按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的要求，董事陈海淳先生、曾磊光先生、李永平先生回避了该事项的表决。因而，此次表决的程序合法、有效。

２、公司本次股权收购定价主要依据众环会计师事务所有限公司对恒裕矿业的审计结果，转让双方协商确定股权转让价格。审计报告具备独立性，其结论具备合理性。交易合同内容公平。

综上，我们认为：公司为拓宽盈利渠道，增强可持续发展能力，而实施本次交易。本交易符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益，决策程序合法有效。我们同意公司的本次股权收购行为。

八、董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会成员认真审阅了本次关联交易涉及的恒裕矿业最近一年又一期审计报告、本次关联交易协议等后，一致认为本次关联交易符合一般商业惯例，关联交易定价公允、审议程序符合中国证监会有关法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

九、董事会战略委员会意见

公司董事会审计委员会成员认真审阅了本次关联交易涉及的恒裕矿业最近一年又一期审计报告、收购股权协议等后，一致认为公司为拓宽盈利渠道，增强可持续发展能力，而实施的本次交易符合公司的发展需求，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

十、备查文件

１、第六届董事会第八次会议决议；

２、独立董事《关于公司收购湖北恒裕矿业有限公司股权的独立意见》；

３、董事会审计委员会《关于公司收购湖北恒裕矿业有限公司股权的审核意见》；

４、董事会战略委员会《关于公司收购湖北恒裕矿业有限公司股权的审核意见》；

５、公司与武汉新星汉宜化工有限公司签订的股权转让协议；

６、众环会计师事务所有限责任公司出具的审计报告。

　　　　　　　　　　　武汉道博股份有限公司

　　 　　　　　　　　　 ２０１１年１２月１日

证券简称：道博股份　 证券代码：６００１３６　 公告编号：临２０１１－０１７号

武汉道博股份有限公司关于

召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间： ２０１１年１２月１６日（星期一）上午１０：００时

●股权登记日： 截止２０１１年１２月１３日收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东

●会议召开地点：武汉东湖新技术开发区光谷大道１１２号当代国际花园三栋Ｃ座五楼武汉道博股份有限公司会议室

●参加会议方式：与会股东和股东授权代表以现场记名投票表决方式审议通过有关提案

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟于２０１１年１２月１６日召开公司２０１１年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、会议召集人：公司董事会

二、会议时间：２０１１年１２月１６日（星期五）上午１０ 时

三、会议地点：武汉道博股份有限公司会议室

四、会议内容

序号	会议内容	是否为特别决议事项
１	关于收购湖北恒裕矿业有限公司股权的议案	否

该议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过并刊登于２０１１年１２月１日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上。

五、出席会议的对象

１、公司董事、监事、高级管理人员、本次股东大会经办律师

２、截止２０１１年１２月１３日收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表。

六、会议登记办法

１、登记手续：

凡出席此次会议的股东（或委托代理人）凭持本人身份证（或委托代理人身份证、授权委托书）、股东帐户卡、有效股权凭证进行登记；法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人的身份证办理登记手续。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１１年１２月１４日至１２月１５日９：００－１６：００ 时

３、登记地点：武汉道博股份有限公司董事会秘书办公室

七、其他事项

１、会期半天

２、与会者参会费用自理

３、联系电话：０２７－８１７３２２２１ 传真：０２７－８１７３２２３０

４、联系人：周家敏、方玮琦

５、邮编：４３０２０５

武汉道博股份有限公司

２０１１年１２月１日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席武汉道博股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为（全权）行使表决权，并按照下列指示行使对会议议案的表决：

序号		议 案		表决情况
１	关于收购湖北恒裕矿业有限公司股权的议案		赞成□ 反对□ 弃权□

注： １、股东填写本授权委托书时，应明确勾选授权类别（“代为”或“全权”）；

２、股东选择代为行使表决权的，被委托人将按授权股东的授权委托（授权委托指示以在＂赞成＂、＂反对＂、＂弃权＂后面的方框中打＂√＂为准，对同一事项议案，不得有多项授权指示。）投票表决；选择全权行使表决权的，被委托人则可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决；

３、授权委托书用剪报或复印件及照此格式的签名件均为有效；单位委托须加盖单位公章。

４、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

５、投票时，请在＂赞成＂、＂反对＂、＂弃权＂后面的方框中打＂√＂；

６、每项均为单选，多选为无效票；

委托人签名： 　　 受托人签名：

委托人身份证号码（或单位盖章）： 　　 受托人身分证号码：

委托人股东帐号： 　　 委托日期：

委托人持股数额：