本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次发行新增股份数量为３，７４１，８２２，４２９股Ａ股，发行价格为４．２８元／股，新增股份在深圳证券交易所的上市首日为２０１１年１２月２日。

一、公司基本情况

公司名称：河北钢铁股份有限公司

注册地址：河北省石家庄市桥西区裕华西路４０号

办公地址：河北省石家庄市桥西区裕华西路４０号

发行前注册资本：６，８７６，７７９，４６５元

法定代表人：王义芳

所属行业：钢铁行业

主营业务：黑色金属的冶炼和加工

上市地点：深圳证券交易所

董事会秘书：李卜海

电话：０３１１－６６７７ ０７０９

传真：０３１１－６６７７ ８７１１

二、本次新增股份发行情况

１、发行类型：公开增发

２、本次发行履行的相关程序和发行过程

本次发行经公司２０１０年６月７日召开的一届二次董事会审议通过，并经２０１０年６月２５日召开的２０１０年第二次临时股东大会审议通过。公司２０１１年３月２５日召开的一届六次董事会审议通过了《关于调整公开发行Ａ股股票拟收购资产评估基准日暨资产评估价格的议案》，河北省人民政府国有资产监督管理委员会于２０１１年３月２８日对邯钢集团邯宝钢铁有限公司（以下简称“邯宝公司”）以２０１０年１２月３１日为评估基准日的资产评估结果予以备案。

中国证券监督管理委员会发行审核委员会于２０１１年４月２５日召开的２０１１年第８２次工作会议审核了本公司公开增发Ａ股股票事宜，本次发行获得有条件通过。２０１１年５月３０日，本次发行获得中国证监会证监许可［２０１１］８２３号文核准。

发行对象的确定过程：根据上市公司公开发行股票相关规定，公司及主承销商协商确定此次公开发行对象为：

（１）优先配售对象：股权登记日２０１１年１１月１８日（Ｔ－１日）收市后登记在册的原股东。公司原股东中的有限售条件股股东须通过网下申购行使优先认购权。公司原股东中的无限售条件股股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码进行申购，并行使其优先认购权。公司原股东放弃优先认购权部分纳入剩余部分进行发售。

（２）网上发行对象：股权登记日２０１１年１１月１８日（Ｔ－１日）下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的无限售条件股股东，以及所有在深圳证券交易所开立人民币普通股（Ａ股）股东账户的自然人和机构投资者（国家法律法规禁止者除外）。

（３）网下发行对象：机构投资者和行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东。

发行价格的确定过程：本次发行价格为４．２８元／股（为公司最近一期经审计的每股净资产），不低于招股意向书刊登日２０１１年１１月１７日（Ｔ－２日）前二十个交易日或前一个交易日公司Ａ股股票均价。

３、发行时间：２０１１年１１月２１日

４、发行方式：本次发行采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行。

５、优先认购权

本次发行向公司原股东优先配售。公司原股东最大可根据其股权登记日２０１１年１１月１８日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持股数量，按照１０：５．１的比例行使优先认购权（计算结果只取整数部分精确到１股）。

６、发行数量：３，７４１，８２２，４２９股。

７、发行价格：本次发行价格为４．２８元／股（为公司最近一期经审计的每股净资产），不低于招股意向书刊登日２０１１年１１月１７日（Ｔ－２日）前二十个交易日或前一个交易日公司Ａ股股票均价。

８、募集资金总额（含发行费用）：１６，０１４，９９９，９９６．１２元。

９、发行费用总额及明细构成：发行费用总额为８２，１５４，１８２．２４元，主要包括承销保荐费、审计评估费、律师费、股权登记费、信息披露费等。

１０、募集资金净额（扣除发行费用）：１５，９３２，８４５，８１３．８８元。

１１、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

扣除承销保荐费及股权登记费后的募集资金已于２０１１年１１月２５日划至公司指定账户。中兴财光华会计师事务所有限责任公司已对上述资金进行了验证，并出具了中兴财光华审验字第５００６号《验资报告》。

１２、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已经设立募集资金专用账户，并将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

１３、新增股份登记托管情况

公司于２０１１年１１月２９日在中国结算公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。

１４、发行对象认购股份情况

（１）申购情况

根据深圳证券交易所提供的网上申购信息，保荐机构（主承销商）对网上、网下的申购情况进行了统计。

网上、网下参与原股东优先认购的股东户数为４，３６１户，全部为有效申购。

除原股东优先认购部分：参与网上申购的社会公众投资者户数为１，１３８户，全部为有效申购；参与网下申购的机构投资者共２家，其中参与Ａ类申购的机构投资者１家，参与Ｂ类申购的机构投资者１家，全部为有效申购。

符合规定的网上、网下有效申购统计结果如下：

类别	有效申购户数（户）	有效申购股数（股）
原股东优先认购部分	４，３６１	４２６，０２６，６１７
除原股东优先认购外部分
网上申购	１，１３８	９０２，３８４，９７１
网下申购	２	２，４３２，７５２，８６２
网下Ａ类申购	１	２，４２１，７５２，８６２
网下Ｂ类申购	１	１１，０００，０００

（２）发行与配售结果

１）公司原股东优先配售发行数量及配售比例

公司原股东优先认购部分配售比例为１００％，配售股数为４２６，０２６，６１７股，占本次发行总量的１１．３９％。

２）网上发行数量及配售比例

网上通过“０７０７０９”认购部分，配售比例为９９．３９３６８１％，实际配售股数为８９６，９１３，６３９股，占本次发行总量的２３．９７％。

３）网下发行数量和配售结果

网下Ａ类申购的配售比例为９９．４３００００％，实际配售股数为２，４０７，９４８，８７０股，占本次发行总量的６４．３５％；网下Ｂ类申购的配售比例为９９．３９３６６４％，实际配售股数为１０，９３３，３０３股，占本次发行总量的０．２９％；网下配售股数合计２，４１８，８８２，１７３股，占本次发行总量的６４．６４％。

配售数量只取计算结果的整数部分，投资者认购后零股由保荐机构及联席主承销商包销。

所有网下申购获得配售的机构投资者名单、获配股数及补缴款金额如下：

序号	机构投资者名称	获配股数 （股）	补缴款金额 （元）
网下Ａ类申购
１	邯郸钢铁集团有限责任公司	２，４０７，９４８，８７０	８，２３３，０００，７１３．７２
网下Ｂ类申购
１	河北融投控股集团有限公司	１０，９３３，３０３	３６，７９４，５３６．８４

本次发行前，公司间接控股股东河北钢铁集团承诺河北钢铁集团及／或下属企业将以现金参与认购，认购的股份数量合计不低于本次发行股份总数的５０％。本次发行结束后，河北钢铁集团下属企业邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称“邯钢集团”）申购数量为３，７４１，８２２，４２９股，获配数量为３，７２２，５６３，５８２股，获配数量占本次发行股份总数的９９．４９％，严格遵守了认购股份的承诺。

三、本次新增股份上市情况

１、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称	河北钢铁
证券代码	０００７０９
上市地点	深圳证券交易所

２、新增股份的上市时间：２０１１年１２月２日

３、新增股份的限售安排

本次发行的股份中，除参与网下Ａ类申购机构投资者的获配股份自本次发行股票上市之日起锁定１２个月外，其余股份均无持有期限制。

四、本次股份变动情况及其影响

１、股份总额、股份结构变动情况

（１）本次发行前后公司股份变动情况表

股权性质	本次变动前		本次变动数量（股）	本次变动后
	数量（股）	比例 （％）		数量（股）	比例 （％）
一、有限售条件股份	３，１２１，２７３，５６２	４５．３９	２，４０７，９４８，８７０	５，５２９，２２２，４３２	５２．０７
１、国家持股	０	０．００	０	０	０．００
２、国有法人持股	３，１１９，５６３，７６５	４５．３６	２，４０７，９４８，８７０	５，５２７，５１２，６３５	５２．０５
３、其他内资持股	１，７０７，２６４	０．０２	０	１，７０７，２６４	０．０２
其中：境内法人持股	１，７０７，２６４	０．０２	０	１，７０７，２６４	０．０２
境内自然人持股	０	０．００	０	０	０．００
４、外资持股	０	０．００	０	０	０．００
５、高管持股	２，５３３	０．００	０	２，５３３	０．００
二、无限售条件股份	３，７５５，５０７，４１３	５４．６１	１，３３３，８７３，５５９	５，０８９，３８０，９７２	４７．９３
１、人民币普通股	３，７５５，５０７，４１３	５４．６１	１，３３３，８７３，５５９	５，０８９，３８０，９７２	４７．９３
三、股份总数	６，８７６，７８０，９７５	１００．００	３，７４１，８２２，４２９	１０，６１８，６０３，４０４	１００．００

（２）本次发行完成后，截至２０１１年１１月２８日，公司前十名股东及其持股情况

股东名称		股数（股）	占总股本的比例（％）
１	邯郸钢铁集团有限责任公司	４，５４６，８８１，４８１	４２．８２
２	唐山钢铁集团有限责任公司	１，８５３，４０９，７５３	１７．４５
３	承德钢铁集团有限公司	４３２，０６３，７０１	４．０７
４	河北钢铁集团矿业有限公司	９１，９７０，２６０	０．８７
５	河北省信息产业投资有限公司	７２，４２２，９９２	０．６８
６	中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金	６０，３８６，９７５	０．５７
７	中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金	４３，９６４，３９５	０．４１
８	中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金	２２，６８５，５３８	０．２１
９	中国农业银行－大成积极成长股票型证券投资基金	２１，９９９，９９５	０．２１
１０	中国民生银行－银华深证１００指数分级证券投资基金	２１，１５１，６７８	０．２０

２、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事、高级管理人员未参与本次发行的认购，其持股情况于发行前后未发生变动。

３、股份变动对主要财务指标的影响

指标	２０１１年前三季度	２０１０年度
以本次发行后股本全面摊薄计算的归属于上市公司股东每股收益（元）	０．１０	０．１３
	２０１１年９月３０日	２０１０年１２月３１日
以本次发行后股本全面摊薄计算的归属于上市公司股东每股净资产（元）	４．３７	４．２７

注：

以本次发行后股本全面摊薄计算的归属于上市公司股东每股收益＝发行前归属于上市公司股东的净利润／发行后总股本；

以本次发行后股本全面摊薄计算的归属于上市公司股东每股净资产＝（发行前归属于上市公司股东的所有者权益＋本次发行募集资金净额）／发行后总股本。

五、本次发行相关机构

（一）保荐机构／联席主承销商：中国国际金融有限公司

法定代表人： 李剑阁

保荐代表人：姚旭东、蒋爱军

项目协办人：贺佳

经办人员：蒋兴权、马青海、钱叶文、刘颖、孙一丁

办公地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

联系电话：０１０－６５０５１１６６

传真：０１０－６５０５１１５６

（二）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

经办人员：郝彦辉、王欣宇

办公地址：上海市浦东新区银城中路１６８号上海银行大厦２９层

联系电话：０２１－３８６７６６６６

传真：０２１－３８６７０６６６

（三）联席主承销商：长城证券有限责任公司

法定代表人：黄耀华

经办人员：崔胜朝、张耀坤、缪晓辉

办公地址：北京市西城区西直门外大街１１２号阳光大厦９层

联系电话：０１０－８８３６６０６０

传真：０１０－８８３６６６５０

（四）发行人律师：北京金诚同达律师事务所

负责人：田予

签字律师：董寒冰、贺维

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦（三期）１０层

联系电话：０１０－５７０６８５８５

传真：０１０－８５１５０２６７

（五）发行人审计机构：中兴财光华会计师事务所有限责任公司

法定代表人：姚庚春

签字注册会计师：姚庚春、齐正华、王凤岐、李杰

办公地址：石家庄市广安大街７７号安侨商务四楼

联系电话：０３１１－８５９２９１８９

传真：０３１１－８５９２９１８９

（六）网上、网下验资机构：中兴财光华会计师事务所有限责任公司

法定代表人：姚庚春

经办注册会计师：姚庚春、齐正华

办公地址：石家庄市广安大街７７号安侨商务四楼

联系电话：０３１１－８５９２９１８９

传真：０３１１－８５９２９１８９

（七）网下申购配售见证律师事务所：北京金诚同达律师事务所

负责人：田予

签字律师：董寒冰、贺维

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦（三期）１０层

联系电话：０１０－５７０６８５８５

传真：０１０－８５１５０２６７

六、保荐机构的上市推荐意见

１、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

２０１０年６月２１日，公司与保荐机构中国国际金融有限公司签订了《保荐协议》。中国国际金融有限公司授权姚旭东先生和蒋爱军女士作为保荐代表人，负责河北钢铁股份有限公司公开增发Ａ股股票的保荐工作。

２、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构中国国际金融有限公司已对河北钢铁公开增发Ａ股股票上市文件所载的资料进行了核实，认为：河北钢铁本次发行的Ａ股上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

七、其他重要事项

本公司自招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

本次增发股份上市流通首日按照《深圳证券交易所交易规则》（２０１１年修订）的规定，实行１０％的价格涨跌幅限制。

本次发行结束后，邯钢集团将会根据中国证监会的相关规定申请豁免要约收购义务。

八、备查文件

１、上市申请书；

２、保荐协议；

３、保荐代表人声明与承诺；

４、保荐机构出具的上市保荐书；

５、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

６、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

７、中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的验资报告；

８、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

９、投资者出具的股份限售承诺；

河北钢铁股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月一日