公司声明

　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　重要提示

　１、厦门华侨电子股份有限公司（下文简称“厦华电子”、“公司”、“本公司”）非公开发行Ａ股股票相关事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。

　２、本次非公开发行的方案尚需取得公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会（下文简称“中国证监会”）的核准，同时需要中国证监会同意豁免相关要约收购义务。

　３、本次非公开发行对象为四名，分别为华映光电股份有限公司（下文简称“华映光电”）、华映视讯（吴江）有限公司（下文简称“华映视讯”）、福建华映显示科技有限公司（下文简称“福建华显”）与厦门建发集团有限公司（下文简称“建发集团”）。其中华映光电、华映视讯、福建华显与本公司的实际控制人均为中华映管股份有限公司（下文简称“中华映管”），建发集团为本公司第二大股东厦门华侨企业有限公司（下文简称“厦华企业”）的控股股东。

　４、本次非公开发行股票数量合计为１５２，３８０，９５０股，其中向华映光电发行７９，３６５，０７９股、向华映视讯发行９，５２３，８０９股、向福建华显发行１５，８７３，０１５股、向建发集团发行４７，６１９，０４７股。在本次发行前，因公司派息、送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

　５、本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十八次会议决议公告日，即２０１１年１１月１５日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价５．４７４７元／股的百分之九十（即不低于４．９２７３元／股）。经本次非公开发行股票各方协商一致，本次发行价格确定为６．３０元／股。

　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。

　６、本次非公开发行的募集资金总额为９６，０００万元，其中华映光电以对本公司的委托贷款３０，０００万元和无息借款２０，０００万元认购股份，华映视讯以对本公司的委托贷款６０００万元认购股份，福建华显以对本公司的委托贷款１０，０００万元认购股份，建发集团以对本公司的无息借款１０，０００万元和现金２０，０００万元认购股份。

　７、本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　８、本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的本次发行股票自发行结束之日起３６个月内不上市交易或转让。

　释 义

　在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　■

　第一章 本次非公开发行股票方案概要

　一、本次非公开发行股票的背景和目的

　（一）本次非公开发行股票的背景

　１、技术革新提升彩电产业附加值，不断为电视产业创造新的发展空间

　２００４年以来，电视技术创新呈加快趋势，技术进步逐渐成为产品结构设计和消费升级的主要驱动力，全球彩电行业正处于以液晶电视为主的平板电视逐渐加速替代传统ＣＲＴ电视的发展过程中。同时全球范围内数字电视取代模拟电视成为必然趋势，各主要国家都制定了在２０１５年前停止模拟电视广播的时间表，未来５年数字电视市场存在巨大需求，彩电发展迎来大好时机。

　未来几年，全球电视行业的更新换代及技术进步仍将继续为电视产业创造巨大的发展空间。显示技术方面，ＬＥＤ背光技术２００９年已经导入市场，２０１１年预计渗透率就将超过５０％。新型显示技术（如ＯＬＥＤ技术）开始出现；应用技术方面，带有互联网功能的数字电视一体机将在未来几年成为消费者重要需求之一；智能电视也正在成为市场热点。此外，３Ｄ电视已进入市场，目前该种类型电视正处于市场推广阶段，出货量持续增长。技术的创新和普及推动了整个彩电行业的升级，随着“三网融合”的推进，电视机将不再是传统意义上的消费电子用品，而是集计算机、通信、网络、嵌入式软件、平板显示、数字家庭、传感网、甚至云计算、电子支付等崭新技术的家庭文化信息中心，将继续为电视厂商带来新的挑战和发展机遇。

　技术的革新带来彩电技术附加价值的提升，未来多功能电视的前景广阔。云端计算与家庭数字互联网络也成为下一个电视市场发展的主流，厦华电子必须积极进行相关关键技术与材料布局，以满足战略客户之未来需求，达成创造技术与成本的竞争力之目标，客观上对厦华电子自身资金实力和战略布局提出了新的要求。

　２、ＯＤＭ（研发型代工）迎来新契机

　在规模经济与专业分工的大趋势下，国际大品牌电视商为控制成本，逐步提高产品委外代工比例，将产品转交给具备成本竞争力的生产商来生产，本身则专注在品牌经营，这给以ＯＤＭ为主的公司带来很大的发展机遇。厦华电子在发展ＯＤＭ业务与品牌营销的基础上，大力培育优质客户群，逐步确立了ＤＭＳ经营模式（即 Ｄｅｓｉｇｎｅｒ，Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅｒ ＆ Ｓｅｒｖｉｃｅｒ），战略聚焦电视设计、制造与整合服务，为客户提供全面系统解决方案，向“服务型制造”转型升级，创造高附加值产品，为客户提供更优质的服务，从而为股东创造更高的收益。

　ＤｉｓｐｌａｙＳｅａｒｃｈ针对全球前１５大主要品牌调查，２０１２年寄望全球景气复苏带动需求回温，预计前１５大厂商明年出货量目标将比２０１１年增长１３％以上，主要品牌出货量预计在２．１１亿台以上。主要品牌商出货量的恢复和增长，必然将带动ＯＤＭ生产商销售和业绩的增长。

　３、公司长期处于负资产状况下，资产负债结构严重不合理，不利于业务进一步增长

　华映视讯成为控股股东后，公司积极引进、消化并实施台湾电子制造业先进的管理理念和方法，运用产品生命周期管理系统以加强对研发、采购与制造的流程管理，并适时调整业务发展方向，使得公司在金融危机的大环境下实现出口逆势成长，２００９年，公司营业收入较上年年增长１７．０７％，２０１０年增长３．２３％。实现连续两年的主营业务盈利。但是，由于前期处理历史遗留问题等原因导致公司２００６－２００８年产生巨额亏损，截至２０１１年９月３０日，公司总资产为１６４，０８３．１２

　万元，但净资产为－８７，９８７．１７万元，处于高负债环境运行，资产负债结构严重不合理，银行融资空间较小，营运资金在一定程度上依赖关联方提供的委托贷款和无息借款，进而导致公司的经营战略趋于保守，既不利于公司业务的进一步增长，也在一定程度上削弱了公司的独立性。

　（二）本次非公开发行股票的目的

　１、彻底解决公司负资产运行问题，使公司财务困境得到实质性改善

　公司目前处于净资产为负值、资产负债率高位运行的状况，营运资金一定程度上依赖于关联方为本公司提供的委托贷款和无息借款。截至２０１１年９月３０日，公司的资产负债率已高达１５３．６２％，流动比率和速动比率仅分别为０．６和０．５，各项偿债能力指标均远低于同行业其他上市公司，存在一定的偿债风险。本次非公开发行股票方案实施后，将彻底扭转公司的负资产状况，使公司净资产转正，大大降低公司的资产负债率，改善公司资本结构，提高财务抗风险能力。

　２、增强公司实力，提升公司接单能力

　在客户的供应商评价体系中，厦华的负资产问题一直是竞争的短板，解决负资产问题后，厦华的接单能力将大大增强，有利于争取更多的优质客户；同时，在原材料采购方面，公司将占据更加积极主动的位置，可赢得更多优势资源保障以及优惠条件；此外，在申报政府高科技项目方面，厦华也将获得更多的机会和更好的政策扶持、优惠待遇等。可以说，解决负资产问题，将为厦华的经营带来倍增效应，使公司业绩有望迎来较大成长。

　３、减少关联交易，提高上市公司独立性

　本次非公开发行方案实施后，华映光电、福建华显、华映视讯及建发集团等关联方对公司的委托贷款和无息借款转为股权，也从一定程度上减少了公司与关联方的资金往来，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，有利于保持公司健全有效的法人治理结构。

　本次非公开发行是公司解决财务困难、进一步做强做大主营业务的重要措施之一。非公开发行将彻底改善公司的财务困境，既完全扭转了公司长期所处的负资产状况，又为公司带来营运资金的支持，有利于公司抓住彩电行业技术更新换代以及海西区域政策扶持所带来的快速发展机遇，集中优势资源不断开拓新客户，大力发展ＯＤＭ业务，使公司保持稳健、持续、健康的发展。

　二、发行对象及认购方式

　本次非公开发行对象四名，分别为华映光电、华映视讯、福建华显与建发集团。其中华映光电、华映视讯、福建华显与本公司的实际控制人均为中华映管，建发集团为本公司第二大股东厦华企业的控股股东。有关发行对象的具体情况参见“第二章 发行对象基本情况”。

　上述四名发行对象认购方式分别为：华映光电拟以其持有的对公司委托贷款 ３０，０００万元和无息借款２０，０００万元认购７９，３６５，０７９股；华映视讯拟以其持有的对公司委托贷款６，０００万元认购９，５２３，８０９股；福建华显以其持有的对公司委托贷款１０，０００万元认购１５，８７３，０１５股。建发集团拟以其持有的对公司的无息借款１０，０００万元和现２０，０００万元认购４７，６１９，０４７股。

　三、本次非公开发行股票方案概要

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值１．００元。

　（二）定价基准日

　本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十八次会议决议公告日，即２０１１年１１月１５日。

　（三）发行价格及定价原则

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价５．４７４７元／股的百分之九十（即不低于４．９２７３元／股）。经本次非公开发行股票各方协商一致，本次发行价格确定为６．３０元／股。

　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。

　（四）本次发行数量

　本次非公开发行股票数量合计为１５２，３８０，９５０股，其中向华映光电发行７９，３６５，０７９股、向华映视讯发行９，５２３，８０９股、向福建华显发行１５，８７３，０１５股、向建发集团发行４７，６１９，０４７股。在本次发行前，因公司派息、送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

　（五）发行股票的限售期

　华映光电、华映视讯、福建华显和建发集团认购本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让。

　（六）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

　（七）上市地点

　限售期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　（八）决议的有效期

　本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　四、募集资金投向

　本次非公开发行募集资金总额为９６，０００万元，其中包括华映光电用于认购的委托贷款金额３０，０００万元和无息借款金额２０，０００万元；华映视讯用于认购的委托贷款金额６０００万元；福建华显用于认购的委托贷款金额１０，０００万元；建发集团用于认购的无息借款金额１０，０００万元，上述以委托贷款和无息借款认购的部分在发行时不直接募集现金。扣除上述委托贷款和无息借款金额，本次非公开发行的募集资金现金金额为２０，０００万元。

　本次非公开发行股票募集资金现金（扣除发行费用后）拟全部用于补充流动资金。

　五、本次发行是否构成关联交易

　本次非公开发行对象为四名，分别为华映光电、华映视讯、福建华显与建发集团。其中华映光电、华映视讯、福建华显与本公司的实际控制人均为中华映管，建发集团为本公司第二大股东厦华企业的控股股东。本次非公开发行构成关联交易。

　在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。提请股东大会审议时，华映视讯、厦华企业及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次非公开发行股票数量合计为１５２，３８０，９５０股，其中向华映光电发行７９，３６５，０７９股、向华映视讯发行９，５２３，８０９股、向福建华显发行１５，８７３，０１５股、向建发集团发行４７，６１９，０４７股。本次非公开发行股票前，本公司实际控制人中华映管通过华映视讯间接持有本公司１００，１２１，０６８股股份，占本公司总股本的２７．００％。本次非公开发行股票完成后，中华映管通过华映视讯、华映光电、福建华显合计间接持有２０４，８８２，９７１股股份，占公司股份总额的比例达到３９．１６％，中华映管仍为公司的实际控制人。本次非公开发行股票不会导致本公司的控制权发生变化。

　七、本次非公开发行的审批程序

　本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经２０１１年１１月１４日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过。

　根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序：

　（一）公司股东大会的批准；

　（二）华映科技股东大会的批准；

　（三）中国证监会对华映光电、华映视讯、福建华显要约收购义务的豁免；

　（四）中国证监会对本次非公开发行的核准。

　获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。

　第二章 发行对象基本情况

　一、发行对象概况

　（一）华映光电

　１、基本信息

　企业名称：华映光电股份有限公司

　企业性质：股份有限公司（中外合资）

　注册地址：福州市马尾科技园区兴业路１号

　法定代表人：林盛昌

　注册资本：２３２，５５２．６１万元

　成立日期：１９９４年０１月１１日

　经营范围：平板显示产品及其相关零部件的批发（涉及审批许可的项目，只允许在审批许可的范围内和有效期限内从事生产经营）。

　２、公司与华映光电之间的股权关系

　■

　３、近三年的业务发展状况及主要经营成果

　近三年主要财务指标如下：

　单位：万元

　■

　４、近一年简要财务报表（经审计）

　（１）２０１０年简要资产负债表

　单位：万元

　■

　（２）２０１０年简要利润表

　单位：万元

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　（３）２０１０年简要现金流量表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

简称	含义
厦华电子、公司、本公司、发行人、ＳＴ厦华	厦门华侨电子股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	厦华电子以非公开发行方式向华映光电、华映视讯、福建华显和建发集团合计发行１５２，３８０，９５０股人民币普通股（Ａ股）的行为
本预案	厦门华侨电子股份有限公司以非公开发行方式向华映光电、华映视讯、福建华显和建发集团合计发行１５２，３８０，９５０股人民币普通股（Ａ股）的非公开发行Ａ股股票预案
华映光电	华映光电股份有限公司
福建华显	福建华映显示科技有限公司
华映视讯	华映视讯（吴江）有限公司
中华映管、实际控制人	中华映管股份有限公司
建发集团	厦门建发集团有限公司
厦华企业	厦门华侨电子企业有限公司
平板电视	以液晶（ＬＣＤ）、等离子（ＰＤＰ）、有机发光显示（ＯＬＥＤ）等平板器件为显示屏的一类电视，统称平板电视（Ｆｌａｔ ｐａｎｅｌ ＴＶ）
ＣＲＴ	ＣＲＴ（Ｃａｔｈｏｄｅ Ｒａｙ Ｔｕｂｅ）显示器是一种使用阴极射线管的显示器
ＬＥＤ背光	ＬＥＤ 背光是指用ＬＥＤ（发光二极管）来作为液晶显示屏的背光源。和传统的冷阴极管背光源相比，ＬＥＤ背光源具有环保节能、轻薄、响应速度快、对比度高、色域扩展等优点。（低功耗、低发热量、亮度高、寿命长等特点）
ＯＬＥＤ	有机发光显示（Ｏｒｇａｎｉｃ Ｌｉｇｈｔ Ｅｍｉｔｔｉｎｇ Ｄｉｓｐｌａｙ）是一种将电能直接转换为光能的有机发光器件，按驱动方式不同可分为被动式（ＰＭＯＬＥＤ）和主动式（ＡＭＯＬＥＤ）。ＯＬＥＤ具有分辨率高、响应速度快、超轻薄、耐低温、色彩丰富、耗电量少，可实现柔性显示等优点。
３Ｄ 电视	三维立体显示电视的简称，目前比较成熟、开始推广的主要是主动快门式眼镜和被动偏振眼镜技术，未来会向无需眼镜的裸视技术发展
ＯＤＭ	ＯＤＭ（即Ｏｒｉｇｉｎａｌ Ｄｅｓｉｇｎ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅ），意为“自主设计制造”，结构、外观、工艺均由生产商自主开发，由客户选择下单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售。
中国证监会	中国证券监督管理委员会
本协议、协议	与认购对象签订的附条件生效的股份认购协议
定价基准日	第六届第十八次董事会决议公告日
元／万元	人民币元／人民币万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１０年	２００９年	２００８年
总资产	３９０，６３６．１８	３０７，２０６．４６	３０５，２４６．３８
所有者权益	１６８，６１１．３５	１６４，４２４．８０	１４５，２３０．５２
净利润	４，１８６．５５	－４６，８０２．２４	－８４，１４６．４６

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１０年１２月３１日
资产总额	３９０，６３６．１８
其中：流动资产	２８１，７６６．０４
负债总额	２２２，０２４．８３
其中：流动负债	２２２，０２４．８３
所有者权益总额	１６８，６１１．３５
其中：归属于母公司所有者权益	１６６，５６４．２０

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１０年
营业收入	２４６，５８６．５４
营业利润	３，９４６．０４
利润总额	４，２６２．６７
净利润	４，１８６．５５

　二〇一一年十一月

　(下转A32版)

　(上接A31版)

单位：万元

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（二）华映视讯

１、基本信息

企业名称：华映视讯（吴江）有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：江苏省吴江经济技术开发区同里分区江兴东路８８号

法定代表人：许翼材

注册资本：１２０００万美元

成立日期：２００１年３月２１日

经营范围：平板显示器、笔记本电脑、液晶电视及液晶显示屏模组制造、维修与销售；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务、提供管理与技术咨询服务（涉及审批许可的项目，只允许在审批许可的范围内和有效期限内从事生产经营）。

２、公司与华映视讯之间的股权关系

公司与华映视讯之间的股权关系见上文“（一）华映光电”之“２、公司与华映光电之间的股权关系”。

３、近三年的业务发展状况及主要经营成果

近三年主要财务指标如下：

单位：万元

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４、近一年简要财务报表（经审计）

（１）２０１０年简要资产负债表

单位：万元

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（２）２０１０年简要利润表

单位：万元

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（３）２０１０年简要现金流量表

单位：万元

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（三）福建华显

１、基本信息

企业名称：福建华映显示科技有限公司

企业性质： 有限责任公司（中外合资）

注册地址： 福州马尾科技园区７７号地

法定代表人：唐远生

注册资本： ３０００．００万美元

成立日期： ２００４年２月１６日

经营范围： 从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部件的研发、设计、生产、销售和售后服务（销售限于自产产品）（涉及审批许可的项目，只允许在审批许可的范围内和有效期限内从事生产经营）。

２、公司与福建华显之间的股权关系

公司与福建华显之间的股权关系见上文“（一）华映光电”之“２、公司与华映光电之间的股权关系”。

３、近三年的业务发展状况及主要经营成果

近三年主要财务指标如下：

单位：万元

■

４、近一年简要财务报表（经审计）

（１）２０１０年简要资产负债表

单位：万元

■

（２）２０１０年简要利润表

单位：万元

■

（３）２０１０年简要现金流量表

单位：万元

■

（四）建发集团

１、基本信息

企业名称：厦门建发集团有限公司

企业性质：有限公司

注册地址：厦门市思明区鹭江道５２号海滨大厦六楼

主要办公地点：厦门市思明区鹭江道５２号海滨大厦六楼

法定代表人：王宪榕

注册资金：３２０，０００．００万元

成立日期：２０００年１２月０６日

经营范围：１、经营、管理授权范围内的国有资产；２、从事国（境）内外投资；３、房地产开发与经营；４、计算机应用服务业（不含互联网业及计算机信息集成。（涉及审批许可的项目，只允许在审批许可的范围内和有效期限内从事生产经营）。

２、公司与建发集团之间的股权关系

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３、近三年的业务发展状况及主要经营成果

单位：万元

■

４、近一年简要财务报表（经审计）

（１）２０１０年简要资产负债表

单位：万元

■

（２）２０１０年简要利润表

单位：万元

■

（３）２０１０年简要现金流量表

单位：万元

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二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年所受处罚以及诉讼等情况

华映光电及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

华映视讯及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

福建华显及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

建发集团及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、本次非公开发行后同业竞争情况

本次发行完成后，华映光电、华映视讯、福建华显及其实际控制人、实际控制人控制的其他关联方与本公司不存在同业竞争的情况。

本次发行完成后，建发集团及其实际控制人、实际控制人控制的其他关联方与本公司不存在同业竞争的情况。

四、本次非公开发行预案披露前２４个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大关联交易情况

１、本次非公开发行预案披露前２４个月内厦华电子与华映光电、华映视讯、福建华显及其控股股东、实际控制人控制的其他关联企业之间的重大交易情况

华映光电、华映视讯、福建华显和厦华电子具有关联关系，其实际控制人均为中华映管。本次发行预案披露前２４个月内，厦华电子与中华映管以及中华映管所控制的其他关联方的重大交易主要包括厦华电子向关联方采购原材料（彩电显像管、液晶显示屏）、销售商品、接受贷款担保、接受无息贷款、接受委托贷款以及支付接受委托贷款利息等资金往来事项。具体情况如下：

（１）采购原材料

２００９年、２０１０年和２０１１年１－９月份，厦华电子向中华映管以及中华映管所控制的其他关联方采购原材料金额分别为５６，１１９．８５万元、１２，４０５．８０万元和１１，６８９．３７万元，占同期采购额的比例分别为１５．６３％、４．５１％和９．５３％。此项关联交易均参照市场定价原则，且占比较小，未构成公司对关联方采购的依赖。

（２）销售货物

２００９年、２０１０年和２０１１年１－９月份，厦华电子向中华映管以及中华映管所控制的其他关联方销售货物金额分别为２，７７７．６０万元、１５，３９３．９５万元和４，９３３．７６万元，占同期销售额的比例分别为０．６６％、３．５９％和２．１８％。此项关联交易均参照市场定价原则，且关联销售占比较小，未构成公司对关联方销售的依赖。

（３）接受担保

截至２００９年１２月３１日，华映视讯为厦华电子贷款人民币２２，０００万元提供贷款担保，承担６２％的担保责任；华映光电为厦华电子贸易融资贷款人民币７７０．８３万元和美元３，００７．１５万元提供贷款担保，承担６２％的担保责任。

截至２０１０年１２月３１日，华映光电和建发集团共同为本公司向中国进出口银行之贷款人民币１９０，０００，０００．００元提供担保，华映光电和建发集团共同为本公司向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行贸易融资贷款８７，７２４，３６１．１８美元提供贷款担保。

截至２０１１年０９ 月３０日止，华映光电股份有限公司为本公司向中信银行贸易融资贷款７，３４２，３６５美元提供贷款担保；华映光电股份有限公司和厦门建发集团有限公司为本公司向中国进出口银行之贷款人民币１９０，０００，０００．００元提供担保；华映光电股份有限公司和厦门建发集团有限公司共同为本公司向中国工商银行贸易融资贷款１１２，３６４，５１７美元提供贷款担保；华映光电股份有限公司为本公司向交通银行厦门分行之贸易融资贷款５，８２２，２７８美元提供担保。

（４）接受无息贷款

２００９年２月２３日厦华电子与华映光电签署《人民币资金借款合同》，由华映光电向厦华电子提供无息借款２亿元，借款期限为２４个月。该借款已于２０１１年２月到期，并签订借款展期协议书，将借款期限展延至２０１２年２月２２日。

（５）接受委托贷款并支付委托贷款利息

２００９年，华映视讯、华映光电和福建华显向厦华电子提供委托贷款合计金额４６，０００万元，厦华电子在２００９年至２０１１年第三季度期间，向上述委托贷款方支付利息合计为１０，０３５．１６万元。截至２０１１年９月３０日，委托贷款余额合计仍为４６，０００万元。

２、本次非公开发行预案披露前２４个月内厦华电子与建发集团及其控制的其他关联方之间的重大交易情况

建发集团为本公司第二大股东厦门华侨企业有限公司的控股股东，厦华电子与建发集团以及建发集团所控制的其他关联方的重大交易主要包括厦华电子向建发集团所控制的其他关联方采购原材料、接受劳务、租赁房屋、接受贷款担保、接受无息贷款等事项。具体情况如下：

（１）采购原材料

２００９年、２０１０年和２０１１年１－９月份，厦华电子向建发集团所控制的其他关联方采购原材料金额分别为１，４８９．９３万元、１，３３８．７７万元和５６７．８０万元，占同期采购额的比例分别为０．４２％、０．４８％和０．４６％。此项关联交易均参照市场定价原则，且关联采购金额均很小，占同期采购金额的比例均低于１％，未构成公司对关联方采购的依赖。

（２）接受劳务

２００９年、２０１０年和２０１１年１－９月份，厦华电子接受建发集团所控制的其他关联方提供的代开证资金、代理仓储运输货物、代购机票等各项劳务，具体如下表所示：

■

公司与关联方之间的关联交易均参照市场定价原则，且关联交易金额均较小，未构成公司对关联方的依赖。

（３）租赁房屋

２００９年、２０１０年和２０１１年１－９月份，厦华电子向建发集团所控制的其他关联方租赁部分房屋，各期确认的租赁费分别为１，０７５．４５万元、９９９．５５万元和６２４．２６万元。此项关联交易均参照市场定价原则，且关联交易金额较小，未构成公司对关联方的依赖。

（４）接受担保

截至２００９年１２月３１日，建发集团为厦华电子贷款人民币２２，０００． ００万元提供贷款担保，承担３８％的担保责任；建发集团为厦华电子贸易融资贷款人民币７７０．８３万元和美元３，００７．１５万元提供贷款担保，承担３８％的担保责任；建发集团为公司贷款６，０００万美元提供担保。

截至２０１０年１２月３１日，建发集团为公司向中国进出口银行之贷款人民币１１，０００万元提供担保；华映光电和建发集团共同为本公司向中国进出口银行之贷款人民币１９，０００万元提供担保；华映光电和建发集团共同为本公司向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行贸易融资贷款８７，７２４，３６１．１８美元提供贷款担保。

截至２０１１年９月３０日，华映光电股份有限公司和厦门建发集团有限公司为本公司向中国进出口银行之贷款人民币１９０，０００，０００．００元提供担保；华映光电股份有限公司和厦门建发集团有限公司共同为本公司向中国工商银行贸易融资贷款１１２，３６４，５１７美元提供贷款担保。

（５）接受无息贷款

２００９年２月２３日厦华电子与建发集团签署《人民币资金借款合同》，由建发集团向厦华电子提供无息借款１亿元，借款期限为２４个月。该借款已于２０１１年２月到期，已签订展期协议，展期至２０１２年２月２２日。

本公司已按中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前２４个月公司与控股股东及其关联人未发生其他重大关联交易。

第三章 附生效条件的股份认购协议摘要

一、与华映光电签订的附生效条件的股份认购协议

１、协议主体及签订时间

发行人：厦门华侨电子股份有限公司（甲方）

认购人：华映光电股份有限公司（乙方）

协议签订时间：２０１１年１１月１４日

２、认购价格、认购股份数量、限售期、支付方式

认购价格：甲方本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第十八次董事会会议决议公告日，即２０１１年１１月１５日，定价基准日前２０个交易日股票均价为５．４７４７元（定价基准日前２０个交易日股票均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为６．３０元／股。

如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

认购数量：乙方以对甲方的３０，０００万元委托贷款和２０，０００万元无息借款认购甲方本次非公开发行股份７９，３６５，０７９股。其中认购股份的数量以认购的总金额除以发行价格确认，若认购金额除以发行价格为非整数（不足１股整数时），则认购股份数量取整。

如果甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，则甲方本次发行的股份数量和乙方认购的股份数量将相应调整。

限售期：乙方认购股份的限售期为３６个月，即乙方认购的股票自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

支付方式：乙方支付股款后，甲方或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。甲方应当在本次非公开发行股份获得证监会核准后六个月内办理乙方在上海证券交易所的股权登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续，乙方配合办理。

３、协议的生效条件

（１）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案。

（２）乙方内部权力机关通过决议，批准乙方认购甲方本次向其发行的股份。

（３）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意豁免有关收购要约事项。

（４）中国证监会核准本次发行，并同意豁免乙方因其认购甲方本次发行的股份而触发的要约收购义务。

４、协议的终止、解除

除本协议另有规定者外，

（１）经本协议双方协商一致，本协议可以终止或解除，在该种情况下本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。

（２）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行股份的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时地通知其他方解除本协议。

（３）乙方未按本协议约定的时间及金额向甲方支付股份认购款，甲方有权解除本协议，乙方不再享有甲方股份认购权。

（４）在出现下述任一情形时，任何一方有权以向对方寄送书面通知的方式单方面解除本协议：

①在本协议成立至本协议履行完毕期间内，一方发生解散、清算、破产、歇业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的；

②一方在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效，或一方违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法如约履行的。

上述任一种情形出现后，一方或其授权代表有权书面通知对方解除本协议。

二、与华映视讯签订的附生效条件的股份认购协议

１、协议主体及签订时间

发行人：厦门华侨电子股份有限公司（甲方）

认购人：华映视讯（吴江）有限公司（乙方）

协议签订时间：２０１１年１１月１４日

２、认购价格、认购股份数量、限售期、支付方式

认购价格：甲方本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第十八次董事会会议决议公告日，即２０１１年１１月１５日，定价基准日前２０个交易日股票均价为５．４７４７元（定价基准日前２０个交易日股票均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为６．３０元／股。

如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

认购数量：乙方以对甲方的６，０００万元委托贷款认购甲方本次非公开发行股份９，５２３，８０９股。认购股份的数量以认购的总金额除以发行价格确认，若认购金额除以发行价格为非整数（不足１股整数时），则认购股份数量取整。

如果甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，则甲方本次发行的股份数量和乙方认购的股份数量将相应调整。

限售期：乙方认购股份的限售期为３６个月，即乙方认购的股票自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

支付方式：乙方支付股款后，甲方或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。甲方应当在本次非公开发行股份获得证监会核准后六个月内办理乙方在上海证券交易所的股权登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续，乙方配合办理。

３、协议的生效条件

（１）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案。

（２）乙方内部权力机关通过决议，批准乙方认购甲方本次向其发行的股份。

（３）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意豁免有关收购要约事项。

（４）中国证监会核准本次发行，并同意豁免乙方因其认购甲方本次发行的股份而触发的要约收购义务。

４、协议的终止、解除

除本协议另有规定者外，

（１）经本协议双方协商一致，本协议可以终止或解除，在该种情况下本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。

（２）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行股份的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时地通知其他方解除本协议。

（３）乙方未按本协议约定的时间及金额向甲方支付股份认购款，甲方有权解除本协议，乙方不再享有甲方股份认购权。

（４）在出现下述任一情形时，任何一方有权以向对方寄送书面通知的方式单方面解除本协议：

①在本协议成立至本协议履行完毕期间内，一方发生解散、清算、破产、歇业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的；

②一方在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效，或一方违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法如约履行的。

上述任一种情形出现后，一方或其授权代表有权书面通知对方解除本协议。

三、与福建华显签订的附生效条件的股份认购协议

１、协议主体及签订时间

发行人：厦门华侨电子股份有限公司（甲方）

认购人：福建华映显示科技有限公司（乙方）

协议签订时间：２０１１年１１月１４日

２、认购价格、认购股份数量、限售期、支付方式

认购价格：甲方本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第十八次董事会会议决议公告日，即２０１１年１１月１５日，定价基准日前２０个交易日股票均价为５．４７４７元（定价基准日前２０个交易日股票均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为６．３０元／股。

如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

认购数量：乙方以对甲方的委托贷款１０，０００万元认购甲方本次非公开发行股份１５，８７３，０１５股。其中认购股份的数量以认购的总金额除以发行价格确认，若认购金额除以发行价格为非整数（不足１股整数时），则认购股份数量取整。

如果甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，则甲方本次发行的股份数量和乙方认购的股份数量将相应调整。

限售期：乙方认购股份的限售期为３６个月，即乙方认购的股票自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

支付方式：乙方支付股款后，甲方或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。甲方应当在本次非公开发行股份获得证监会核准后六个月内办理乙方在上海证券交易所的股权登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续，乙方配合办理。

３、协议的生效条件

（１）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案。

（２）乙方内部权力机关通过决议，批准乙方认购甲方本次向其发行的股份。

（３）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意豁免有关收购要约事项。

（４）中国证监会核准本次发行，并同意豁免乙方因其认购甲方本次发行的股份而触发的要约收购义务。

４、协议的终止、解除

除本协议另有规定者外，

（１）经本协议双方协商一致，本协议可以终止或解除，在该种情况下本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。

（２）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行股份的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时地通知其他方解除本协议。

（３）乙方未按本协议约定的时间及金额向甲方支付股份认购款，甲方有权解除本协议，乙方不再享有甲方股份认购权。

（４）在出现下述任一情形时，任何一方有权以向对方寄送书面通知的方式单方面解除本协议：

①在本协议成立至本协议履行完毕期间内，一方发生解散、清算、破产、歇业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的；

②一方在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效，或一方违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法如约履行的。

上述任一种情形出现后，一方或其授权代表有权书面通知对方解除本协议。

四、与建发集团签订的附生效条件的股份认购协议

１、协议主体及签订时间

发行人：厦门华侨电子股份有限公司（甲方）

认购人：厦门建发集团有限公司（乙方）

协议签订时间：２０１１年１１月１４日

２、认购价格、认购股份数量、限售期、支付方式

认购价格：甲方本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第十八次董事会会议决议公告日，即２０１１年１１月１５日，定价基准日前２０个交易日股票均价为５．４７４７元（定价基准日前２０个交易日股票均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为６．３０元／股。

如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

认购数量：乙方以对甲方的无息借款１０，０００万元和现金２０，０００万认购甲方本次非公开发行股份４７，６１９，０４７股。其中认购股份的数量以认购的总金额除以发行价格确认，若认购金额除以发行价格为非整数（不足１股整数时），则认购股份数量取整。

如果甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，则甲方本次发行的股份数量和乙方认购的股份数量将相应调整。

限售期：乙方认购股份的限售期为３６个月，即乙方认购的股票自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

支付方式：乙方支付股款后，甲方或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。甲方应当在本次非公开发行股份获得证监会核准后六个月内办理乙方在上海证券交易所的股权登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续，乙方配合办理。

３、协议的生效条件

（１）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案。

（２）乙方董事会通过决议，批准乙方认购甲方本次向其发行的股份。涉及必须取得乙方相关政府主管部门批准或核准的，还必须取得相关政府主管部门的批文。

（３）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意豁免有关收购要约事项。

（４）中国证监会核准本次发行，并同意豁免相关收购方的要约收购义务。

４、协议的终止、解除

除本协议另有规定者外，

（１）经本协议双方协商一致，本协议可以终止或解除，在该种情况下本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。

（２）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行股份的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时地通知其他方解除本协议。

（３）乙方未按本协议约定的时间及金额向甲方支付股份认购款，甲方有权解除本协议，乙方不再享有甲方股份认购权。

（４）在出现下述任一情形时，任何一方有权以向对方寄送书面通知的方式单方面解除本协议：

①在本协议成立至本协议履行完毕期间内，一方发生解散、清算、破产、歇业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的；

②一方在本协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效，或一方违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法如约履行的。

上述任一种情形出现后，一方或其授权代表有权书面通知对方解除本协议。

第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行方案中，公司拟发行１５２，３８０，９５０股股票，预计募集资金总额９６，０００万元。其中华映光电以其对厦华电子的３０，０００万元委托贷款和２０，０００万元无息借款认购７９，３６５，０７９股，华映视讯以其对厦华电子的６，０００万元委托贷款认购９，５２３，８０９股，福建华显以其对厦华电子的１０，０００万元委托贷款认购１５，８７３，０１５股，建发集团以其对厦华电子的无息借款１０，０００万元和现金２０，０００万元认购４７，６１９，０４７股。在本次发行前，因公司派息、送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。其中上述以委托贷款和无息借款认购的部分不直接募集现金，扣除上述委托贷款和无息借款金额，本次非公开发行的募集资金现金金额为２０，０００万元。

本次非公开发行股票募集资金现金部分在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

二、补充流动资金项目的必要性分析和可行性分析

（一）必要性分析

１、品牌商电视代工比例上升，未来业务规模的扩张需要合理增加流动资金

在规模经济与专业分工的趋势下，基于成本管理、物流、规模效应、液晶面板料源等因素考虑，液晶电视品牌商正逐步扩大委外代工比重，２０１０年品牌电视商的代工比例已经达到３０％以上，该比例在未来几年仍将逐渐提升。

随着公司内部各项管理改革的到位，厦华电子已经逐渐成长为集全球各主要制式彩电研发与生产为一体的优质ＯＤＭ生产商。２０１０年公司除了继续巩固原有的北美、南非、澳洲、台湾等主要市场外，还成功开拓了进入门槛极高的日本市场，２０１１年继续拓展东南亚、欧洲和南美洲等新的市场区域。随着公司代工能力的不断增强，订单逐步增加，主营业务实现了稳步成长，可持续经营能力大大加强。

行业内液晶电视品牌商委外代工比例的上升给以ＯＤＭ为主的厦华电子带来较大的发展机遇。为抓住发展机遇，拓展新的客户，提高液晶电视产量，公司需要扩大营运资金规模。而由于前期处理历史遗留问题等原因导致公司２００６－２００８年连续亏损，报告期内公司一直处于净资产为负值、资产负债率高位运行的状况，营运资金短缺成为制约公司发展的主要瓶颈。公司已采取多项措施以改善营运资金短缺的状况：采取贸易融资、保证借款、大股东提供委托贷款及无息借款等多种债务融资手段，补充公司的营运资金缺口。除此之外，公司还采取出售投资性房地产和部分不使用的固定资产等非流动性资产的方式，以盘活资金，满足公司正常运营对流动资金的需要。

目前，公司流动资金不足的瓶颈随着业务量的增加日益凸显，并严重制约公司扩大销售规模，并使得公司在战略实施上处于较为保守的位置。本次采用非公开发行方式募集资金用于补充流动资金具备合理性，有利于公司未来业务规模的扩张。

２、改善公司资产负债结构，提高抵御风险能力

近三年一期，厦华电子的资产负债率均高于１００％，分别为１７９．３７％、１５０．６５％、１５０．３９％、１５３．６２％，流动比率均小于１，分别为０．４６、０．６６、０．６１、０．６０，资产负债结构极为不合理，公司的财务杠杆利用率极高。与同行业上市公司相比，公司资产负债率已明显偏高，流动比率、速动比率则偏低，在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。

截至２０１１年９月３０日，厦华电子的负债总额为２５２，０７０．２８万元，资产总额为１６４，０８３．１２万元，所有者权益为－８７，９８７．１７万元。从负债结构来看，厦华电子的负债以流动负债为主，近三年一期流动负债占负债总额的比例分别为９８．０３％、８８．１２％、９８．０４％、９７．３８％，公司短期偿债压力较大。通过本次非公开发行，厦华电子可以彻底扭转负资产运营的困境，有效降低资产负债率，提高偿债能力，增强公司抵御风险的能力。上述改善将使公司符合主要贷款银行的审核政策，有助于公司打开银行融资空间，获得正常的银行信用支持，增强公司后续的投融资能力。

３、减少财务费用，提高公司盈利能力

近三年一期，厦华电子的财务费用率分别为３．９５％、１．５２％、２．１４％和２．６０％，与同行业其他上市公司相比，厦华电子的财务费用率始终处于较高的位置。近三年一期，厦华电子利息支出及占息税前利润总额的比例如下：

单位：万元

■

注：息税前利润总额＝利润总额＋利息净支出

从上表可以看出，厦华电子利息支出占息税前利润的比例较高，２０１０年和２０１１年三季度分别高达５１．８４％和６６．６０％，大量的利息支出已经成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一。

不考虑发行费用等其他因素，公司本次募集资金中，用于认购本次非公开发行的７６，０００万元的委托贷款和无息借款将相应减少公司的负债金额和财务费用支出。２０１０年，公司为合计４６，０００万元的委托贷款共支付利息３，８７０．０２万元为３０，０００万元无息借款计提利息费用１，６５５．９２万元。按照２０１０年的数据计算，不考虑本年度加息影响，本次非公开发行完成后公司每年可减少财务费用５，５２５．９４万元，这将较大程度地改善公司的盈利质量，提升公司的盈利能力。

４、减少关联资金拆借，提升公司独立性

２０１０年，华映光电、华映视讯、福建华显和建发集团对公司７６，０００万元的关联方资金拆借金额占公司关联交易总额的比例在５０％以上。此次上述关联债权方以７６，０００万元的委托贷款和无息借款认购公司股份后，公司关联交易将大幅减少。此外，本次发行中募集的现金２０，０００万元用于补充公司流动资金，进一步支持公司经营需要，减少公司在资金方面对关联方的依赖，大大提升了公司运营的独立性。

（二）可行性分析

公司采取向华映光电、华映视讯、福建华显和建发集团定向增发股票用于补充流动资金具有可行性。发行对象为厦华电子关联债权方，对公司的实际财务困难较为了解，此外，公司管理团队经验丰富、管理有效，此次募集资金用于补充流动资金后，能够保证资金的运用效率，有利于保证公司业务的开展，提升公司业绩。

三、本次非公开发行对公司的影响

（一）对股权结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：

■

本次非公开发行完成后，华映视讯持有本公司股份数量为１０９，６４４，８７７股，持股比例为２０．９６％，华映光电持有本公司股份数量为７９，３６５，０７９股，持股比例为１５．１７％，福建华显持有本公司股份数量为１５，８７３，０１５股，持股比例为３．０３％。本次非公开发行完成后，实际控制人中华映管通过华映光电、华映视讯和福建华显间接持有厦华电子的股份数量为２０４，８８２，９７１股，持股比例将上升为３９．１６％。

厦华企业持有本公司股份数量保持不变，持股比例下降为１２．９７％，建发集团持有本公司股份数量为４７，６１９，０４７股，持股比例为９．１０％。本次非公开发行完成后，建发集团间接和直接持有厦华电子的股份数量为１１５，４９８，４４２股，持股比例合计为２２．０８％。

（二）对财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位并实施后，以公司２０１１ 年９月３０ 日合并报表财务数据为基础，假设募集资金总额为９６，０００万元，除７６，０００万元委托贷款和无息借款外，其余２０，０００万元现金全部用于补充流动资金，不考虑发行费用及２０１１年９月３０日至募集资金到位期间的其他事项的影响，本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况如下：

■

本次非公开发行后，公司净资产由－８７，９８７．１７万元变为８，０１２．８４万元，彻底扭转公司负资产运营的困境；公司资产负债率由１５３．６２％下降至９５．６５％，资产结构获得很大程度的改善；流动比率由０．６０上升至０．９９，短期偿债能力将得到明显提升。除此之外，公司本次募集资金中，７６，０００万元的委托贷款和无息借款相应减少公司的负债，按照２０１０年的数据计算，不考虑本年度加息影响，本次非公开发行完成后公司每年可减少财务费用５，５２５．９４万元；其余２０，０００万元现金全部用于补充流动资金，亦相当于减少等额短期借款，公司利息支出及财务费用压力都将大大降低，战略制定及日常经营决策将趋向于正常化和积极化，公司将进入良性的运营与信用状态，有利于公司增强未来的持续经营能力。

第五章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

（一）本次发行后公司业务变化情况

目前，本公司主要从事的业务为电视的研究、开发、制造与销售，本次非公开发行股票募集资金投向为补充流动资金，因此并不会改变公司的业务方向。本次非公开发行股票的实施，将改善公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，增强公司的盈利能力和持续发展能力。

（二）本次发行后公司章程变化情况

本次非公开发行股票完成后，本公司的股本将会相应扩大。因此，本公司将在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，本公司的股东结构将发生变化，预计增加１５２，３８０，９５０股有限售条件流通股。本次非公开发行完成后，本公司控股股东仍将为华映视讯，实际控制人仍将为中华映管，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。

（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况

本次非公开发行股票方案实施后，主营业务收入结构不会发生变动，由于补充了营运资金，改善了财务状况，预计主营业务收入占营业总收入的比重仍将继续保持或得到进一步提高。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，如本次发行所需资金能按计划全额募足，公司的总资产及净资产都将相应有所增加，公司的资产负债率将相应有所下降，公司财务困境将彻底扭转，核心竞争力将得到增强，公司的长期持续盈利能力将得到进一步提高。

在募集资金到位后，本公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；项目产生效益后，本公司经营活动产生的现金流量将得到改善。

三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人所发生的资金往来属于正常的业务往来，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

截至２０１１年９月３０日，厦华电子的负债总额为２５２，０７０．２８万元，资产总额为１６４，０８３．１２万元。在不考虑发行费用、当前至发行结束期间其他事项影响因素的情况下，按照本次预计募集资金总额９６，０００万元计算，本次非公开发行股票完成后，预计本公司的资产负债率将由１５３．６２％下降至９５．６５％，本公司的财务风险和资金压力将得到降低。因此，本次发行将降低本公司的资产负债率，减少本公司的财务费用，使本公司财务结构更加趋于合理。

公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场风险

１、宏观经济波动风险

作为以出口为主的消费型产品，全球的宏观经济波动将会影响公司产品的市场需求和销售价格。公司由自有品牌生产销售转型ＯＤＭ代工后，海外市场销售份额迅速攀升，目前海外销售收入占比达到９０％以上。如果全球宏观经济出现波动，主要出口地区消费能力减弱，将给公司业务带来一定的风险。

２、海外销售风险

公司９０％以上的产品出口到一些相对发达的地区，其中美国、台湾、日本是最主要的市场。这些国家和地区是公司利润的主要来源地，一旦其贸易政策发生重大变化或经济形势恶化、我国出口政策产生重大变化或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易争端等情况，将会影响到这些国家和地区的产品需求，进而影响到公司的出口业务。

３、汇率波动风险

公司目前主要市场是海外市场，主要经营实体的结算货币包括兰特、美元、港元等多种货币。汇率波动将给公司海外市场的开拓带来风险，同时也将在汇兑损益等方面影响公司的盈利能力及业绩的稳定性。虽然公司采取远期外汇结汇交易合约、出口信用投保等多项措施规避汇率波动风险，积极调整进出口商品的种类和时间，优化公司外汇结构，缩短进出口商品的交货期，力争把外汇风险降到最低，但如果未来汇率出现剧烈波动，本币继续升值，公司仍将面临汇率波动所带来的经营业绩方面的风险。

（二）业务与经营风险

１、主要原材料供应数量与价格波动的风险

公司的主要原材料是液晶屏等电子元件，２０１０年液晶屏成本约占总成本的７０％左右。而液晶屏价格受国际市场供求影响通常会有所波动，原材料采购价格的波动会影响公司经营业绩。２０１０年，公司营业收入较２００９年增长了３．２３％，但是，由于上游面板价格波动造成彩电整机价格持续下降，导致公司毛利下降，最终营业利润大幅减少了５３．３２％。

虽然国家政策支持中国彩电业铺设上游产业链，未来液晶面板等上游原材料供应更加充足，但是由于这些投资效果的显现需要一段时间，上游面板等各项材料受制于人的局面仍有可能持续。虽然公司不断通过技术更新降低生产成本，并且与主要的原材料供应商保持良好的合作关系，但仍存在原材料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。

从２０１０年５月到２０１１年９月，液晶面板价格连续１６个月下跌，已逼近成本警戒线，整个液晶面板行业进入微利乃至亏损状态，主流液晶面板厂商在２０１１年以来采取了限产、限制对外供应量等经营策略，公司一定程度上面临液晶面板供应数量波动进而影响公司出货量的风险。

２、行业竞争风险

在公司经过以自有品牌为主向ＯＤＭ模式转型后，凭借自身优势在北美、日本等地区发展了一批优质客户，但仍面临着同行业企业的竞争，主要为台湾现有彩电代工企业和正在积极发展代工产业的国内彩电企业。在市场竞争激烈、进入者越来越多的情况下，公司尽管提升自身研发水平、不断加强管理降低成本、不断开拓新市场，仍可能面临销售毛利降低，盈利能力下降的风险。

３、客户集中带来的经营风险

公司转型为以ＯＤＭ为主的代工型厂商后，近三年前五大客户的销售占比逐年上升，分别为４９．４％，７７．３１％，７９．１３％，尽管公司与客户合作关系稳定，客户认同度高，并且公司进一步开拓了日本、印度市场，开发新的增长点，但目前公司业务对第一大客户存在较大依赖，在未来几年内，第一大客户的发展战略、投资规模、经营决策都将对公司的业务发展速度和规模等经营状况产生较大的影响。

（三）偿债能力较低的风险

截至２０１１年９月３０日，厦华电子的负债总额为２５２，０７０．２８万元，资产总额为１６４，０８３．１２万元。本次发行募集资金到位后，虽然能够改善公司资金的流动性，资产结构获得一定程度的改善，但是公司资产负债率仍处于较高位置，负债规模仍可能造成公司较高的财务费用支出，仍存在债务偿还风险。

（四）审批风险

本次非公开发行股票事宜已经公司董事会审议通过，根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票尚需下列审批程序：

（一）公司股东大会的批准；

（二）华映科技股东大会的批准；

（三）中国证监会对华映光电、华映视讯、福建华显要约收购义务的豁免；

（四）中国证监会对本次非公开发行的核准。

公司非公开发行股票相关事宜能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

针对以上风险，公司将加强内部管理，严格按照有关法律、法规的要求，规范公司行为，及时、真实、准确、完整、公正地披露重大信息，加强与投资者的沟通。同时，公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造良好的投资回报。

第六章 其他有必要披露的事项

一、本公司未发生对生产经营、财务状况产生重大影响的诉讼、仲裁事项，

本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼、仲裁事项。

二、本公司无重大委托理财事项。

三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。

四、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《上海证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

２０１１年１１月１４日

项目	２０１０年
经营活动产生的现金流量净额	１１，０１８．２５
投资活动产生的现金流量净额	－１，８６９．８４
筹资活动产生的现金流量净额	１８，９９３．１７
汇率变动对现金及现金等价物的影响	３８．０５
现金及现金等价物净增加额	２８，１７９．６４

项目	２０１０年	２００９年	２００８年
总资产	１７２，２６１．３１	１５８，６３８．３９	１９４，５０５．９５
所有者权益	１４３，１４４．６０	１２８，８７７．２１	１４１，１１４．３９
净利润	１４，２６７．３８	８，９４５．５５	６，６３９．８０

项目	２０１０年１２月３１日
资产总额	１７２，２６１．３１
其中：流动资产	４９，７５３．２８
负债总额	２９，１１６．７２
其中：流动负债	２９，１１６．７２
所有者权益总额	１４３，１４４．６０
其中：归属于母公司所有者权益	－

项目	２０１０年
营业收入	６６，９０３．２０
营业利润	１９，１６１．５４
利润总额	１９，０９１．４０
净利润	１４，２６７．３８

项目	２０１０年
经营活动产生的现金流量净额	２６，３６０．４０
投资活动产生的现金流量净额	－９，４９５．０２
筹资活动产生的现金流量净额	－２，４８０．５８
汇率变动对现金及现金等价物的影响	－６７．４５
现金及现金等价物净增加额	１４，３１７．３４

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	２０１１年１－９月发生额		２０１０年发生额		２００９年发生额
			金额 （万元）	占同类交易金额的 比例（％）	金额 （万元）	占同类交易金额的 比例（％）	金额 （万元）	占同类交易金额的 比例（％）
建发物流集团有限公司	代开证资金、代征增值税	参照市价	１５０．０２	０．１２％	３８，４４６．８２	１３．９７％	８，０２４．２６	１７．９８％
厦门建发仓储配送有限责任公司	支付仓储、储运费、拖车费及代垫费用	参照市价	２４．４９	２．４２％	５１．９３	１．６８％	１２３．２１	１．９０％
厦门建发仓储有限公司	仓储、装卸费	参照市价	７５．１７	７．２３％	１２８．８０	４．１６％	２１０．４０	３．２４％
厦门建发运输有限公司	支付仓租、储运费	参照市价	１７６．１０	１７．４１％	３４９．００	１１．２８％	３６８．５０	５．６７％
厦门建发国际旅行社有限公司	支付机票	参照市价	１０１．１６	１００％	２０１．６６	１００％	１４１．８０	１００％
厦门建发国际货运代理有限公司	支付运费	参照市价	１２２．２１	１１．２５％	３５４．１６	１６．１７％	－－－	－－－
合计	－－－	－－－	６４９．１５	－－－	３９，５３２．３７	－－－	８，８６８．１７	－－－

项目	２０１０年	２００９年	２００８年
总资产	９６，４０８．０１	１１６，５６７．２９	１１０，２７９．９６
所有者权益	４９，３２９．４５	４８，７４０．９２	３６，６６０．６９
净利润	１９，４１８．８０	１２，０８０．２３	７，４７４．２４

项目	２０１０年１２月３１日
资产总额	９６，４０８．０１
其中：流动资产	４８，４８３．０３
负债总额	４７，０７８．５６
其中：流动负债	４７，０７８．５６
所有者权益总额	４９，３２９．４５
其中：归属于母公司所有者权益	－

项目	２０１０年
营业收入	４１，９９８．１６
营业利润	２２，３２６．８４
利润总额	２３，０６７．７７
净利润	１９，４１８．８０

项目	２０１０年
经营活动产生的现金流量净额	２８，０６５．３５
投资活动产生的现金流量净额	１１，３７４．３７
筹资活动产生的现金流量净额	－４４，８９８．００
汇率变动对现金及现金等价物的影响	－９９．９１
现金及现金等价物净增加额	－５，５５８．１９

项目	２０１０年	２００９年	２００８年
总资产	５，３０５，６１３．５１	３，７０２，１５１．１７	２，８５９，０２８．４９
所有者权益	１，１１９，０６５．２２	９０２，６９３．６１	８４６，５７９．５１
净利润	２６０，５３８．４９	１３６，８２２．３１	７４，４８２．３３

项目	２０１０年１２月３１日
资产总额	５，３０５，６１３．５１
其中：流动资产	３，８７７，５４４．９６
负债总额	４，１８６，５４８．２９
其中：流动负债	２，８５０，４５２．５６
所有者权益总额	１，１１９，０６５．２２
其中：归属于母公司所有者权益	６９７，４１５．８５

项目	２０１０年
营业收入	６，７５９，３４１．２８
营业利润	３３３，３１０．３５
利润总额	３３４，６１５．０２
净利润	２６０，５３８．４９

项目	２０１０年
经营活动产生的现金流量净额	－４１５，４６７．９３
投资活动产生的现金流量净额	－１４４，７７５．９３
筹资活动产生的现金流量净额	６５５，００４．６０
汇率变动对现金及现金等价物的影响	１２，７５７．８１
现金及现金等价物净增加额	１０７，５１８．５５

项目	２０１１年３季度	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
利息支出	４，６０２．８７	７，６４４．０８	６，７４１．５９	９，６７９．３１
利息收入	３３４．６０	５２４．５６	３６１．３８	８５０．１３
利息净支出	４，２６８．２７	７，１１９．５２	６，３８０．２１	８，８２９．１８
利润总额	２，１４０．７７	６，６１５．２２	１０，５２９．５７	－１００，８７９．６９
息税前利润总额	６，４０９．０４	１３，７３４．７４	１６，９０９．７８	－９２，０５０．５１
利息净支出／息税前利润总额	６６．６０％	５１．８４％	３７．７３％	－

股东名称	发行前		发行后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
华映视讯（吴江） 有限公司	１００，１２１，０６８	２７．００％	１０９，６４４，８７７	２０．９６％
华映光电股份有限公司	－	－	７９，３６５，０７９	１５．１７％
福建华映显示有限公司	－	－	１５，８７３，０１５	３．０３％
小计	１００，１２１，０６８	２７．００％	２０４，８８２，９７１	３９．１６％
厦门华侨电子企业 有限公司	６７，８７９，３９５	１８．３１％	６７，８７９，３９５	１２．９７％
厦门建发集团有限公司	－	－	４７，６１９，０４７	９．１０％
小计	６７，８７９，３９５	１８．３１％	１１５，４９８，４４２	２２．０８％
其他股东	２０２，８１８，２５２	５４．６９％	２０２，８１８，２５２	３８．７６％
合计	３７０，８１８，７１５	１００．００％	５２３，１９９，６６５	１００．００％

项目	发行前	发行后
负债总额（万元）	２５２，０７０．２８	１７６，０７０．２８
资产总额（万元）	１６４，０８３．１２	１８４，０８３．１２
净资产（万元）	－８７，９８７．１７	８，０１２．８４
资产负债率	１５３．６２％	９５．６５％
流动比率	０．６０	０．９９