上市公司名称： 五矿发展股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 五矿发展

股票代码： 600058

收购人名称： 中国五矿股份有限公司

住所： 北京市海淀区三里河路5号

通讯地址： 北京市海淀区三里河路5号

签署日期： 二〇一一年九月二十六日

收购人声明

一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在五矿发展股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在五矿发展股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、中国五矿股份有限公司收购中国五矿集团公司所持有的五矿发展股份有限公司的股份，已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：中国五矿股份有限公司

住所：北京市海淀区三里河路５号

法定代表人：周中枢

注册资本：２４６亿元

营业执照注册号码：１０００００００００４２９５９

企业法人组织机构代码：７１７８２８４６－２

企业类型：股份有限公司

经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。

税务登记证号码：京税证字１１０１０８７１７８２８４６２号

通讯地址：北京市海淀区三里河路５号

邮政编码：１０００４４

联系电话：０１０－６８４９５８８８

二、收购人产权及控制关系结构图

五矿股份设立于２０１０年１２月１６日，系根据国务院国资委《关于设立中国五矿股份有限公司的批复》（国资改革［２０１０］１４１４号）由中国五矿与国新控股、五金制品共同发起设立的股份有限公司，其中，中国五矿持有本公司９６．５％的股份，国新控股持有本公司２．５％的股份，五金制品持有本公司１．０％的股份。

本公司的控股股东为中国五矿，实际控制人为中国五矿。本公司的控制关系如下图：

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三、收购人控股股东的基本情况

中国五矿是国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委是中国五矿的唯一出资人。中国五矿成立于１９５０年，前身为中国矿产公司，１９６０年，与中国五金进口公司合并为中国五金矿产进出口公司，１９６５年更名为中国五金矿产进出口总公司，２００４年更名为中国五矿集团公司。

中国五矿目前持有国家工商行政管理总局颁发的１０００００００００００９３４号《企业法人营业执照》；注册资本为５２５，８８６．４０万元；法定代表人为周中枢；注册地址为北京市海淀区三里河路５号。

中国五矿的主营业务范围包括：许可经营项目：无。一般经营项目：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。

四、收购人控股股东最近三年简要财务状况

收购人于２０１０年１２月１６日成立，设立至今不满三年。收购人控股股东中国五矿２００７年、２００８年和２００９年经审计的主要财务数据如下（合并财务报表口径）：

单位：百万元

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注：净资产收益率＝归属于母公司股东的净利润／归属于母公司股东的权益

五、收购人最近五年所受处罚情况

收购人最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

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上述人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、收购人及收购人控股股东拥有境内外其他上市公司及金融机构５％以上权益的基本情况

收购人控股股东拥有相关上市公司及金融机构权益的情况如下：

１、中国五矿在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％以上的情况

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注：持股比例为持股单位合计持有的比例。

２、中国五矿持有境内外金融机构５％以上股份的情况

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注：持股比例为持股单位合计持有的比例。

依据中国五矿整体重组改制方案，中国五矿需将其拥有权益的上市公司、金融机构股份和／或股权作为出资注入五矿股份。除此以外，截至本报告书签署日，五矿股份作为新设立的股份公司不存在拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％或持有其他金融机构５％以上股份的情况。

第三节 收购决定及收购目的

本次收购的目的系为中国五矿实施整体重组改制、履行出资义务。本次收购决定所履行的相关程序如下：

１、２０１０年９月１０日，国务院国资委出具了《关于中国五矿集团公司整体重组改制并上市有关事项的批复》（国资改革［２０１０］９６６号），批准中国五矿整体重组改制方案；

２、２０１０年１２月４日，国务院国资委出具了《关于中国五矿股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２０１０］１３９７号），批准中国五矿以其持有的五矿发展和其他资产向五矿股份出资。为实施本次出资，中国五矿将其持有的五矿发展的股份转让给五矿股份；

３、２０１０年１２月９日，国务院国资委出具了《关于设立中国五矿股份有限公司的批复》（国资改革［２０１０］１４１４号），批准中国五矿联合国新控股、五金制品共同发起设立五矿股份；

４、依据《上市公司收购管理办法》，本次股份转让尚待中国证监会豁免本公司要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。

截至本报告签署日，收购人暂无计划在未来１２个月内继续增持五矿发展股份或者处置其已拥有权益的股份（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）。

第四节 收购方式

一、收购人控制上市公司股份情况

截至本报告签署日，中国五矿直接持有五矿发展６７０，６０４，９２２股股份，占五矿发展总股本的６２．５６％，是五矿发展的控股股东及实际控制人。

本次收购前，五矿发展的股权控制关系如下图：

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本次收购完成后，五矿股份将合计持有五矿发展６２．５６％的股份，五矿发展的控股股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿，控制关系如下图：

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二、本次股份变更是否存在其他安排

截至本报告签署日，五矿股份除获得中国五矿持有的五矿发展６２．５６％的股份，不存在其他安排。

三、本次股份转让需报送批准的部门

国务院国资委已于２０１０年１２月４日出具《关于中国五矿股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２０１０］１３９７号），批准中国五矿将其持有的五矿发展的股份投入五矿股份。

本次收购完成后，五矿股份持有五矿发展６２．５６％的股份，根据《上市公司收购管理办法》，本次收购已经触发要约收购的义务。鉴于本次收购系因中国五矿实施整体重组改制、履行出资义务而导致五矿股份拥有五矿发展的权益超过其发行总股本的３０％，且股份转让前后五矿发展的实际控制人未发生变更，因此，收购人根据《上市公司收购管理办法》第六章第六十二条等相关规定，向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚需中国证监会审核无异议并豁免五矿股份的要约收购义务后方可实施。

四、本次收购相关的其他安排及权利限制

本次收购涉及的五矿发展６２．５６％的股份不存在质押、冻结或其他限制转让的情形。

本次收购不存在任何附加特殊条件、亦不存在其他补充协议、就股份表决权的行使不存在其他安排，本次收购完成后，出让人中国五矿不再直接拥有五矿发展的任何股份。

第五节 资金来源

本次收购系因中国五矿实施整体重组改制、履行出资义务，将其持有的五矿发展的股份作为出资投入到本公司，因此不涉及收购资金来源问题。

第六节 后续计划

一、主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来１２个月内对五矿发展的主营业务进行重大调整的计划。

二、重组计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来１２个月内对五矿发展及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与五矿发展购买、置换资产有关的重组计划。

三、董事会、高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对五矿发展现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。

四、公司章程修改计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对五矿发展的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

五、员工聘用计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对五矿发展的员工聘用计划进行重大变动的计划。

六、分红政策调整

截至本报告书签署之日，收购人没有对五矿发展的分红政策调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对五矿发展的业务和组织结构有重大影响的其他计划。

第七节 对上市公司的影响分析

本次收购属于中国五矿实施国务院国资委批复的整体重组方案的一部分，系中国五矿的内部重组行为，对于上市公司的运营没有直接影响，上市公司的实际控制人亦未发生变化，因此不会对上市公司的独立性以及与实际控制人之间的同业竞争和关联交易产生重大影响。

一、对上市公司独立性影响的分析

本次收购对五矿发展的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。收购人将严格按照相关的法律法规及五矿发展章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，维护五矿发展的独立经营能力，坚持与五矿发展在资产、财务、人员、业务、机构方面均实现独立。

二、收购人及收购人控股股东与上市公司之间存在的同业竞争及其解决方案

（一）存在的同业竞争情况

五矿发展经营的业务以冶金原材料和钢材的国内外贸易为主，兼具钢铁生产、物流、招标业务。中国五矿实施整体重组改制后，中国五矿、五矿股份主要从事投资和对其下属企业包括各地分公司、子公司及参股公司的管理，没有直接从事与五矿发展形成同业竞争的业务。中国五矿、五矿股份所属子公司不存在与五矿发展核心业务构成实质性同业竞争的情况。中国五矿附属子公司五矿浙江国际贸易有限公司和五矿（南京）国际贸易有限公司从事少量的与五矿发展业务模式不同的钢材贸易业务，另外，作为中国五矿全球网络一部分的海外子公司，其从事综合国际贸易过程中有与五矿发展在不同地域和不同定位的类似业务。具体情况如下：

１、五矿发展在提供冶金原材料集成供应与钢材贸易的同时，还提供一系列的物流配送及加工等增值服务，上述黑色金属领域的综合服务模式使五矿发展区别于纯粹的贸易商。而上述中国五矿附属子公司五矿浙江和五矿南京钢材贸易仅为代理某一家公司的钢材产品，其业务范围、供应商和客户等与五矿发展有显著区别，且业务规模较小。上述两家公司中，五矿浙江从事钢材国内贸易业务主要为代理国内某钢铁制品企业的内贸带钢业务为主，２０１０年１－９月的贸易经营额为１７．４亿元；五矿南京从事钢铁国内贸易主要为代理某钢铁制品公司的酸洗板和镀锌板，２０１０年１－９月的贸易经营额为３．８亿元；而五矿发展２０１０年１－９月从事钢铁国内贸易的经营额为６５３．３亿元。所以，五矿浙江和五矿南京从事钢铁贸易的业务总量合计仅为五矿发展的３％左右，规模差距较大，且仅为单一客户代理钢材产品，因此不构成对五矿发展主营业务的实质性竞争；

２、中国五矿的境外分支机构存在历史较长，其定位于开发海外资源、开拓海外市场、了解市场需求信息、提供协同服务。其中８家境外公司主要是在进出口业务领域为五矿发展提供协同服务，其它非协同部分２００９年营业额为２０．８亿元，占五矿发展销售收入比例仅为２％左右，且该等境外公司在业务地域、业务定位、业务规模等方面都不与五矿发展构成实质性同业竞争。

综上所述，五矿股份、中国五矿所属其他子公司不存在与五矿发展核心业务构成实质性同业竞争的情况。中国五矿的其他境内外附属子公司虽然存在与五矿发展类似的业务，但并不存在与五矿发展核心业务构成实质性同业竞争的情形。

（二）收购人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺

中国五矿于２００７年８月３０日向五矿发展出具了《避免同业竞争承诺函》，五矿股份承接中国五矿的上述承诺，于２０１０年１２月１６日向五矿发展出具了《避免同业竞争承诺函》，并作出以下承诺：

１、在五矿股份作为五矿发展控股股东期间，除非五矿发展明确书面表示不从事该类业务或者放弃相关机会，五矿股份将不再新设立从事与五矿发展相同或相似业务并对五矿发展构成实质性同业竞争的控股子公司；如五矿股份在上述条件下设立新的控股子公司，从事与五矿发展相同或相似业务，五矿股份将同意五矿发展保留适时以公允价格购买该等业务的权利；

２、五矿股份承诺对现有与五矿发展从事类似业务但不构成实质性同业竞争其他控股子公司的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争，并择机将这些公司转让给五矿发展、第三方或者停止其与五矿发展业务类似并构成竞争的业务；

３、五矿股份承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则，在其作为五矿发展控股股东期间，境内外如有任何业务机会提供给五矿股份或其下属公司，而该业务机会将导致与五矿发展产生同业竞争，五矿股份应立刻通知或促使其附属公司立刻通知五矿发展该项业务机构，保证五矿发展较五矿股份或其下属公司在同等条件下享有优先权，并将协助五矿发展以五矿股份获得的条件、公允条件或五矿发展可接受的条件取得该业务机会；

４、在五矿股份作为五矿发展控股股东期间，如果五矿股份直接或间接控制的子公司与五矿发展在经营活动中发生同业竞争，五矿发展有权要求五矿股份进行协调并加以解决；

５、五矿股份承诺不利用其控股股东的地位和对五矿发展的实际控制能力，损害五矿发展以及五矿发展其他股东的权益。

为了支持五矿发展的规范运营和健康发展，切实维护五矿发展全体股东的利益，中国五矿将五矿发展确定为中国五矿范围内黑色金属业务的唯一平台。中国五矿下属部分境内外企业的主营业务与五矿发展主营业务相同或相近，在符合五矿发展实际、不损害中小股东权益的前提下，中国五矿将力争在本次收购完成之日后的三年内，通过资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和／或五矿发展股东大会批准的其他方式，彻底解决五矿发展与上述中国五矿下属境内外企业的同业竞争问题。

三、收购人、收购人控股股东与上市公司之间存在的关联交易情况及关于关联交易的承诺

（一）关联交易情况

五矿股份自２０１０年１２月１６日成立至本报告书签署日与五矿发展之间未发生关联交易。

本报告书签署之日前２４个月内，中国五矿及其子公司（五矿发展及其子公司除外）与五矿发展共计发生１，３０８，０９４万元的日常关联交易，交易内容主要为购买商品、提供劳务和销售商品，其中关联采购１，０５９，７７６万元，占五矿发展该期间采购总额的５．２７％，关联劳务提供３２，８８２万元，占五矿发展该期间劳务提供总额的１．８７％，关联销售２１５，４３６万元，占五矿发展该期间销售总额的１．０６％，关联交易占比较低，不产生严重依赖，不会影响五矿发展的独立性。上述交易的定价系依据所销售产品的市场价格确定，销售价格和条款公平、公允。

（二）收购人及收购人控股股东关于关联交易的承诺

为规范与五矿发展之间的关联交易，２００８年８月，五矿发展与中国五矿下属２５家直接或间接控股的下属企业（包括子公司、控股企业和海外企业）签订《日常关联交易框架协议》，根据该协议，双方同意：

１、日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益；

２、日常关联交易的具体交易价格、付款时间和付款方式等根据协议约定的定价原则和依据及市场通行作法由双方在具体交易合同中明确，具体交易量根据双方经营的需要由双方在具体交易合同中确定；

３、双方平等享有签订日常关联交易的合同的选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与对方签订日常关联交易合同。

另外，２００８年８月，五矿发展与中国五矿下属五矿集团财务有限责任公司签订《金融框架协议》，根据该协议，双方同意：定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

为规范与五矿发展之间的关联交易，五矿股份于２０１０年１２月１６日向五矿发展出具《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》，并作出以下承诺：

１、五矿股份将严格按照《公司法》等法律法规以及五矿发展章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及五矿股份事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；五矿股份承诺杜绝一切非法占用五矿发展的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求五矿发展向五矿股份提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。

五矿股份承诺将尽可能地避免和减少与五矿发展之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，五矿股份承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照五矿发展公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害五矿发展及其他股东的合法权益。

五矿股份有关规范关联交易的承诺，将同样适用于五矿股份的控股子公司（五矿发展子公司除外），五矿股份将在合法权限范围内促成其控股子公司履行规范与五矿发展之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

２、在本次上市公司收购完成后，五矿股份将维护五矿发展的独立性，保证五矿发展人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

五矿股份、中国五矿及其下属公司（五矿发展及其子公司除外）以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前２４个月内与五矿发展及其子公司存在资产交易合计金额高于３，０００万元或者高于五矿发展最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的重大交易如下：

除本报告书第七节“对上市公司的影响分析”第三段部分“收购人、收购人控股股东与上市公司之间存在的关联交易情况及关于关联交易的承诺”提到的五矿发展与中国五矿下属２５家直接或间接控股的下属企业（包括子公司、控股企业和海外企业）签订的《日常关联交易框架协议》及五矿发展与中国五矿下属五矿集团财务有限责任公司签订的《金融框架协议》以外，五矿股份、中国五矿及其下属公司（五矿发展及其子公司除外）以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前２４个月内未曾与五矿发展及其子公司进行过资产交易合计金额高于３，０００万元或者高于五矿发展最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的重大交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前２４个月内，五矿股份、中国五矿及其下属公司（五矿发展及其子公司除外）以及各自的董事、监事、高级管理人员未曾与五矿发展的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过５万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前２４个月内，五矿股份、中国五矿不存在对拟更换的五矿发展董事、监事、高级管理人员进行补偿的安排或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

在本报告书签署日前２４个月内，五矿股份、中国五矿不存在对五矿发展有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前６个月买卖上市交易股份的情况

一、收购人前６个月内买卖五矿发展上市交易股份的情况

在已公告的《五矿发展股份有限公司收购报告书摘要》之签署日前６个月内，收购人不存在买卖五矿发展上市交易股份的情况。

二、收购人股东前６个月内买卖五矿发展上市交易股份的情况

在已公告的《五矿发展股份有限公司收购报告书摘要》之签署日前６个月内，收购人股东中国五矿于２０１０年１０月通过上海证券交易所证券交易系统累计出售其所持有的五矿发展１０，０００，０００股，占五矿发展总股本约０．９３％，具体信息如下：

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根据中国五矿已出具书面说明，承诺上述股份出售是中国五矿基于优化资产组合的考虑而实施的自身资产处置行为，与整体重组改制及本次收购并无直接关联。

在已公告的《五矿发展股份有限公司收购报告书摘要》之签署日前６个月内，收购人其他股东国新控股与五金制品不存在买卖五矿发展上市交易股份的情况。

三、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前６个月内买卖五矿发展上市交易股份的情况

在已公告的《五矿发展股份有限公司收购报告书摘要》之签署日前６个月内，收购人董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属通过上海证券交易所的证券交易买卖五矿发展的股票情况如下：

本公司副董事长、副总经理张元荣先生于２０１０年１０月卖出其所持的全部五矿发展股份１９，８６４股，卖出价格为３０．３元／股。截至已公告的《五矿发展股份有限公司收购报告书摘要》之签署日，张元荣先生已不持有五矿发展的股份。

张元荣先生已作出书面说明，本次出售是其卸任五矿发展董事职务期满６个月后，基于对资本市场走势及五矿发展投资价值的判断而实施的个人资产处置行为，不存在利用内部信息进行股票交易的情形。

北京市嘉源律师事务所对上述情况进行了核查，认为张元荣先生在核查期间内买卖五矿发展股票的情况不足以被认定为构成内幕交易，该等情况对本次收购及申请人申请豁免要约收购义务不构成重大法律障碍。

除上述情况外，收购人董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属在已公告的《五矿发展股份有限公司收购报告书摘要》之签署日前６个月内没有买卖五矿发展上市交易股份的情况。

四、中国五矿整体重组改制项目参与人员及其直系亲属前６个月内买卖五矿发展上市交易股份的情况

本公司根据实质重于形式的原则补充查询了中国五矿整体重组改制项目参与人员及其直系亲属前６个月五矿发展股票交易情况。其中，时任中国五矿企划部副总经理的张元石先生于２０１０年６月１７日至２０１０年１２月１６日期间通过上海证券交易所累计卖出１，１００股五矿发展的股票，总成交金额为２４，２５６元。张元石先生之配偶齐玲女士亦存在买卖五矿发展股票的行为。

在中国五矿整体重组改制过程中，张元石先生作为中国五矿改制工作组项目成员，仅参与了部分外围工作，并非核心执行人员，并未参与与本次收购相关的动议和决策。根据张元石先生作出的书面说明，其本人对于２０１０年９月１０日中国五矿整体改制方案获得国务院国资委的批准一事，对于其配偶齐玲女士出售其股票账户上的１，１００股五矿发展股票一事，其本人事前并不知情，不存在任何向包括其配偶在内的第三人泄露与中国五矿整体重组改制或本次收购相关信息的情况，不存在向任何包括其配偶在内的第三人提出购买或出售五矿发展股票的建议，不存在利用内幕信息获取非法利益的情况，没有违反相关法律法规。

根据齐玲女士作出的书面说明，自２００７年起其本人一直有持续买卖五矿发展股票的行为，该等买卖行为完全是其本人基于对股价走势的判断而实施的家庭资产的处置行为，通过该等出售行为实现了收回历史投资成本的预期目标；其本人并未从配偶张元石先生处获得与本次收购和中国五矿整体重组改制相关的相关消息，也未获得配偶张元石先生关于买卖五矿发展股票的相关建议；其本人对五矿发展的股票买卖行为属于正常的、持续性的证券投资行为，不存在利用内幕信息获取非法利益的情况，没有违反相关法律法规。

北京市嘉源律师事务所对上述情况进行了核查，认为张元石先生和张元石先生之配偶齐玲女士在核查期间内买卖五矿发展股票的情况不足以被认定为构成内幕交易，该等情况对本次收购及申请人申请豁免要约收购义务不构成重大法律障碍。

除上述情况外，中国五矿整体重组改制项目参与人员及其直系亲属不存在买卖五矿发展上市交易股份的情况。

收购人及收购人控股股东中国五矿的下属子公司及合营、联营企业及其董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属并未参与收购决定，且未知悉有关收购信息，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》第三十八条第二款之规定，本公司已经向中国证监会提出了免于披露相关交易情况的申请。

第十节 收购人的财务资料

本部分内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件

１、收购人企业法人营业执照和税务登记证

２、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

３、与本次收购有关的法律文件：

（１）《关于中国五矿集团公司整体重组改制并上市有关事项的批复》（国资改革［２０１０］９６６号）

（２）《关于中国五矿股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２０１０］１３９７号）

（３）《关于设立中国五矿股份有限公司的批复》（国资改革［２０１０］１４１４号）

４、收购人及其控股股东与五矿发展、五矿发展的关联方之间在报告日前２４个月内发生的相关交易的协议、合同

５、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明

６、收购人前６个月内持有或买卖上市公司股票情况的说明

６－１、收购人、收购人控股股东及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其前６个月内持有或买卖五矿发展股票的自查报告

６－２、中国五矿集团公司关于出售五矿发展部分股份的声明

６－３、张元荣先生《关于卖出五矿发展股份有限公司股票的声明》

６－４、中国五矿股份有限公司关于张元荣先生出售五矿发展股票的说明

６－５、中国五矿集团公司整体重组改制项目参与人员及其直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告

７、中介机构前６个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明

７－１、中国国际金融有限公司关于买卖、持有五矿发展股份有限公司股份的自查报告

７－２、北京市嘉源律师事务所关于二级市场交易情况的自查报告

７－３、中国五矿集团公司整体重组改制项目相关中介机构、经办人员及其直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告

８、避免同业竞争承诺函

９、规范关联交易及保持上市公司独立性承诺函

１０、收购人关于符合《上市公司收购管理办法》有关规定的说明

１１、收购人董事、监事、高级管理人员对有关事项的说明和声明

１２、收购人控股股东财务会计报告

１３、财务顾问报告

１４、法律意见书

１５、收购报告书摘要

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

五矿发展股份有限公司

地址：北京市海淀区三里河路５号Ｂ座

收购人声明

收购人法定代表人声明如下：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国五矿股份有限公司

（盖章）

法定代表人（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

周中枢

2011年 9 月 26 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目主办人：

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孙晓冰 徐晟薇

法定代表人或授权代表：

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林寿康

中国国际金融有限公司

2011年 9 月 26 日

律师声明

收购人聘请的律师事务所及其经办律师声明如下：

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市嘉源律师事务所（盖章）

经办律师（签字）：

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颜羽 马运弢

2011年 9 月 26 日

附表

收购报告书

■

填表说明：

１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人名称（签章）：中国五矿股份有限公司

法定代表人（签章）：周中枢

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日期： 2011 年 9 月 26 日

本报告、本报告书	指五矿发展股份有限公司收购报告书
国务院国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
本公司、收购人、五矿股份	指中国五矿股份有限公司
五矿发展、上市公司	指五矿发展股份有限公司
中国五矿、五矿集团	指中国五矿集团公司
国新控股	指中国国新控股有限责任公司
五金制品	指中国五金制品有限公司
五矿浙江	指五矿浙江国际贸易有限公司
五矿南京	指五矿（南京）国际贸易有限公司
中国五矿整体重组改制	指根据国务院国资委批准的中国五矿整体重组改制方案，中国五矿以实物、现金、股权等经营性资产（含中国五矿持有的五矿发展的股份）出资，联合国新控股、五金制品以现金出资，共同发起设立中国五矿股份有限公司的行为
本次收购、本次股份转让	指作为中国五矿向五矿股份出资的一部分，中国五矿将其持有的五矿发展的股份投入五矿股份的行为
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
元	指人民币元

项目	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
总资产	１２８，９７７．２８	９２，１５８．７３	９０，３２６．５７
归属于母公司股东的权益	１８，１７２．１６	１３，９８６．４３	１１，２４０．３８
资产负债率	７５．１９％	７５．１９％	７９．３９％
项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	１７０，４７４．３４	１８５，３３６．１４	１３７，３９０．１１
归属于母公司股东的净利润	２，０４１．８７	３，７６８．３２	２，７２９．８３
净资产收益率注	１１．２４％	２６．９４％	２４．２９％

姓名	性别	职务	身份证号码	国籍	长期 居住地	是否取得其他国家或地区居留权
周中枢	男	董事长	１１０１０８１９５２１１２５５７１１	中国	中国	否
孙晓民	男	副董事长、总经理	１１０１０８１９５４０９１２１８１５	中国	中国	否
张元荣	男	副董事长、副总经理	１１０１０２１９５５１２０１００５８	中国	中国	否
徐思伟	男	董事、副总经理	１１０１０８１９６６０８０９００３２	中国	中国	否
沈翎	女	董事、副总经理、财务总监	１１０１０８６１０６０５５４２	中国	中国	否
李连华	男	董事、副总经理	３７１２０２１９６０１０２００９１８	中国	中国	否
李福利	男	董事、副总经理	１１０１０８１９６５１２３０００７４	中国	中国	否
冯贵权	男	董事、副总经理	１１０１０８１９６３０９２９２４５１	中国	中国	否
张素青	女	职工董事	１１０１０４１９５７０７０２０８４９	中国	中国	否
海燕	男	监事会主席	１１０１０２１９５２０２１１０４５９	中国	中国	否
赵晓红	女	职工监事	１１０１０５１９６６０６０７５４４６	中国	中国	否

上市公司名称	上市公司代码	持股比例注	持股单位
五矿建设有限公司	０２３０．ＨＫ	５３．６１％	Ｊｕｎｅ Ｇｌｏｒｙ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ
五矿资源有限公司	１２０８．ＨＫ	７５．００％	Ｔｏｐ Ｃｒｅａｔｅ Ｒｅｓｏｕｒｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｄ （４３．２９％） Ａｌｂｕｍ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ （３１．７１％）
湖南有色金属股份有限公司	２６２６．ＨＫ	５３．０８％	湖南有色金属控股集团有限公司
株洲冶炼集团股份有限公司	６００９６１．ＳＨ	４７．７８％	株洲冶炼集团有限责任公司（４４．４９％） 湖南有色金属股份有限公司（３．２８％）
中钨高新材料股份有限公司	０００６５７．ＳＺ	３５．２８％	湖南有色金属股份有限公司
金瑞新材料科技股份有限公司	６００３９０．ＳＨ	４１．３４％	长沙矿冶研究院
山西关铝股份有限公司	０００８３１．ＳＺ	２９．９０％	中国五矿
厦门钨业股份有限公司	６００５４９．ＳＨ	２０．５８％	五矿有色金属股份有限公司
深圳市特发信息股份有限公司	００００７０．ＳＺ	６．３４％	企荣贸易有限公司
江西赣锋锂业股份有限公司	００２４６０．ＳＺ	５．６６％	五矿投资发展有限责任公司
Ａｂｒａ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ	ＡＩＩ．ＡＵ	７４．２８％	湖南有色金属股份有限公司

金融机构名称	持股比例注	持股单位
五矿集团财务有限责任公司	１００．００％	中国五矿（９２．５０％） 五矿投资发展有限责任公司（７．５０％）
五矿证券经纪有限责任公司	９０．１２％	中国五矿（１６．４５％） 五矿投资发展有限责任公司（７３．６７％）
中国外贸金融租赁有限公司	５０．００％	中国五矿
金盛人寿保险有限公司	４９．００％	中国五矿
五矿保险经纪（北京）有限责任公司	１００．００％	五矿物流集团有限公司（８０．００％） 五矿投资发展有限责任公司（２０．００％）
五矿实达期货经纪有限责任公司	１００．００％	五矿投资发展有限责任公司（９７．４５％） 中国五矿（２．５５％）
湖南鑫泰保险经纪有限公司	８０．００％	锡矿山闪星锑业有限责任公司（１０％） 湖南柿竹园有色金属有限公司（５％）

日期	业务标志	发生数量（股）	成交价区间（元／股）	总成交金额（元）
２０１０年１０月	卖出	１０，０００，０００	２９．３４～３２．１０	３０３，０７６，６００．４１

基本情况
上市公司名称	五矿发展股份有限公司	上市公司所在地	北京市海淀区三里河路５号Ｂ座
股票简称	五矿发展	股票代码	６０００５８
收购人名称	中国五矿股份有限公司	收购人注册地	北京市海淀区三里河路５号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √ 本次收购完成后将成为上市公司第一大股东	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上	是 □ 否 √	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股  □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （请注明）股权出资
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： ０ 持股比例： ０％
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量： ６７０，６０４，９２２股 变动比例： ６２．５６％
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 √ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来１２个月内继续增持	是 □ 否 √
收购人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 □ 否 □ 无，本次转让为以股权进行出资，不涉及资金来源
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 本次收购已取得国务院国资委批准，尚需取得中国证监会就五矿股份豁免要约收购义务的核准并对五矿股份提交的收购报告书审核无异议
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √