本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议出席情况

　中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年９月８日分别以传真和专人送达的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开公司临时董事会会议的书面通知。２０１１年９月１４日上午召开了公司临时董事会会议。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次董事会采用通讯方式进行表决。本次董事会会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅。会议应参加表决董事９人，实际参加表决的董事共９人，参加表决的董事有：夏令和先生、岳国君先生、王浩先生、李北先生、张军华先生、答朝晖女士、乔映宾先生、卓文燕先生和张洪洲先生，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　二、议案审议情况

　以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于本次公司债券发行主要条款的议案》。

　根据公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过的《关于发行公司债券的议案》，批准公司公开发行不超过人民币１０亿元（含１０亿元）的公司债券，并授权董事会办理一切与本次公司债券发行有关的事宜。根据上述批准及授权，结合公司整体资金安排，公司制定了本次公司债发行主要条款，具体条款如下：

　１、债券品种和期限：本次债券分为两个品种。其中，品种一为５年期固定利率债券，附第三年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为６年期固定利率债券，附第四年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。品种一和品种二的发行规模均预设为５亿元，两个品种之间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。由发行人与保荐人（主承销商）协商一致，决定是否进行品种之间回拨，但各品种的最终发行规模总额合计不超过１０亿元。

　２、债券利率或其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　品种一的票面利率在其存续期限的前三年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分品种一债券在其存续期限后两年票面利率为其存续期限前三年票面利率加上上调基点，在其存续期限后两年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分品种一债券在其存续期限后两年票面利率仍维持原票面利率不变。

　品种二的票面利率在其存续期限的前四年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分品种二债券在其存续期限后两年票面利率为其存续期限前四年票面利率加上上调基点，在其存续期限后两年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分品种二债券在其存续期限后两年票面利率仍维持原票面利率不变。

　３、担保人及担保方式：无担保。

　４、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后拟用约７亿元偿还商业银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金。

　中粮生物化学（安徽）股份有限公司董事会

　２０１１年９月１４日