本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为３９，１６２，５６３股，占公司总股本的６．９０％。

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为：２０１１年８月１５日。

一、本次非公开发行股票的有关情况

（１）、非公开发行的决策程序及批准情况

１、上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司本次非公开发行方案及相关事宜经公司２００７年７月１６日六届二次董事会、２００７年８月１０日六届三次董事会和２００７年９月２８日２００７年第三次临时股东大会审议通过。

２、２００７年１０月１１日，中国证券监督管理委员会下发《中国证监会行政许可申请受理通知书》（０７１９４１号）正式受理本次非公开发行。

３、２００８年６月１２日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，公司本次非公开发行Ａ股股票申请获得有条件通过。２００８年７月１６日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２００８］９２８号文），核准公司非公开发行新股不超过１０，２００万股。

（２）、募集资金验资和股份登记情况

１、２００８年８月１１日，广东大华德律会计师事务所出具了深华验字［２００８］９４号《验资报告》，对本次非公开发行股票的募集资金到位情况予以验证确认，截至２００８年８月８日，本次发行募集资金总额４９７，５７９，０００元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费、审计费、律师费、验资费、上市登记费等）１５，１５１，７１６．８０元后，募集资金净额为４８２，４２７，２８３．２０元。

２、２００８年８月１５日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行的股权登记相关事宜。

（３）、本次发行完成情况

公司本次非公开发行Ａ股股票发行结果暨股份变动公告（编号：２００８—０３０）已于２００８年８月１９日刊登于《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站。

二、关于有限售条件流通股上市流通的有关承诺

根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定和公司非公开发行方案中的承诺：

鼎立建设集团股份有限公司（现更名为“鼎立控股集团股份有限公司”）认购的股份限售期３６个月，可上市流通日为２０１１年８月 １５日。

其它９名特定投资者认购的股份限售期１２个月，可上市流通日为２００９年８月１５日。

三、本次非公开发行股份至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

１、非公开发行后因公积金转增导致的股本结构变化。

２００９年４月８日，经公司２００８年度股东大会审议通过，公司决定以２００８年１２月３１日公司总股本３３３，７６６，２３３股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增７股，共计转增股份２３３，６３６，３６３股。本次公积金转增于２００９年４月２７日实施完毕，公司总股本变更为５６７，４０２，５９６股。股本结构变化如下：

股份类别	变动前股本	本次转增股本	变动后股本	比例 （％）
一、有限售条件股份	１８５，３３１，３３９	１２９，７３１，９３７	３１５，０６３，２７６	５５．５３
二、无限售条件流通股份	１４８，４３４，８９４	１０３，９０４，４２６	２５２，３３９，３２０	４４．４７
１、人民币普通股（Ａ）	７７，４６８，３９４	５４，２２７，８７６	１３１，６９６，２７０	２３．２１
２、境内上市的外资股（Ｂ）	７０，９６６，５００	４９，６７６，５５０	１２０，６４３，０５０	２１．２６
三、股份总数	３３３，７６６，２３３	２３３，６３６，３６３	５６７，４０２，５９６	１００

２、本次非公开发行后，公司共安排了三次有限售条件流通股上市流通。

（１）、２００９年６月２２日，鼎立控股集团股份有限公司持有８０，３９６，１４３股有限售条件的流通股上市流通。（即股改实施后的第三次有限售条件流通股上市流通）

（２）、２００９年８月１７日，参与公司本次非公开发行股票的９家投资者（鼎立控股集团股份有限公司除外）合计持有１１８，０６５，０００股有限售条件的流通股上市流通。

（３）、２０１０年５月３１日，参与公司２００７年非公开发行股票的股东鼎立控股集团股份有限公司持有的７７，４３９，５７０股有限售条件的流通股上市流通。

四、本次有限售条件流通股情况

本次有限售条件流通股上市数量为３９，１６２，５６３股，本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１１年８月１５日。

		本次上市前	变动数	本次上市后	比例（％）
有限售条件的流通股份	１、国家持有股份
	２、国有法人持有股份
	３、其他境内法人持有股份	３９，１６２，５６３	－３９，１６２，５６３	０	０
	４、境内自然人持有股份
	５、境外法人、自然人持有股份
	６、战略投资者配售股份
	７、一般法人配售股份
	８、其他
	有限售条件的流通股合计	３９，１６２，５６３	－３９，１６２，５６３	０	０
无限售条件的流通股份	Ａ股	４０７，５９６，９８３	３９，１６２，５６３	４４６，７５９，５４６	７８．７４
	Ｂ股	１２０，６４３，０５０	０	１２０，６４３，０５０	２１．２６
	Ｈ股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	５２８，２４０，０３３	３９，１６２，５６３	５６７，４０２，５９６	１００
股份总额		５６７，４０２，５９６	０	５６７，４０２，５９６	１００

五、股本结构变动表

单位：股

序号	股东名称	所持有限售条件股份（股）	本次上市股份（股）
１	鼎立控股集团股份有限公司	３９，１６２，５６３	３９，１６２，５６３
２	合计	３９，１６２，５６３	３９，１６２，５６３

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

２０１１年８月９日