证券代码：０００６５５　   证券简称：金岭矿业      公告编号：２０１１－０１１

　山东金岭矿业股份有限公司

　２０１０年年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况。

　二、会议召开情况

　１、召开时间：２０１１年６月１５日

　２、召开地点：公司五楼会议室

　３、召开方式：现场投票

　４、召集人：公司董事会

　５、主持人：副董事长贾立兴先生

　６、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　三、会议出席情况

　出席会议的股东及授权代表共４人，代表股份３５４，７５５，４４５股、占公司总股本５９５，３４０，２３０股的５９．５９％，其中关联股东的授权代表共１人，代表股份３４７，７４０，１４５股，占公司总股本５９５，３４０，２３０股的５８．４１％。本次年度股东大会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事、监事、高管人员及见证律师出席会议。

　四、议案审议和表决情况

　１、审议公司２０１０年度董事会工作报告

　同意 ３５４，７５５，４４５ 股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；

　反对 股，占出席会议所有股东所持表决权的 ％；

　弃权 股，占出席会议所有股东所持表决权的 ％。

　２、审议公司２０１０年度监事会工作报告

　同意 ３５４，７５５，４４５股，占出席会议所有股东所持表决权的１００ ％；

　反对 股，占出席会议所有股东所持表决权的 ％；

　弃权 股，占出席会议所有股东所持表决权的 ％。

　３、审议公司２０１０年度财务报告

　同意３５４，７５５，４４５股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；

　反对 股，占出席会议所有股东所持表决权的 ％；

　弃权 股，占出席会议所有股东所持表决权的 ％。

　４、审议公司２０１０年度报告全文及摘要

　同意３５４，７５５，４４５股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；

　反对 股，占出席会议所有股东所持表决权的 ％；

　弃权 股，占出席会议所有股东所持表决权的 ％。

　５、审议公司２０１０年度利润分配预案

　同意３５４，２７０，１４５股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．８６％；

　反对 ４８５，３００股，占出席会议所有股东所持表决权的 ０．１４％；

　弃权 股，占出席会议所有股东所持表决权的 ％。

　６、审议公司续聘２０１１年度审计机构的议案

　同意３５４，７５５，４４５股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；

　反对 股，占出席会议所有股东所持表决权的 ％；

　弃权 股，占出席会议所有股东所持表决权的 ％。

　７、审议公司２０１１年度日常关联交易的议案

　同意 ７，０１５，３００股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；

　反对 股，占出席会议所有股东所持表决权的 ％；

　弃权 股，占出席会议所有股东所持表决权的 ％。

　该议案关联股东回避了表决

　五、律师出具的法律意见

　１、律师事务所名称：北京市大成律师事务所

　２、律师姓名：张雷、章蕴芳

　３、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　山东金岭矿业股份有限公司

　董事会

　二〇一一年六月十五日

　关于山东金岭矿业股份有限公司

　２０１０年年度股东大会的法律意见书

　致：山东金岭矿业股份有限公司

　北京市大成律师事务所（下称“本所”）接受山东金岭矿业股份有限公司（下称“公司”）委托对公司２０１１年６月１５日召开的２０１０年年度股东大会予以见证。本所律师根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及现行适用的《山东金岭矿业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定和要求，出具本法律意见书。

　本所律师为出具本法律意见书，审核了公司提供的本次股东大会会议相关文件，参加了公司本次股东大会现场会议全过程， 验证了出席会议人员的资格，听取了本次股东大会所有议案，并监督了上述议案的审议表决。

　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会所必备文件，并且依法对自己出具的法律意见承担责任。

　现本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见：

　一、本次股东大会的召集和召开程序

　（一）本次股东大会的召集

　２０１１年５月１９日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《山东金岭矿业股份有限公司关于召开２０１０年年度股东大会的通知》。

　根据上述公告，公司董事会已于本次股东大会召开２０日以前以公告方式通知公司股东，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

　（二）本次股东大会的召开

　本次股东大会于２０１１年６月１５日上午九点在公司五楼会议室召开，会议召开时间、地点与通知的内容一致。

　本所律师核查后认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　二、出席会议人员和会议召集人的资格

　（一）出席会议的人员

　本次股东大会采取现场投票表决的方式召开，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共计４人，代表股份３５，４７５．５４４５万股，占公司股份总数的５９．５９％。出席现场会议人员除前述股东、股东代理人外，还有公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请出席会议的嘉宾等。

　经核查，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　（二）本次股东大会召集人的资格

　本次股东大会的召集人为公司董事会，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　综上，本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。

　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　本次股东大会采用现场投票的方式对公告中列明的下列议案进行表决：

　１、 审议公司２０１０年度董事会工作报告

　２、 审议公司２０１０年度监事会工作报告

　３、 审议公司２０１０年度财务报告

　４、 审议公司２０１０年年度报告及摘要

　５、 审议公司２０１０年度利润分配预案

　６、 审议公司续聘２０１１年度审计机构的议案

　７、 审议公司２０１１年度日常关联交易预计的议案

　本次股东大会对上述议案逐项予以投票表决，没有对公告未列明的事项进行表决；本次股东大会现场会议的表决按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。

　本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

　四、结论意见

　本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　本法律意见书仅供公司２０１０年年度股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。

　本法律意见书正本一式二份。

　北京市大成律师事务所（盖章） 经办律师：

　张 雷

　章蕴芳

　二○一一年六月十五日