本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议无否决或修改提案的情况；

　●本次会议有新提案提交表决情况：

　公司控股股东永泰投资控股有限公司（持有公司股份１４５，７７０，２５０股，占公司总股份的３８．８２％）于２０１１年４月２２日向公司董事会书面提出在本次会议上增加《关于为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》的提案。

　提案主要内容：本公司为子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）办理共计５５，０００万元的并购融资借款及银行综合授信提供担保，其中：１、华瀛山西拟通过并购信托方式在江西国际信托股份有限公司办理额度为５０，０００万元的并购融资借款，期限２年，由本公司为其提供连带责任担保；２、华瀛山西拟向兴业银行股份有限公司太原分行申请额度为５，０００万元的银行综合授信，期限１年，由本公司为其提供连带责任担保。

　一、会议召开和出席情况

　永泰能源股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会于２０１１年５月５日上午在北京市朝阳区芍药居北里１０１号世奥国际中心Ａ座１２０８室公司会议室召开，会议由董事长王金余先生主持，出席本次股东大会的股东及股东代表共２人，代表公司股份１６０，０３４，３５５股，占公司股份总数的４２．６１％。

　公司董事、监事、高级管理人员和董事会聘请的律师参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、报告和提案审议情况

　会议按照预定的程序，审议表决以下议案：

　１、《关于更换公司董事的议案》

　同意股数１６０，０３４，３５５股，占参加本次会议有表决权股份总数的１００％；无反对股；无弃权股。

　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的１００％同意，审议通过。

　会议选举李恒先生为公司董事，得票数为１６０，０３４，３５５票，占参加本次会议有表决权股份总数的１００％。王金忠先生不再担任公司董事。

　２、《关于为南京永泰能源发展有限公司提供担保的议案》

　同意股数１６０，０３４，３５５股，占参加本次会议有表决权股份总数的１００％；无反对股；无弃权股。

　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的１００％同意，审议通过。

　３、《关于为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》

　同意股数１６０，０３４，３５５股，占参加本次会议有表决权股份总数的１００％；无反对股；无弃权股。

　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的１００％同意，审议通过。

　4、《关于修改<公司章程>的议案》

　同意股数１６０，０３４，３５５股，占参加本次会议有表决权股份总数的１００％；无反对股；无弃权股。

　本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的１００％同意，审议通过。

　三、律师出具的法律意见

　上海市锦天城律师事务所丁启伟律师、谢静律师为本次股东大会出具了法律意见书，认为：公司２０１１年第二次临时股东大会出席人员资格、会议召集人资格合法有效，公司本次股东大会的召集和召开程序、股东大会的表决程序和表决结果、临时提案的提出及表决均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　四、备查文件

　１、永泰能源股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会决议；

　２、上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会之法律意见书。

　永泰能源股份有限公司

　董 事 会

　二〇一一年五月五日