§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
王明远	董事	因公出差	马崇贤

１．３ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．４ 公司负责人张幸福、主管会计工作负责人徐国建及会计机构负责人（会计主管人员）王武平声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
总资产（元）	９，２３７，０５７，４２２．６４	８，９２３，７９９，３６８．８５	３．５１％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１，５７６，１１１，９７６．５１	１，４０６，６５９，１６９．９０	１２．０５％
股本（股）	４００，０００，０００．００	４００，０００，０００．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．９４	３．５２	１２．０５％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	２，０３２，５３３，２０４．９７	１，４９８，７８４，１４０．５３	３５．６１％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１６９，４５２，８０６．６１	９４，３９３，１１６．６７	７９．５２％
经营活动产生的现金流量净额（元）	３１１，５４８，６１５．４１	２８２，１８８，８０５．６２	１０．４０％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．７８	０．７１	１０．４０％
基本每股收益（元／股）	０．４２	０．２４	７９．５２％
稀释每股收益（元／股）	０．４２	０．２４	７９．５２％
加权平均净资产收益率（％）	１１．３６％	１０．４９％	提高０．８７个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１０．７３％	９．４７％	提高１．２６个百分点

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	－２，４８７，２２６．２１
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１１，６８４，５０１．０５	航线补贴款等
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	２，９４８，０７４．０９
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	５１６，５６７．４１
所得税影响额	－３，１６５，４７９．０９
合计	９，４９６，４３７．２５	－

２．２ 报告期末股东总人数及前十名流通股股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	１８，６６９
前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有流通股的数量	种类
姚明	１，９９７，４６８	境内上市外资股
陈天明	１，５９０，３２２	境内上市外资股
陈经建	１，３５２，２００	境内上市外资股
曾珏慧	１，０１０，９００	境内上市外资股
宝秀珍	９９４，６５０	境内上市外资股
刘丽亚	９１８，９１７	境内上市外资股
叶渠发	８０９，６００	境内上市外资股
ＪＯＨＮ ＰＯＳＳ	７２５，４００	境内上市外资股
区燕萍	７０５，０００	境内上市外资股
吴浩源	７０４，０２０	境内上市外资股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	２０１１年３月３１日	２０１０年１２月３１日	增减幅度％	变动原因说明
在建工程	１，２５７，９２１，６６９．３２	９３７，２５３，２５０．３４	３４．２１％	系支付购买飞机进度款所致
应付职工薪酬	１３１，５１０，６７１．３５	２３６，１５０，６６０．４４	－４４．３１％	系本期发放２０１０年度奖金所致
应交税费	２２１，７９２，７０３．８１	１７０，１１５，１７０．９７	３０．３８％	系本期收入、效益增加相应税金增加所致
项目	２０１１年１月－３月	２０１０年１月－３月	增减幅度％	变动原因说明
营业收入	２，０３２，５３３，２０４．９７	１，４９８，７８４，１４０．５３	３５．６１％	系公司运力增加、国内经济持续复苏，国内航空运输需求保持较快增长所致
营业成本	１，５３０，２６８，８５１．３０	１，１５９，６９６，７２０．７９	３１．９５％	系公司规模扩大、航油价格上涨等因素导致相应成本增加所致
营业税金及附加	６６，９０８，２５３．９５	４２，３０３，３６４．６４	５８．１６％	系公司收入增加相应的营业税金增加所致
销售费用	１４３，５１８，３７３．７６	９６，９８６，３２３．８２	４７．９８％	系公司规模扩大，与销售相关的票代手续费等费用相应增加以及发放２０１０年度奖金所致
管理费用	５２，４３１，８０６．０９	２８，６３５，３５１．９６	８３．１０％	系公司人员增加及规模扩大导致相应费用增加及发放２０１０年度奖金所致
财务费用	２５，５４１，４０３．５４	５５，８４５，１８６．７９	－５４．２６％	系公司财务费用的节支及人民币升值汇兑收益大幅增加所致
资产减值损失	７２５，５２７．６５	１，７８０，０２６．４２	－５９．２４％	系按会计政策计提坏账准备所致
公允价值变动收益	８９１，１８６．１３	８，３５６，４９８．８１	－８９．３４％	系公司持有交易性金融资产公允价值变动幅度较上年降低所致
投资收益	２，０５６，８８７．９７	９４４，６６３．２４	１１７．７４％	系公司持有交易性金融资产本期实际交割产生的投资收益较上年增加所致
营业外收入	１２，２３０，０４８．４６	３，６５９，７９６．０７	２３４．１７％	系本期公司航线补贴款增加所致
营业外支出	２，５１６，２０６．２１	６４０，９２４．２４	２９２．５９％	系固定资产处置损失增加所致
所得税费用	５６，４５３，０６９．１２	３１，４４２，２０４．１２	７９．５５％	系本期收益增加所致
销售商品、提供劳务收到的现金	１，９８９，７３１，８８１．０８	１，４５９，０３１，１８９．１４	３６．３７％	系公司销售票款增加所致
收到其他与经营活动有关的现金	２０，２８５，３７５．５０	８，１２５，１２９．６９	１４９．６６％	系本期收到航线补贴款所致
购买商品、接受劳务支付的现金	１，２２０，５６１，９１８．２６	８４５，２１９，６５４．５１	４４．４１％	系公司规模扩大、航油价格上涨等因素导致相应成本、费用支出增加所致
支付的各项税费	１５５，５７５，３１２．９６	７５，５９７，１９２．８９	１０５．８０％	系公司收入、效益大幅增长，相应缴纳税金增加
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	３５５，０４１，３７７．３８	１７７，４２１，３３８．５９	１００．１１％	系支付购买飞机进度款所致
投资支付的现金	１２，２５５，０００．００			系支付青岛物流股权转让款
支付其他与筹资活动有关的现金	４１，６９３，９８９．８５	８３，５０８，５４８．２３	－５０．０７％	系支付融资租赁款较上年减少所致

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

□ 适用 √ 不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１１年１－３月	济南	电话沟通	个人投资者	公司经营情况，未提供资料

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

山东航空股份有限公司董事会

２０１１年４月２８日

证券代码：２００１５２ 证券简称：山航Ｂ 公告编号：２０１１－１０

山东航空股份有限公司第四届董事会

２０１１年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会２０１１年第一次临时会议于２０１１年４月２８日１１：３０在山航大厦３１楼会议室召开，会议通知于４月２５日以书面、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事１１人，实到１０人，董事王明远先生因公未能出席会议，委托副董事长马崇贤先生代为表决，公司监事和部分高管人员列席会议。

会议由董事长张幸福先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》之规定。

会议审议并一致通过以下决议：

１、《山东航空股份有限公司２０１１年一季度报告》；

同意１１人，弃权０人，反对０人。

２、《山东航空股份有限公司关于聘任安全总监的议案》；

董事会聘任王宪林先生为山东航空股份有限公司安全总监，任期至公司第四届董事会届满。

同意１１人，弃权０人，反对０人。

３、《山东航空股份有限公司关于聘任副总经理的议案》。

董事会聘任姜成达先生为山东航空股份有限公司副总经理，任期至公司第四届董事会届满。

同意１１人，弃权０人，反对０人。

特此公告

附：简历

王宪林先生，１９６５年１１月出生，汉族，山东陵县人，中共党员，大学本科。１９８３年６月参加工作，历任空军航空兵第十九师五十五团飞行员、副连职飞行员、正连职、中队长、山东航空公司飞行员、飞航部飞行二大队副队长、飞行二大队７３７中队长、飞行二大队副大队长、飞行二大队大队长兼青岛分公司副总经理、飞行二大队副大队长兼青岛分公司副总经理、飞行二大队大队长兼青岛分公司副总经理、副总飞行师兼运行标准管理部部长，现任山东航空股份有限公司安全总监。王宪林先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

姜成达先生，１９５９年１１月出生，汉族，山东莱州人，中共党员，专科毕业。１９７８年２月参加工作，历任济空司令部航管处参谋、山航飞航部签派处副处长、山航飞航部总签派室副主任、山航飞航部副部长兼总签派室主任兼交通战备办公室主任、山航运行中心副主任兼鲁贵航空服务有限公司经理兼东营机场总经理党支书记、运行中心主任、办公室主任兼集团综合一支部书记，现任山东航空股份有限公司运行总监兼运行党支部书记兼值班经理室总经理。姜成达先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

山东航空股份有限公司董事会

２０１１年４月２８日

证券代码：２００１５２ 证券简称：山航Ｂ 公告编号：２０１１－０９

山东航空股份有限公司

２０１０年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次股东大会未出现否决议案。

山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）２０１０年年度股东大会于２０１１年４月２８日９：００在山东航空大厦３１楼会议室召开。本次股东大会的会议通知刊登在２０１１ 年３月２９日的《中国证券报》、《证券时报》、香港《香港商报》。出席本次股东大会的股东及经股东授权的股东代理人共１２人，代表股份２６４，０８７，６１８股，占公司有表决权股份总数的６６．０２％，其中国有法人股２５９，８０１，０００股，占公司股份总数的６４．９５％；境内法人股１９９，０００股，占公司股份总数的０．０５％；境内上市外资股（Ｂ股）４，０８７，６１８股，占公司股份总数的１．０２％。

会议由董事长张幸福先生主持，公司董事、监事及高级管理人员参加了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

一、审议《山东航空股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》；

同意２６４，０８７，６１８股（其中内资股２６０，０００，０００ 股，Ｂ股４，０８７，６１８股），占到会有效表决股数的１００％；

弃权０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占到会有效表决股数的０％；

否决０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占到会有效表决股数的０％。

二、审议《山东航空股份有限公司２０１０年度独立董事述职报告》；

同意２６４，０８７，６１８股（其中内资股２６０，０００，０００ 股，Ｂ股４，０８７，６１８股），占到会有效表决股数的１００％；

弃权０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占到会有效表决股数的０％；

否决０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占到会有效表决股数的０％。

三、审议《山东航空股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》；

同意２６４，０８７，６１８股（其中内资股２６０，０００，０００ 股，Ｂ股４，０８７，６１８股），占到会有效表决股数的１００％；

弃权０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占到会有效表决股数的０％；

否决０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占到会有效表决股数的０％。

四、审议《山东航空股份有限公司２０１０年年度报告》及其摘要；

同意２６４，０８７，６１８股（其中内资股２６０，０００，０００ 股，Ｂ股４，０８７，６１８股），占到会有效表决股数的１００％；

弃权０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占到会有效表决股数的０％；

否决０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占到会有效表决股数的０％。

五、审议《山东航空股份有限公司２０１０年度财务决算报告》；

同意２６４，０８７，６１８股（其中内资股２６０，０００，０００ 股，Ｂ股４，０８７，６１８股），占到会有效表决股数的１００％；

弃权０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占到会有效表决股数的０％；

否决０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占到会有效表决股数的０％。

六、审议《山东航空股份有限公司２０１０年度利润分配方案》；

同意２６４，０８７，６１８股（其中内资股２６０，０００，０００ 股，Ｂ股４，０８７，６１８股），占到会有效表决股数的１００％；

弃权０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占到会有效表决股数的０％；

否决０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占到会有效表决股数的０％。

七、审议《山东航空股份有限公司关于２０１１年度日常关联交易的议案》；

该议案属于关联交易，按关联方分项表决结果如下：

１、山东航空集团有限公司

同意９６，０８３，６１８股（其中内资股９１，９９６，０００股，Ｂ股４，０８７，６１８股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的１００％；

弃权０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的０％；

否决０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的０％。

２、山东太古飞机工程有限公司

同意９６，０８３，６１８股（其中内资股９１，９９６，０００股，Ｂ股４，０８７，６１８股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的１００％；

弃权０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的０％；

否决０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的０％。

３、山东翔宇航空技术服务有限公司

同意９６，０８３，６１８股（其中内资股９１，９９６，０００股，Ｂ股４，０８７，６１８股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的１００％；

弃权０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的０％；

否决０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的０％。

以上３项议案关联股东山东航空集团有限公司回避了表决。

４、中国国际航空股份有限公司

同意１７２，８８７，６１８股（其中内资股１６８，８００，０００股，Ｂ股４，０８７，６１８股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的１００％；

弃权０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的０％；

否决０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的０％。

５、中国国际货运航空有限公司

同意１７２，８８７，６１８股（其中内资股１６８，８００，０００股，Ｂ股４，０８７，６１８股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的１００％；

弃权０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的０％；

否决０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的０％。

６、深圳航空有限责任公司

同意１７２，８８７，６１８股（其中内资股１６８，８００，０００股，Ｂ股４，０８７，６１８股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的１００％；

弃权０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的０％；

否决０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的０％。

７、北京飞机维修工程有限公司

同意１７２，８８７，６１８股（其中内资股１６８，８００，０００股，Ｂ股４，０８７，６１８股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的１００％；

弃权０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的０％；

否决０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的０％。

８、四川国际航空发动机维修有限公司

同意１７２，８８７，６１８股（其中内资股１６８，８００，０００股，Ｂ股４，０８７，６１８股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的１００％；

弃权０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的０％；

否决０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占扣除关联股东所持表决权的到会有效表决股数的０％。

以上５项议案关联股东中国国际航空股份有限公司回避了表决。

八、审议《山东航空股份有限公司关于２０１１年飞机引进计划的议案》；

同意２６４，０８７，６１８股（其中内资股２６０，０００，０００ 股，Ｂ股４，０８７，６１８股），占到会有效表决股数的１００％；

弃权０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占到会有效表决股数的０％；

否决０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占到会有效表决股数的０％。

股东大会授权公司经营管理层具体办理相关飞机引进的协议签署、融资安排等事宜。

九、审议《山东航空股份有限公司关于拟发行中期票据的议案》；

同意２６４，０８７，６１８股（其中内资股２６０，０００，０００ 股，Ｂ股４，０８７，６１８股），占到会有效表决股数的１００％；

弃权０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占到会有效表决股数的０％；

否决０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占到会有效表决股数的０％。

股东大会授权公司经营管理层在本议案规定的范围内全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于：（１）制定和实施本次发行中期票据的具体方案，确定发行时间、发行方式、发行数量、发行价格、发行期限、发行利率、批次结构、决定并聘请参与本次发行的相关中介机构等；（２）如国家对发行中期票据有新的规定，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权公司经营管理层根据新规定对发行中期票据相关事宜进行调整。

十、审议《关于修改山东航空股份有限公司＜公司章程＞的议案》；

同意２６４，０８７，６１８股（其中内资股２６０，０００，０００ 股，Ｂ股４，０８７，６１８股），占到会有效表决股数的１００％；

弃权０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占到会有效表决股数的０％；

否决０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占到会有效表决股数的０％。

股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》报备和工商登记变更等事宜。

十一、审议《山东航空股份有限公司关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

同意２６４，０８７，６１８股（其中内资股２６０，０００，０００ 股，Ｂ股４，０８７，６１８股），占到会有效表决股数的１００％；

弃权０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占到会有效表决股数的０％；

否决０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占到会有效表决股数的０％。

股东大会授权公司管理层具体商谈并经审计委员会审定后确定有关报酬及签订业务约定书等事宜。

十二、审议《山东航空股份有限公司关于２０１４年－２０１５年购买１５ 架Ｂ７３７－８００飞机事宜的议案》；

同意２６４，０８７，６１８股（其中内资股２６０，０００，０００ 股，Ｂ股４，０８７，６１８股），占到会有效表决股数的１００％；

弃权０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占到会有效表决股数的０％；

否决０股（其中内资股０股，Ｂ股０股），占到会有效表决股数的０％。

股东大会授权公司经营管理层具体办理相关飞机引进的协议签署、融资安排等事宜。

本次股东大会经德衡律师集团王晓玲律师、田军律师现场见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序合法；出席本次大会的人员资格合法、有效；表决程序合法、有效；表决结果合法、有效。

特此公告

山东航空股份有限公司董事会

２０１１年４月２８日

备查文件目录：

１、山东航空股份有限公司２０１０年年度股东大会决议。

２、德衡律师集团关于山东航空股份有限公司２０１０年年度股东大会的法律意见书。