深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司

　证券代码：００００２９证券简称：深深房Ａ公告编号：２０１１－００５

　§１重要提示

　１．１本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　１．２公司年度财务报告已经中审国际会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．３公司负责人周建国、主管会计工作负责人陈茂政及会计机构负责人（会计主管人员）陈金才声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２公司基本情况简介

　２．１基本情况简介

　■

　２．２联系人和联系方式

　■

　§３会计数据和业务数据摘要

　３．１主要会计数据

　单位：元

　■

　３．２主要财务指标

　单位：元

　■

　非经常性损益项目

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　３．３境内外会计准则差异

　□ 适用 √ 不适用

　§４股本变动及股东情况

　４．１股份变动情况表

　单位：股

　■

　限售股份变动情况表

　单位：股

　■

　４．２前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　单位：股

　■

　４．３控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１控股股东及实际控制人变更情况

　□ 适用 √ 不适用

　４．３．２控股股东及实际控制人具体情况介绍

　深圳市投资控股有限公司为国有独资有限责任公司，成立于２００４年１０月１３日，注册资本５６亿，法定代表人范鸣春，经营范围：为市属国有企业提供担保、国有股权管理、所属企业资产重组、改制和资本运作、股权投资等。本公司最终控制人为深圳市国有资产监督管理局。深圳国资局办公地址为深圳市福田区深南大道投资大厦，邮编５１８０２９。

　４．３．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５董事、监事和高级管理人员

　５．１董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　■

　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　□ 适用 √ 不适用

　５．２董事出席董事会会议情况

　■

　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　无

　■

　§６董事会报告

　６．１管理层讨论与分析

　２０１０年度，公司围绕“精耕细作抓好主业经营，精打细算强化成本控制，精益求精提升管控水平”的工作思路，努力克服各种不利因素，全力推进各项工作，全面超额完成了董事会下达的各项经营任务指标。２０１０年取得的成绩主要体现在：一是企业效益水平有了较大的提升，实现了基本面的较大改善；二是主业核心项目取得有效进展，特别是制约企业发展的龙岗项目土地问题得到成功破解，发展的基础得到夯实；三是企业的凝聚力进一步增强，广大员工人心思进、干事创业的氛围日益高涨。这些成绩的取得，为实现公司可持续发展奠定了坚实的基础。

　６．２主营业务分行业、产品情况表

　单位：万元

　■

　６．３主营业务分地区情况

　单位：万元

　■

　６．４采用公允价值计量的项目

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　６．５募集资金使用情况对照表

　□ 适用 √ 不适用

　变更募集资金投资项目情况表

　□ 适用 √ 不适用

　６．６非募集资金项目情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　６．７董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　√ 适用 □ 不适用

　原会计政策：在合并报表中，子公司发生超额亏损应当分别情况进行处理：公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，少数股东权益也应当承担相应份额的亏损；公司章程或协议没有规定少数股东有义务承担的，该超额亏损应当由母公司承担。

　现会计政策：根据２０１０年７月１４日财政部财会［２０１０］１５号－《企业会计准则解释第４号》文第六条的规定，原会计政策变更为：在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

　《企业会计准则解释第４号》文第十一条规定此项会计政策变更应当进行追溯调整。

　本公司本年度对子公司超额亏损由少数股东分担的部分进行追溯调整。调整减少２０１０年初少数股东权益１１４，８８９，５６３．３６元和外币报表折算差额４，５３９，０４３．２１元，同时调增２０１０年初归属母公司的未分配利润１１９，４２８，６０６．５７元；对本报告期内归属母公司所有者的净利润影响数为－１１，１９５．７６元。

　６．８董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　６．９董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　经中审国际会计师事务所审计，本公司２０１０年度净利润为８４，７６０，１６２．７５元，根据有关法规和本公司章程规定，以２０１０年度净利润弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。弥补亏损之后，公司未分配利润为－５７７，１６９，００９．５４元。

　公司最近三年现金分红情况表

　单位：元

　■

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　§７重要事项

　７．１收购资产

　□ 适用 √ 不适用

　７．２出售资产

　□ 适用 √ 不适用

　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　无。

　７．３重大担保

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　７．４重大关联交易

　７．４．１与日常经营相关的关联交易

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０．００万元。

　■

　７．４．２关联债权债务往来

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额２０，０００．００万元，余额０．００万元。

　７．４．３大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　□ 适用 √ 不适用

　７．５委托理财

　□ 适用 √ 不适用

　７．６承诺事项履行情况

　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　７．７重大诉讼仲裁事项

　√ 适用 □ 不适用

　１．国兴大厦诉讼案

　１９９７年３月２１日，本公司与保兴房地产开发（深圳）有限公司（以下简称保兴公司）签订《国兴大厦股权转让合同书》，根据合同规定，本公司将所持有的国兴大厦项目６８％的权益以人民币１４，５００万元转让给保兴公司，且原本公司欠付工程款１，５００万元亦由保兴公司承担。保兴公司支付４，５００万元后，尚欠１０，０００万元权益转让款及１，５００万元工程款未支付给本公司，本公司遂提起法律诉讼。经广东省高级人民法院审理，于２００２年９月２８日下达“（２００１）粤高法经一初字第７号”《民事判决书》，判决：保兴公司须支付尚欠本公司的转让款９８，９４８，０６０．００元及利息。２００３年此案经二审审理判决维持原判。

　２００８年２月２２日，本公司与保兴公司签订协议书，约定由保兴公司向本公司支付１５００万元，本公司放弃龙岗区保兴商业大厦拍卖处置权和分配权。因保兴公司未履行该协议，２００８年７月２３日，本公司与保兴公司及第三方深圳市宏明木业有限公司签订和解协议书，由第三方以２５０万元现金和深圳国际交易广场１５１４号房产（３４３．９５平方米）代保兴公司履行１５００万元债务及其他约定。２００８年１２月，本公司收到２５０万元现金，抵债房产尚未办理过户手续。

　目前案件正在执行中，本报告期内无实质进展。

　截止２０１０年１２月３１日，本案累计执行收回６６，２０１，６４５．３３元。

　２．西安项目诉讼案

　西安新峰物业商贸有限公司（以下简称“西安新峰公司”）是本公司之全资子公司香港新峰企业有限公司在西安成立的中外合资企业，其中香港新峰企业有限公司以现金出资占股８４％，西安市商贸委直属企业西安商贸大厦以土地使用权出资占股１６％，主营业务是房地产开发，开发项目为西安商贸大厦。该项目于１９９５年１１月２８日开工，由于合作双方在项目经营方针上发生严重分歧，迫使项目在１９９６年停工。１９９７年西安市政府强制收回西安新峰公司投资项目，调整给西安市商贸委下属企业——西安商贸旅游有限责任公司（以下简称“商贸旅游公司”）。但双方对于投资补偿款发生诉讼，２００１年１２月１９日经陕西省高级人民法院“（２０００）陕经一初字第２５号”判决书判决：１、商贸旅游公司于判决生效后一个月向西安新峰公司支付补偿款３，６６２万元及其利息，逾期履行时，加倍支付迟延履行期间的债务利息；２、西安市商贸委对上述补偿款的利息承担连带责任。

　本案经拍卖商贸旅游公司资产，累计已执行收回１５，２０１，０００．００元，在本报告期内无实质进展。

　截止２０１０年１２月３１日，本公司账面对西安新峰公司长期股权投资账面价值１２，１６６，８９７．８４元（已计提长期投资减值准备２０，６７３，８３１．７７元）、债权余额为８，４１９，２０５．１９元。

　３．罗浮山项目诉讼案

　本公司早年与罗浮山旅游总公司合作经营罗浮山旅游项目，因罗浮山旅游总公司未履行合同，本公司向法院提起诉讼。经广东省高级人民法院２００７年１２月２１日判决：１、罗浮山旅游总公司应于本判决生效之日起十日内向本公司偿还９６０万元；２、罗浮山旅游总公司应于本判决生效之日起十日内按中国人民银行同期同类贷款利率计付实际占用９６０万元期间的利息，其中，４４０万元从１９８６年５月１日起计至付清之日止，４１０万元从１９８８年２月１日起计至付清之日止，１１０万元从１９８９年６月１５日起计至付清之日止，罗浮山旅游总公司已偿还的利息８５８万元从应付利息总额中扣除；３、罗浮山管委会对罗浮山旅游总公司不能清偿的债务承担三分之一的赔偿责任；４、罗浮山旅游总公司和罗浮山管委会未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息；５、罗浮山旅游总公司负担１６７，７１４元一、二审案件费用在履行债务时支付给本公司。本案件在本公司胜诉后，因相关执行工作未得到实质性进展，本公司于２００９年５月向广东省高级人民法院申请督促执行，广东省高级人民法院于２００９年１２月１７日向惠州市中级人民法院发出（２００９）粤高院执督字第６７号督促执行令，责令惠州市中级人民法院在收到督促执行令后３个月内执行结案。２０１０年３月１７日，已经完成了对被执行方名下土地的评估工作，２０１０年１０月１３日，惠州市中级人民法院裁定罗浮山旅游开发总公司证号为博府国用字（２００３）第１３２２１５００１１号土地使用权以评估价人民币５１２０万元为底价委托拍卖部门进行公开拍卖。

　截止２０１０年１２月３１日，本公司账面对罗浮山旅游总公司的债权余额９，６００，０００．００元，已计提坏账准备４，８００，０００．００元。

　４．沈阳同新借款案

　沈阳同新房产开发有限公司（以下简称“沈阳同新公司”）原系本公司全资子公司香港新峰企业有限公司（以下简称“新峰公司”）在沈阳设立的合资公司，新峰公司持股比例为９３．１％，其主营业务是开发沈阳新峰商业广场。沈阳同新公司在本公司提供担保下于１９９４年至２００１年间以借新还旧方式向中国农业银行沈阳市沈河支行贷款１３１４万元，因贷款到期后沈阳同新公司无力偿还贷款，中国农业银行沈阳市沈河支行起诉至沈阳市中级人民法院，沈阳同新公司于是向本公司借款用于偿还欠中国农业银行沈阳市沈河支行１３１４万元贷款及相应的利息。２００８年１月２５日，经中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会裁决，沈阳同新公司应自裁决作出之日起三十天内，偿还欠本公司款项１４，４２２，４４０．２２元及相应的利息。目前案件在执行中，本公司于２０１０年１月２７日收回沈阳同新公司７００万元还款。

　与本案的关联事项：新峰公司所持有的沈阳同新公司９３．１％股权已于２００６年１月２２日被深圳市中级人民法院拍卖，被拍卖后，新峰公司不再持有沈阳同新公司的股权。

　７．８其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　证券投资情况说明

　■

　７．８．２持有其他上市公司股权情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．３持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．４买卖其他上市公司股份的情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．５其他综合收益细目

　单位：元

　■

　§８监事会报告

　√ 适用 □ 不适用

　２０１０年，监事会按照《证券法》、《公司法》和《公司章程》的规定，在公司董事会、经营班子和广大股东的大力支持下，立足于全体股东的权益，忠实履行监督职责。在各类有关决策的重要会议上，有效行使监督权。把监督重点始终放在企业核心资产和重大资金及重大工程项目安排的合规运作上，加强和完善企业监督约束机制和内部控制制度，企业资金和资产风险得到有效控制。推进企务公开和决策民主化，继续强调和实施日常经营中企务公开的操作规范，监督重大经营活动。开展各类专项监督检查，进行了资产和产权的清理，开展了企业资金账户的检查和清理，加强了对法律诉讼案件的关注和清理，开展了对企业各项决议的执行力检查。发挥内部审计监督作用，实施绩效考核、经营管理动态、资金管理、财务收入和工程项目效益及成本控制的审计。加强信息披露的监督，严格执行《深圳证券所股票上市规则》等法规文件，对公司和董事会的报告披露，按程序进行了审核，保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。

　报告期内监事会召开会议情况

　（一）第一次会议于２０１０年４月１９日召开，审议通过《２００９年度报告及摘要》、《２００９年利润分配预案》、《２００９年监事会报告》。

　（二）第二次会议于２０１０年４月２６日召开，以通讯方式审议通过《２０１０年第一季度报告》。

　（三）第三次会议于２０１０年８月２３日召开，审议通过《２０１０年上半年报告及摘要》。

　（四）第四次会议于２０１０年１０月２８日召开，以通讯方式审议通过《２０１０年第三季度报告》。

　监事会对有关事项的独立意见和基本评价

　（一）公司依法运行情况：２０１０年，监事会成员列席了各次董事会会议，监事会主席许振汉代表监事会列席了公司管理层议事会、总经理办公会及其它重要会议。监事会认为：报告期内公司决策能够按照国家各项法律法规和《公司章程》运作，无损害股东权益的行为，内部管理机制和公司管控制度进一步健全完善，董事及管理层人员在履职中做到了勤勉尽责。

　（二）对内部控制自我评价的意见：２０１０年度，公司继续加强风险控制和管控机制建设，对各项内部控制制度、各项工作流程和审批制度进行了修订和完善，使公司内部控制制度体系基本能够覆盖公司运营的各层面和各环节。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　（三）公司财务情况：监事会认为，中审国际会计师事务所有限公司出具的审计意见是客观的，财务报告分析切合实际，真实反映了公司财务状况和经营情况。

　（四）报告期内，公司无募集资金。

　（五）报告期内，公司无新增重大关联交易，公司与大股东深圳市投资控股公司２００９年发生的关联交易行为是因为公司在２００９年竞拍深圳市光明新区两宗土地使用权后，由于资金紧张，向深圳市投资控股公司借款４亿元，报告期内全部还款完毕。该项交易属对公司有利行为，公司如实进行了关联交易公告。

　§９财务报告

　９．１审计意见

　■

　９．２财务报表

　９．２．１资产负债表

　编制单位：深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司２０１０年１２月３１日单位：元

　■

　９．２．２利润表

　编制单位：深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司２０１０年１－１２月单位：元

　■

　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。

　９．２．３现金流量表

　编制单位：深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司２０１０年１－１２月单位：元

　■

　９．２．４合并所有者权益变动表(附后)

　９．２．５母公司所有者权益变动表(附后)

　９．３与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　√ 适用 □ 不适用

　《企业会计准则解释第４号》文第十一条规定此项会计政策变更应当进行追溯调整。

　９．４重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　□ 适用 √ 不适用

　９．５与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：００００２９、２０００２９证券简称：深深房Ａ、深深房Ｂ（公告编号：２０１１－００１）

　深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司

　第六届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司第六届董事会第十一次会议于２０１１年４月２７日上午在深房广场４８楼Ａ会议室召开。会议应到董事９人，实到９人，其中独立董事３人。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　会议由周建国董事长主持，逐项审议了各项议案，经投票表决全部议案均以９票赞成，０票反对，０票弃权通过。具体内容如下：

　１、《关于会计政策变更及追溯调整事项的议案》；