§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４ 公司负责人关健、主管会计工作负责人高建立及会计机构负责人（会计主管人员）王继东声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

收回投资收到的现金	６，３５１，８４０．２０	－	６，３５１，８４０．２０	１００．００	主要为本期子公司秉原投资控股有限公司收回转让联营企业北京秉原创业投资有限责任公司和河南秉原汇赢创业投资有限公司股权的余款
收到其他与投资活动有关的现金	１，３７１，３９３．５８	５１，８２６，６４３．９６	－５０，４５５，２５０．３８	－９７．３５	主要为本期收到的工程保证金减少
投资支付的现金	１３８，２９４，０００．００	８，０００，０００．００	１３０，２９４，０００．００	１６２８．６８	主要为本期增加对开封市商业银行股份有限公司的投资
取得借款收到的现金	２，５０７，４１０，０００．００	１，３００，０００，０００．００	１，２０７，４１０，０００．００	９２．８８	主要为本期收到的新增金融机构借款
收到其他与筹资活动有关的现金	－	５０，０００，０００．００	－５０，０００，０００．００	－１００．００	主要为上期北京秉原创业投资有限责任公司变更为联营企业，不再纳入合并报表范围所致
偿还债务支付的现金	１，７７８，９１９，６６５．０８	８０４，５４５，４５５．００	９７４，３７４，２１０．０８	１２１．１１	主要为偿还本期到期金融机构借款
支付其他与筹资活动有关的现金	－	１２，３９０．０９	－１２，３９０．０９	－１００．００	主要为上期支付金融机构手续费减少

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	２８，４５８，１９６，４１８．３９	２８，３５２，８９７，４５２．０８	０．３７
所有者权益（或股东权益）（元）	６，３１５，４３７，４０７．７８	６，２４５，２６４，９７７．７８	１．１２
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．９５０７	２．９１７９	１．１２
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	３６６，７８９，３０３．７３		－８．６７
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．１７１４		－８．６７
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	９７，８１２，６８７．７３	９７，８１２，６８７．７３	－４１．４９
基本每股收益（元／股）	０．０４５７	０．０４５７	－４１．４９
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０４３１	０．０４３１	－３６．７１
稀释每股收益（元／股）	０．０４５７	０．０４５７	－４１．４９
加权平均净资产收益率（％）	１．５６	１．５６	减少１．２８个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．４７	１．４７	减少１．０１个百分点

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

非经常性损益项目	金额
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	２８，９６５．５２
对外委托贷款取得的损益	７，３００，２５２．７４
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	７５９，０５５．８３
所得税影响额	－２，０２２，０６８．５２
少数股东权益影响额（税后）	－５２０，２２０．６５
合计	５，５４５，９８４．９２

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

１、合并资产负债表项目大幅度变动分析

单位：元 币种：人民币

报告期末股东总数（户）		１３３，６１１
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
华建交通经济开发中心	４２８，１５２，９０１	人民币普通股４２８，１５２，９０１
河南高速公路发展有限责任公司	２１４，０３５，４１２	人民币普通股２１４，０３５，４１２
联华国际信托有限公司－道冲ＥＴＦ套利先锋证券投资集合资金信托计划	４，７１３，３８８	人民币普通股４，７１３，３８８
中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金	２，４３５，７８２	人民币普通股２，４３５，７８２
丁国建	２，００２，５００	人民币普通股２，００２，５００
深圳吉富创业投资股份有限公司	２，０００，１４６	人民币普通股２，０００，１４６
徐顺发	１，９３３，３２０	人民币普通股１，９３３，３２０
王克琴	１，９０２，２４６	人民币普通股１，９０２，２４６
中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	１，７３４，２３９	人民币普通股１，７３４，２３９
张翼坚	１，７２９，９９０	人民币普通股１，７２９，９９０

２、合并利润表大幅变动分析

单位：元 币种：人民币

项目	期末数	期初数	增减额	增减率（％）	变动原因
应收利息	１，３８７，４５６．３５	１，０４６，５００．０１	３４０，９５６．３４	３２．５８	主要为本期增加在金融机构通知存款的应收利息
其他流动资产	１６８，７３０，０００．００	１１４，３００，０００．００	５４，４３０，０００．００	４７．６２	主要为子公司秉原控股下属公司河南秉原投资担保有限公司本年对外委托贷款增加
短期借款	３３０，０００，０００．００	１３０，０００，０００．００	２００，０００，０００．００	１５３．８５	主要为本年新增短期借款
应交税费	－７５，２６９，０７４．６５	－１７，７７８，０１３．８３	－５７，４９１，０６０．８２	３２３．３８	主要为本期子公司河南英地置业有限公司天骄华庭项目预售款增加缴纳的相关税费未清算
应付利息	３２，３９４，２１１．２９	７３，３３２，９８５．３０	－４０，９３８，７７４．０１	－５５．８３	主要为本期支付了应付债券的利息
一年内到期的非流动负债	７３９，５４５，４５５．００	１，８０７，９６５，８００．７８	－１，０６８，４２０，３４５．７８	－５９．１０	主要为报告期偿还到期的长期借款
其他流动负债	２，８２３，０００．００	１，５８９，７５０．００	１，２３３，２５０．００	７７．５８	主要为子公司秉原控股下属公司河南秉原投资担保有限公司本期收取的担保保证金和按规定计提的未到期责任准备、担保赔偿准备增加

３、合并现金流量表项目大幅度变动情况分析

单位：元 币种：人民币

项目	报告期	上年同期	增减额	增减率（％）	变动原因
财务费用	２０７，５１２，４３０．２１	１３３，９３３，６２３．２２	７３，５７８，８０６．９９	５４．９４	主要为本期借款本金增加和利率上调导致利息支出增加及郑漯改扩建和郑新黄河大桥建设工程完工交付使用后利息资本化停止，借款利息计入财务费用
资产减值损失	１，７８６，１７３．６３	５，６７０，７７８．１６	－３，８８４，６０４．５３	－６８．５０	主要为本期应收款项减少冲回坏账准备
营业外收入	２，７３７，９８６．３５	２０，６７４，９７４．１１	－１７，９３６，９８７．７６	－８６．７６	主要为本期路产赔偿收入和保通收入减少
营业外支出	１，９５０，０００．００	４９２，０００．００	１，４５８，０００．００	２９６．３４	主要为子公司河南英地置业有限公司的对外捐赠增加
所得税费用	３５，００１，６３３．５８	５３，４５４，８１６．５１	－１８，４５３，１８２．９３	－３４．５２	主要为本期利润减少而相应减少的应纳所得税费用

项目	报告期	上年同期	增减额	增减率（％）	变动原因
销售商品、提供劳务收到的现金	７２２，５８２，６３１．７０	４８９，１７６，９２７．６１	２３３，４０５，７０４．０９	４７．７１	主要为子公司河南英地置业有限公司天骄华庭项目预售款增加
收到其他与经营活动有关的现金	３４，１６１，９４２．３７	２５７，０３７，３３７．０８	－２２２，８７５，３９４．７１	－８６．７１	主要为上期子公司秉原控股下属公司河南秉原投资担保有限公司收回对外委托贷款
购买商品、接受劳务支付的现金	１３１，１５８，７２１．３２	７６，３７６，８６４．８３	５４，７８１，８５６．４９	７１．７３	主要为子公司河南英地置业有限公司天骄华庭项目开发支出增加
支付给职工以及为职工支付的现金	５６，１０４，１２７．５８	３８，９６９，７６１．００	１７，１３４，３６６．５８	４３．９７	主要为郑新黄河大桥建设工程完工交付使用新增人员及其他新增支出
支付的各项税费	１０８，０７０，０６９．８０	５８，９１２，８３９．７０	４９，１５７，２３０．１０	８３．４４	主要为子公司河南英地置业有限公司天骄华庭项目预售款缴纳的相关税费
支付其他与经营活动有关的现金	９４，６２２，３５１．６４	１７０，３２４，０８７．９３	－７５，７０１，７３６．２９	－４４．４５	主要为上期子公司秉原控股下属公司河南秉原投资担保有限公司支付的委托贷款

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、考虑到银行业的长期向好，开封市商业银行股份有限公司（以下简称＂开封商行＂）的成长性和未来的扩张潜力，２０１１年１月１３日，经公司第三届董事会第三十次会议审议，同意公司参加开封商行增资扩股。公司用自有资金１３，８００万元参与认购开封商行股份６，０００万股，占开封商行本次增资扩股后总股本的９．２３％，每股认购价２．３元（按２０１０年１１月的净资产计算）。该投资事项尚须开封商行报相关政府部门核准。截至目前，本公司出资已完成，股东资格核准事项正在办理中。董事会决议公告见２０１１年１月１４日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

鉴于新乡银行股份有限公司（以下简称“新乡银行”）的资产规模和业务规模近几年一直快速发展，保持着较高的盈利水平，２０１１年４月８日，经公司第三届董事会第三十一次会议审议，同意公司用自有资金以现金方式认购新乡银行５，０００万股，每股认购价２．４元（按２０１０年１２月底的净资产计算），共计１２，０００万元，占新乡银行增资扩股后股份总额的９．９８％。该投资事项尚须新乡银行报相关政府部门核准。董事会决议公告见２０１１年４月９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

２、截至目前，有关公司控股股东河南高速公路发展有限责任公司（以下简称“发展公司”）、发起人股东河南省高速公路实业开发公司、河南公路港务局国有股份划转事项已获国务院国资委的批准以及中国证监会授予要约收购的豁免。股票交割过户后，本公司的控股股东将由发展公司变更为河南交通投资集团有限公司（以下简称＂交通集团＂）。为支持本公司业务发展，避免同业竞争，交通集团承诺将本公司作为交通集团高等级公路、大型和特大型独立桥梁项目投资与经营业务的最终整合平台。上述有关情况的公告刊登在２０１０年１２月３日、２０１１年１月２６日、１月２９日、３月９日、３月２２日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

３、经公司第三届董事会第十八次会议审议，同意公司与发展公司签订《合资建房项目转让协议书》，将公司在合建办公楼项目中的预付款５，６９０．００ 万元的权益以评估后的价值５，８３５．３９ 万元转让给发展公司。相关审计与资产评估结果已在同级国有资产监督管理部门备案，该款项已于２０１１年４月收到。有关合资建设办公楼事项、董事会决议以及关联交易公告刊登在２００６年４月２５日、２０１０ 年３ 月２３ 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

１、报告期内，公司持股５％以上的股东为河南高速公路发展有限责任公司（简称“发展公司”）和华建交通经济开发中心（简称“华建中心”）。发展公司及华建中心在报告期内或持续到报告期内的承诺事项如下：

（１）发展公司和华建中心于２０００年１２月在《河南高速公路发展有限责任公司、华建交通经济开发中心与河南中原高速公路股份有限公司之重组协议》中承诺不从事与公司的生产经营相竞争的业务。

（２）发展公司和华建中心于２００１年１２月分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。发展公司承诺不从事与公司经营管理的公路、桥梁构成竞争的业务。如因政府划拨或其他原因发展公司拥有与公司构成竞争的公路或桥梁时，公司享有优先受让或投资控股该等公路或桥梁的权利；华建中心承诺若其业务发展可能与公司构成竞争，华建中心应提前与公司协商，消除同业竞争。发展公司和华建中心承诺如因违反上述承诺给公司或其它股东造成损失的，将赔偿公司及其他股东的一切损失。

（３）发展公司于２００２年９月出具了《关于河南中原高速公路股份有限公司独立性的承诺函》，就公司的独立性承诺：发展公司将严格遵守中国证监会关于公司与控股股东之间避免双重任职的规定；发展公司不占用、支配公司的资产或干预公司对其资产的经营管理；发展公司不干预公司的财务、会计活动；发展公司不以任何方式向公司下达经营性计划或指令，也不以任何方式侵犯公司经营管理的独立性；发展公司将严格遵守对公司及其他股东的诚信义务，不以任何方式侵犯公司和其他股东利益；发展公司对公司董事、监事候选人的提名，将严格遵循法律、法规和公司《章程》规定的条件和程序，并且不以任何方式干预公司的人事选举和人事聘任。

（４）发展公司于２００２年９月出具了《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》，承诺公司租用发展公司土地使用权期满，如需要继续租用部分土地使用权，发展公司保证同意公司在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。发展公司保证续租期间的土地使用权租金仍按照每年１，７０８．３２万元执行。在上述租赁及续租期间，发展公司不向公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。

（５）发展公司和华建中心在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况：

股东名称	承诺事项	承诺履行情况
发展公司	（４）在中原高速股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提出中原高速的分红比例不低于中原高速当年实现的可供股东分配利润（非累积可分配利润）的５０％的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 （５）鉴于河南省交通厅已于２００６年５月１８日出具《承诺函》内容如下：“河南省交通厅在不与法律法规相抵触的前提下，在权力所及范围内承诺：１）、承诺京珠国道主干线新乡至郑州高速公路转让问题在该项目完成竣工决算后，按照国家有关规定，我厅将积极研究有关事宜，并履行原对河南中原高速公路股份有限公司（简称“中原高速”）的承诺，即：①如在中原高速经营管理的高等级公路、大型、特大型桥梁两侧各５０公里范围内新建、改建或扩建任何与之平行或方向相同的公路和桥梁，并可能与中原高速经营管理的上述路桥构成竞争的，中原高速对相关的公路、桥梁享有优先受让或投资控股的权利。②新乡至郑州高速公路为京珠国道主干线的组成部分，按照国家有关规定，其转让需报交通部批准。我厅将在试运行期结束并完成竣工决算后，积极研究相关事宜。２）、承诺在中原高速投资建设的永亳淮高速公路商丘段完成竣工决算后，我厅将积极协调有关单位收购，或者将永亳淮高速公路商丘段进行资产置换。”发展公司承诺将积极支持和全力促进上述《承诺函》相关事项工作顺利进行，并在中原高速股东大会审议上述事项时投赞成票。	未发生不履行承诺事项
华建中心	（１）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易；在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量在十二个月内不超过中原高速总股本的百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 （２）通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到中原高速股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。	未发生不履行承诺事项

２、报告期内，发展公司、华建中心未发生不履行承诺事项的情况。

３、２００６年１１月交通部《关于进一步规范收费公路管理工作的通知》要求，在国家新的《收费公路权益转让办法》颁布实施之前，暂停政府还贷公路收费权益转让。２００８年９月２日，国家交通运输部、发展和改革委员会、财政部联合发布《收费公路权益转让办法》，该办法自２００８年１０月１日起实施。２００８年９月１８日，交通运输部《关于加强收费公路权益转让管理有关问题的通知》就有关问题作出具体规定。上述《办法》和《通知》的规定包括：１、国家在综合考虑转让必要性、合理性、社会承受力等因素的基础上，严格限制政府还贷公路转让为经营性公路；２、转让政府还贷公路收费权益，一律采用公开招标的方式，不得采用其他方式选择受让方；３、要求受让方上年末资产负债率在６５％以下；４、拟申请转让的公路须完成竣工财务决算和竣工审计报告等工作；５、转让政府还贷公路权益的，应当明确要求受让方以现金方式支付转让金，不得以股票（股权）、债券、实物资产或无形资产等其他非现金方式支付，受让方支付转让金期限，最长不超过合同生效后６个月，且受让方不得以公路收费权作质押获取银行贷款支付转让金。新乡至郑州高速公路为政府还贷公路；公司２０１０年末资产负债率为７７．８９％，本报告期末资产负债率７７．８０％。上述河南省交通厅承诺中涉及的新乡至郑州高速公路有关转让事宜的研究等工作需综合考虑上述因素。

４、上述发行时发展公司做出的土地租赁有关事项的承诺，鉴于前述有关土地租赁面积及相应年租金的调整（具体情况见本报告“十、重要事项”中的“（六）报告期内公司重大关联交易事项”一节中“１、与日常经营相关的关联交易”部分），公司与发展公司在有关土地租赁调整事项的《补充协议书》中约定在租赁期满后，如公司需要继续租用部分土地使用权，发展公司保证同意公司在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。发展公司保证续租期间的土地使用权租金仍按照每年１６，９１８，８１８．５２元执行。在上述租赁及续租期间，发展公司不向公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

鉴于郑漯高速公路改扩建工程及郑新黄河大桥建成通车不久，考虑到财务费用和折旧影响，预计２０１１年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比将大幅度下降。面对各种困难和压力，公司董事会将做好充分的准备，沉着应对，寻求突破，采取相关措施努力完成 ２０１１ 年经营目标。

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

２０１１年４月２２日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过２０１０年度利润分配预案，待公司２０１０年度股东大会通过后执行。董事会决议公告见２０１１年４月２６日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

河南中原高速公路股份有限公司

法定代表人：关 健

２０１１年４月２７日