§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	４，３１１，８２７，６８６．４４	４，０６３，６６５，５２７．５０	６．１１
所有者权益（或股东权益）（元）	２，４１６，０３９，９４８．６３	２，３８８，７９３，１１１．８２	１．１４
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	５．６１	５．５７	０．８１
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－３０９，４３５，９２６．１３		－４１４．５８
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．７２		－３４３．２０
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	６７，６９６，８０３．１９	６７，６９６，８０３．１９	４６．５７
基本每股收益（元／股）	０．１５７６	０．１５７６	２６．５２
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１５１７	０．１５１７	６１．１７
稀释每股收益（元／股）	０．１５６１	０．１５６１	２７．５６
加权平均净资产收益率（％）	２．８２	２．８２	减少０．８０个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．７１	２．７１	减少０．０２个百分点

公司负责人王建乔、主管会计工作负责人倪宇泰及会计机构负责人（会计主管人员）郑丽娟声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１主要会计数据及财务指标

币种：人民币

公司负责人姓名	王建乔
主管会计工作负责人姓名	倪宇泰
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	郑丽娟

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	－５０，７５２．６２
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	３，５８７，４６９．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	９０，４１２．３６
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１６９，９１２．２９
所得税影响额	－５９２，５７６．２７
少数股东权益影响额（税后）	－３２０，０３５．４４
合计	２，５４４，６０４．７４

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		４１，３０８
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
卧龙控股集团有限公司	１０９，９７８，７９３	人民币普通股
海通证券股份有限公司	２１，４０４，２１４	人民币普通股
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金	１３，４２０，８７３	人民币普通股
上虞市国有资产经营总公司	１１，４５８，６５８	人民币普通股
陈建成	１０，０５４，２３５	人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资	７，６９７，４８８	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	７，２９３，８０２	人民币普通股
交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金	４，１６８，０１２	人民币普通股
泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连	４，０００，０００	人民币普通股
陈永苗	３，４５３，７２７	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

１）公司资产负债项目大幅变动的情况及原因：

项目	２０１１年３月３１日	２０１０年１２月３１日	变动幅度（％）	变动原因
货币资金	５９６，８７５，３１７．９９	１，２２３，２２３，８１８．３３	－５１．２０	主要系投资及经营活动现金流出增加所致
应收票据	８３，０１８，３５１．２８	１１９，４０８，５００．０４	－３０．４８	主要系票据到期承兑所致
应收账款	７１６，９６４，８５３．８５	５１１，９９５，７９６．３２	４０．０３％	主要系本期并购的子公司烟台东源变压器有限公司纳入合并增加应收账款所致
委托贷款	２２０，０００，０００．００			主要系本期公司委托中国农业银行上虞市支行向上虞市天道投资有限公司贷款２．２亿元
存货	８８２，６７６，９４７．５５	６７２，０３３，２５８．３３	３１．３４	主要系本期并购的子公司烟台东源变压器有限公司纳入合并增加存货所致
在建工程	４１９，９８８，９９５．５８	３２１，８７１，９９７．８１	３０．４８	主要系募投及技改项目投入，尚未完工所致
商誉	５８，５２７，８１６．５０	６３９，０１０．５５	９０５９．１３	主要系本期并购烟台东源变压器有限公司，合并成本大于被购方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉
递延所得税资产	２４，５５９，４３１．８７	１３，１２２，１３９．５２	８７．１６	主要系本期并购的子公司烟台东源变压器有限公司纳入合并增加递延所得税资产所致
短期借款	５３３，０００，０００．００	２９６，２３０，０００．００	７９．９３	主要系本期并购的子公司烟台东源变压器有限公司纳入合并增加借款所致
应付票据	８１，２４８，３５３．８４	５９，２２２，８１６．８８	３７．１９	主要系增加票据结算所致
预收款项	２２９，２７５，４７５．３３	３２８，７７５，９５５．９９	－３０．２６	主要系预收款实现销售所致
应付职工薪酬	１２，３８４，５７６．４２	１８，３２５，６６３．７２	－３２．４２	主要系２０１０年奖金兑现所致
应交税费	－３５，１３５，９８０．７３	－２６，１５２，４６４．９３	－３４．３５	主要系本期生产规模扩大，扩大存货安全储备，待抵扣增值税进项税增长所致
应付股利	２８，０００，０００．００			主要系子公司烟台东源变压器有限公司应付股东红利增加所致
其他应付款	７６，６１４，２９９．１５	４０，９７１，４０４．９２	８６．９９	主要系本期并购的子公司烟台东源变压器有限公司纳入合并增加其他应付款所致
一年内到期的非流动负债	５０，０００，０００．００	２０，０００，０００．００	１５０．００	主要系一年内到期的长期借款增加所致

２）公司利润表项目大幅变动的情况及原因：

项目	２０１１年１－３月	２０１０年１－３月	变动幅度（％）	变动原因
营业税金及附加	１，１７８，５４２．１６	２，３６９，０５９．８３	－５０．２５	主要系本期流转税额减少引起按流转税额计征的城建税及教附费下降所致
资产减值损失	－４，６５７，１２９．５０	２，８１５，１５６．３５	－２６５．４３	主要系本期账龄较长应收款回款增加，引起坏账准备冲回所致
投资收益	６５，０７０，７５７．２５	２，７５０，５０１．６６	２２６５．７８	主要系权益法核算的联营企业卧龙置业本期净利润增加所致
营业利润	７２，５９７，９１８．７４	４９，１８２，１５２．４２	４７．６１	主要系投资收益增加所致
营业外收入	３，９５７，２６３．６０	１２，０６１，２０２．３７	－６７．１９	本期收到的政府补助减少所致
所得税费用	３，４２８，０２８．３４	６，７９６，０６２．８４	－４９．５６	本期应纳税营业利润减少所致
净利润	７２，５３６，６９４．４９	５４，１７２，７６２．０１	３３．９０	主要系投资收益增加所致
归属于母公司所有者的净利润	６７，６９６，８０３．１９	４６，１８６，４３６．１７	４６．５７	主要系投资收益增加所致
少数股东损益	４，８３９，８９１．３０	７，９８６，３２５．８４	－３９．４０	主要系子公司实现利润减少所致
其他综合收益	－５４，３６７，８２８．２０	４２，７２９．８１	－１２７３３６．３０	主要系权益法核算的联营企业卧龙置业本期除净损益以外的所有者权益减少所致
综合收益总额	１８，１６８，８６６．２９	５４，２１５，４９１．８２	－６６．４９	主要系其他综合收益减少所致

３）公司现金流量表项目大幅变动的情况及原因：

项目	２０１１年１－３月	２０１０年１－３月	变动幅度（％）		变动原因
收到的税费返还	３１，０６９，６３２．５３	１３，３２１，２７４．３５	１３３．２３		主要系本期收到的出口退税款增加所致
收到其他与经营活动有关的现金	５３，２７２，３７１．７２	３０，９５１，３６７．６４	７２．１２		主要系本期收到保证金及往来款增加所致
购买商品、接受劳务支付的现金	７２５，２６８，１０６．７８	４２５，１５７，６０７．２５	７０．５９		主要系生产规模扩大，支付的货款增加所致
支付给职工以及为职工支付的现金	７１，７７１，３１５．２９	５４，２２７，２１４．５４	３２．３５		主要系本期生产规模扩大，用工人数增加和工资水平提高所致
支付其他与经营活动有关的现金	１０１，６９０，０２０．１５	６８，３３３，２２５．３５	４８．８１		主要系支付的往来款和销售费用增加所致。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	１０８，３０８，５５５．１６	５６，９９７，８８９．９３	９０．０２		主要系本期募集资金项目和技改项目投资增加所致
投资支付的现金	２２０，０００，０００．００	１２５，０００．００		１７５９００．００	主要系本期委托贷款项目支付的投资款增加所致
取得借款收到的现金	７０，５００，０００．００	１３２，２３０，０００．００	－４６．６８		主要系本期新增短期借款减少所致
收到其他与筹资活动有关的现金	３６，５００，２００．００	８，７７２，０００．００	３１６．１０		主要系融资保证金到期转入增加所致
偿还债务支付的现金	１８，７３０，０００．００	１２３，１１０，０００．００	－８４．７９		主要系本期偿还短期借款减少所致
现金及现金等价物净增加额	－６６１，６１５，１９３．４４	－１２７，６５３，６４０．０６	－４１８．２９		主要系经营活动产生的现金流量净额及投资活动产生的现金流量净额减少所致

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（１）重大诉讼仲裁事项

单位：元 币种：美元

起诉（申请）方	应诉（被申请）方	诉讼仲裁类型	诉讼（仲裁）基本情况	诉讼（仲裁）涉及金额	诉讼（仲裁）进展	诉讼（仲裁）审理结果及影响	诉讼（仲裁）判决执行情况
上海卧龙国际商务股份有限公司	上海兆龙国际货物运输代理有限公司	民事诉讼	货运代理合同纠纷	２，０７６，０００．００	上海海事法院于２００９年２月１２日、５月２５日进行了公开庭审，２００９年１２月１１日收到《民事判决书》。	＊注１	＊注２

重大诉讼仲裁事项的详细说明：

公司控股子公司上海卧龙国际商务股份有限公司（公司持股８８．２５％，下称“卧龙商务”）因货运代理合同纠纷于２００８年１２ 月１６日向上海海事法院递交了民事起诉状，请求依法判令被告上海兆龙国际货物运输代理有限公司返还卧龙商务的货物或赔偿卧龙商务货物损失２，０７６，０００美元（约折合人民币１４，２２０，６００元）及利息损失，并由被告承担案件的诉讼费用（详见２００９年１月５日刊登于上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站的公司公告）。

＊注１：２００９年１２月１１日卧龙商务收到了上海海事法院（２００８）沪海法商初字第１０５３号《民事判决书》，判决如下：对原告上海卧龙国际商务股份有限公司的诉讼请求不予支持；本案案件受理费人民币１０７，１２３．６０元，诉讼保全费人民币５，０００元，由原告上海卧龙国际商务股份有限公司负担。依据上述裁决，卧龙商务预计会形成损失１２，２２０，２１５．０６元和诉讼费用损失１１２，１２３．６０元，卧龙商务已计提了１００％特别坏账。

＊注２：卧龙商务对上述判决不服，已于２００９年１２月１６日向上海市高级人民法院递交上诉状。

（２）股票期权激励计划实施情况

２０１１年３月９日，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行第四次行权，本次行权的行权价格为９．６６元／股，第四次行权涉及的行权人数为３４人，行权数量为１４２．１３万股，占符合行权条件的可行权数４９３．６８万股的２８．７９％。截止目前，符合行权条件的未行权期权数量为３５１．５５万股。

（３）１－３月份卧龙电气对控股子公司实际发生担保情况如下：

被担保对象	核定担保金额（万元）	实际担保金额（万元）
卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司	１２０００	１２０００
卧龙电气银川变压器有限公司	３００００	１５０００
卧龙电气集团杭州研究院有限公司	５０００	５０００
卧龙电气武汉电机有限公司	３０００	３０００
卧龙电气集团灯塔电源有限公司	２５０００	１１８００
上海卧龙国际商务股份有限公司	２８０００	９５２１
浙江卧龙国际贸易有限公司	１５０００	９０００
卧龙电气烟台东源变压器有限公司	２８０００	０
浙江卧龙家用电机有限公司	４０００	０
卧龙国际（香港）有限公司	２００００	６６００
合计	１７００００	７１９２１
上述合计担保额度占２０１０年末经审计净资产的比例	６５．５３％	３０．１１％

（４）委托贷款实施情况

报告期内，卧龙电气与上虞市天道投资有限公司及中国农业银行上虞市支行签署《委托贷款合同》。卧龙电气委托中国农业银行上虞市支行向上虞天道贷款２．２亿元。委托贷款期限三个月，年利率１５．６％。委托贷款为卧龙电气的自有资金，在充分保证资金安全的前提下，提高公司的资金使用效率，产生财务收益。除本次委托贷款外，公司无其他委托贷款，截止目前，累计委托贷款金额为２．２亿元。

３．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

公司四届二十六次董事会审议通过以２０１０年１２月３１日公司总股本４２８，９４２，１６０股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利０．８０元（含税）进行分配，共计分配利润３４，３１５，３７２．８０元，剩余未分配利润转入２０１１年度。此方案需２０１１年４月２８日召开的２０１０年年度股东大会审议通过后执行。

卧龙电气集团股份有限公司

法定代表人：王建乔

２０１１年４月２８日

证券代码：６００５８０ 证券简称：卧龙电气 编号：临２０１１－０２７

卧龙电气集团股份有限公司

四届二十七次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司于２０１１年４月２７日以通讯表决方式召开四届二十七次临时董事会议。会议应参加表决董事９人，实际表决董事９人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以通讯表决方式逐项通过了如下决议：

一、审议通过２０１１年第一季度报告全文及正文

９票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《卧龙电气集团股份有限公司董事会秘书工作制度》

９票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过关于设立全资子公司的议案

为了提高公司产品交付能力、改善目前招工难困境，公司拟在安徽省芜湖县设立全资子公司。具体内容详见公司于２０１１年４月２８日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的临２０１１－０２８号公告。

９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

２０１１年４月２８日

证券代码：６００５８０ 股票简称：卧龙电气 编号：临２０１１－０２８

卧龙电气集团股份有限公司关于设立全资子公司的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

投资标的名称：卧龙电气集团芜湖有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。

投资金额和比例：卧龙电气出资５０００万元人民币，全部以现金方式出资，占注册资本的１００％。

一、对外投资概述

本公司拟出资设立卧龙电气集团芜湖有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准），注册资本５０００万元人民币，公司出资５０００万元人民币，全部以现金方式出资，占注册资本的１００％。

本项投资不涉及关联交易。

公司已于２０１１年４月２７日召开四届二十七次临时董事会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，该事宜无需提交股东大会审议通过。

二、投资主体的基本情况

卧龙电气集团芜湖有限公司为本公司的全资子公司，无其他投资主体。

三、投资标的基本情况

１、投资标的：卧龙电气集团芜湖有限公司

２、企业类型：有限责任公司

３、注册资本：５０００万元人民币

４、注册地：芜湖（县）安徽新芜经济开发区

５、经营范围：各类电机及控制装置的研发、制造、销售，包括出口业务。

四、本次对外投资的目的及对公司的影响

１、本次设立全资子资金来源为公司自有货币资金；

２、本次投资有利于公司提高产品交付能力、改善目前招工难困境，从而进一步优化产业结构布局、做大做强产业规模。

五、备查资料

１、公司四届二十七次临时董事会决议。

卧龙电气集团股份有限公司

董事会

２０１１ 年４ 月２８ 日