§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	卢广山
主管会计工作负责人姓名	曹汝旺
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	刘兵

公司负责人卢广山、主管会计工作负责人曹汝旺及会计机构负责人刘兵声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１，２０６，００６，８２１．８４	１，２０３，６４０，０３８．１５	０．２０
所有者权益（或股东权益）（元）	８６１，２４５，３５８．２２	８２９，３９７，７３６．５８	３．８４
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．７８	１．７１	４．０９
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－７９，１３０，２９９．９８		－３５．８０
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．１６		－３４．４８
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	３１，８４７，６２１．６４	３１，８４７，６２１．６４	１６．６７
基本每股收益（元／股）	０．０７	０．０７	１６．６７
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０７	０．０７	１６．６７
稀释每股收益（元／股）	０．０７	０．０７	１６．６７
加权平均净资产收益率（％）	３．８４	３．８４	减少０．０１个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	３．８１	３．８１	减少０．０５个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	－１７，４２７．００
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	５，８００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	３２９，１３４．９３
所得税影响额	－４７，６２６．１９
少数股东权益影响额（税后）	－５，９９１．９９
合计	２６３，８８９．７５

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		１４，４４４
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量		种类
中国航空科技工业股份有限公司	２４１，９８７，９５７		人民币普通股
重庆国际信托有限公司－润丰柒号证券投资集合资金信托计划	２，１９０，６６５		人民币普通股
许晓爱	２，０８０，５４３		人民币普通股
融通新蓝筹证券投资基金	２，０００，６４６		人民币普通股
海口银可贸易有限公司	１，６５８，０００		人民币普通股
许霞云	１，４１１，６３４		人民币普通股
周后达	１，３８２，０７９		人民币普通股
贾青	１，３７０，５００		人民币普通股
北京满瑞佳德投资顾问有限公司	１，３７０，０００		人民币普通股
郑雷	１，３５５，７００		人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

一、 资产负债项目

１．报告期预付款项２４９１万元，与年初数相比增加７２０万元，增幅４０．６９％，主要是子公司预付采购款、销售服务费等。

２．报告期其他应收款３８６１万元，与年初数相比增加１５１４万元，增幅６４．５２％，主要是子公司工程垫款１０００万元。

３．报告期应付票据２３７０万元，与年初数相比增加６８７万元，增幅４１．６４％，主要是子公司在财务结算方式上有所改变，增加承兑汇票的结算。

４．报告期预收款项４４８万元，与年初数相比减少１１３１万元，减幅７１．６２％，主要是确认实现销售收入，货款从预收账款转出到应收账款核算。

５．报告期专项应付款－１６４９万元，与年初数相比减少１４８１万元，减幅８７９．５７％，主要是新研产品项目大幅增加，研发新品科研投入随之增多。

二、 损益类

１．报告期发生销售费用７８２万元，与上年同期相比增加３２５万元，增幅７０．９９％，主要是子公司支付销售服务费及出口代理费。

２．报告期发生管理费用２７５２万元，与上年同期相比增加６５３万元，增幅３１．１２％，主要是公司本年度技术开发费及薪酬较去年同期有所增加。

３．报告期发生财务费用－４０万元，与上年同期相比减少１２０万元，减幅为１５０．３３％，主要是子公司一季度确认三年到期的定期存款利息收入。

三、现金流量表类

１．报告期经营活动产生的现金流量净额为－７９１３万元，与上年同期相比减少２８３３万元，主要是以下因素造成公司经营活动产生的现金流同比减少。一是公司新品研制项目多，为新品采购量大幅增加；二是一季度支付的税费同比有所增加；三是工资及社保等薪酬费用有所增加。

２．报告期投资活动产生的现金流量净额为－３２６万元，与上年同期相比增加１９１万元，主要是固定资产投资比上年同期减少所致。

３．报告期筹资活动产生的现金流量净额为９８８万元，与上年同期相比增加１０７６万元，主要是新增短期借款１０００万元所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司重大资产重组已获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会的批复实施发行股份购买资产的相关事宜。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

公司于２０１１年３月２８日召开的第四届董事会２０１１年度第四次会议中，审议通过公司２０１０年实现的净利润用于弥补以前年度亏损，不进行现金分红，也不转增股本。

报告期内，公司没有进行分红。

中航航空电子设备股份有限公司

法定代表人：卢广山

２０１１年４月２６日

股票代码：６００３７２ 股票简称：ＳＴ昌河 编号：临２０１１ — １８

中航航空电子设备股份有限公司

第四届董事会２０１１年度第五次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会２０１１年度第五次会议通知及会议材料于２０１１年４月１９日以直接送达或发送电子邮件方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为２０１１年４月２６日中午１２时。会议应参加表决的董事９人，参加表决的董事９人（在审议关联交易议案时，关联董事回避表决）。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、审议２０１１年第一季度报告及正文，与会董事均投了赞成票。

二、审议公司章程修正案，与会董事均投了赞成票。

鉴于公司重大资产重组已获得中国证监会审核核准，根据２０１０年９月１３日召开的公司２０１０年度第一次临时股东大会的授权，公司董事会对公司章程作相应修改：

１、原第六条：公司注册资本为人民币４８４，６２５，１７４元。

修改为，第六条：公司注册资本为８２１，６９８，９７５人民币。

２、原第十三条：公司的经营范围：航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（ＣＰＡ）、飞机集中告警系统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系统系列、航空智能配电系统、飞机吊装系统产品、光伏逆变器、电动代步车控制系统及其他民用照明系统制造业务。

修改为，第十三条：公司的经营范围：航空、航天、舰船、兵器等领域机械、电子类产品的研制、生产、销售及服务；自动控制、仪器仪表、惯性系统及器件的研制、生产、销售及服务；纺织机械、汽车零部件、制冷设备、医疗器械的研制、生产、销售及服务；照明、光伏系统产品及器件的研制、生产、销售及服务；工量模具的生产制造、销售。经营范围内相关系统产品的进出口业务。

３、原第十九条：公司股份总数为４８４，６２５，１７４股。

修改为，第十九条：公司股份总数为８２１，６９８，９７５股。

三、审议托管北京青云航空仪表有限公司及国营东方仪器厂的议案

鉴于公司重大资产重组已获得中国证监会审核核准，根据公司重大资产重组报告书及公司实际控制人中国航空工业集团公司（下称：中航工业）出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，公司将在重大资产重组实施完毕后，对由中航工业实际控制的北京青云航空仪表有限公司和国营东方仪器厂（下称：两企业）的股权（权益）进行委托管理，在委托管理期间，公司将对两企业的生产经营具有充分的决策权。委托管理期限自托管协议生效之日起计算，直至上述两企业的股权（权益）转让并过户至公司名下或中航工业将两企业出售、或两企业终止营业、或协商一致终止托管协议为止。

公司每年按照委托方在两企业所享有当年净利润的５％收取托管费，如两企业发生亏损，则公司不收取当年的托管费。

同时为方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，将该关联交易纳入公司年度日常关联交易管理体系，无需每年就具体实施协议进行表决。

在表决中关联董事回避表决，非关联董事均投了赞成票。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。（见同日关联交易公告）

四、审议公司董事会秘书工作制度，与会董事均投了赞成票。

按照上海证券交易所相关规定，为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，现根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司董事会秘书管理办法》等法律法规和其他规范性文件，制订了公司董事会秘书工作制度。（见同日公告）

中航航空电子设备股份有限公司

董 事 会

二零一一年四月二十六日

股票代码：６００３７２ 股票简称：ＳＴ昌河 编号：临２０１１ — １９

中航航空电子设备股份有限公司

关于股权托管的关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容

为避免可能发生的同业竞争，公司将在重大资产重组实施完毕后，对由中航航空电子系统有限责任公司（下称：系统公司）控制的北京青云航空仪表有限公司和汉中航空工业（集团）有限公司（下称：汉航集团）控制的国营东方仪器厂（下称：东方仪器）的股权（权益）进行委托管理。

（系统公司、汉航集团与公司实际控制人同为中国航空工业集团公司（下称：中航工业））

●关联董事表决回避情况

　上述关联交易已经公司第四届董事会２０１１年度第五次会议审议批准，关联董事回避了表决。

●交易完成后对上市公司的影响

　避免可能发生的同业竞争。

●本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述：

鉴于公司重大资产重组已获得中国证监会审核核准，根据公司重大资产重组报告书及公司实际人中航工业出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，公司将在重大资产重组实施完毕后，对由系统公司控制的北京青云航空仪表有限公司和汉航集团控制的国营东方仪器厂（下称：两企业）的股权（权益）进行委托管理，在委托管理期间，公司将对两企业的生产经营具有充分的决策权。委托管理期限自托管协议生效之日起计算，直至上述两企业的股权（权益）转让并过户至公司名下或中航工业将两企业出售、或两企业终止营业、或协商一致终止托管协议为止。

公司每年按照委托方在两企业所享有当年净利润的５％收取托管费，如两企业发生亏损，则公司不收取当年的托管费。

同时为方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，将该关联交易纳入公司年度日常关联交易管理体系，无需每年就具体实施协议进行表决。本次托管构成关联交易。公司独立董事对上述关联交易事项均发表了同意的独立意见。本议案将提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍：

１、系统公司基本情况

名称	中航航空电子系统有限责任公司
企业性质	一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人	卢广山
注册资本	１，０００万元
注册地	北京市海淀区北三环西路４３号６区１２８号三层
主要办公地点	北京市海淀区北三环西路４３号６区１２８号三层
成立日期	２００９年８月２５日
经营范围	为各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设备的研制、生产、销售和服务；并为航天、兵器、船舶、电子信息等非航空防务领域提供相关配套产品及服务；通讯系统及设备、民用电子、微电子、传感器、汽车零部件及系统、制冷系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、工业产品等的研制、生产、销售和服务；软件信息化产品及服务业务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研制、生产、销售和服务；相关业务核心元器件的研制、生产、销售和服务。
营业执照号码	１０００００００００４２２２５
税务登记证号码	京税证字１１０１０８７１７８２５４９９号

２、汉航集团基本情况

名称	汉中航空工业（集团）有限公司
企业性质	一人有限责任公司（内资法人独资）
法定代表人	罗宝军
注册资本	４０，０００万元
注册地	陕西省汉中市劳动东路三十三号
主要办公地点	陕西省汉中市劳动东路三十三号
成立日期	１９９９年３月
经营范围	飞机和飞机起落架以及航空机械产品、新型纺织机械及备件、轻工包装机械、精密刃量具、精密液压件、齿轮、锻铸件、电子产品的开发、研制、生产销售及与上述业务相关的技术咨询、服务；航空及民用产品的材料供应，外贸进出口、建筑设计安装（以上经营范围中国家有专项规定的凭证经营），汽车及摩托车零部件销售
营业执照号码	６１２３００１００００５０４５
税务登记证号码	陕税联字６１０７９０７１００８８５０２号

三、关联交易标的基本情况：

本次托管的北京青云航空仪表有限公司１００％的股权由系统公司持有的，国营东方仪器厂１００％的权益由汉航集团持有。

四、关联交易的主要内容：

为避免可能发生的同业竞争，公司对由中航工业实际控制的北京青云航空仪表有限公司和国营东方仪器厂的股权（权益）进行委托管理，公司每年按照委托方在两企业所享有当年净利润的５％收取托管费，而无论两企业是否实际做出分配利润的决议；如两企业发生亏损，则公司不收取当年的托管费。

五、本次交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况：

本次交易履行公司重大资产时的相关承诺，通过托管两企业，避免可能发生的同业竞争，对本公司的生产经营没有影响。

六、独立董事的意见：

本公司独立董事认为托管北京青云航空仪表有限公司及国营东方仪器厂可避免可能发生的同业竞争，没有损害公司和股东的利益。

七、备查文件：

１、公司第四届董事会２０１１年度第五次会议决议

２、独立董事意见

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

董 事 会

二零一一年四月二十六日

股票代码：６００３７２ 股票简称：ＳＴ昌河 编号：临２０１１ — ２０

中航航空电子设备股份有限公司

召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１１年５月２０日上午９：３０

●会议召开地点：公司会议室（北京市朝阳区京顺路５号曙光大厦Ａ座７０４号）

●会议方式：现场投票

●股权登记日：２０１１年５月１３日

中航航空电子设备股份有限公司（下称：公司）将于２０１１年５月２０日召开公司２０１０年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召开时间：２０１１年 ５月２０日上午９时３０分。

二、会议召开地点：公司会议室（北京市朝阳区京顺路５号曙光大厦Ａ座７０４号）。

三、本次股东大会的召集人：公司董事会。

四、会议内容：

１、２０１０年度董事会工作报告

２、２０１０年度监事会工作报告

３、２０１０年度财务决算报告

４、２０１０年年度报告及摘要

５、２０１０年度利润分配预案

６、２０１０年度审计费用和报酬及续聘中瑞岳华会计师事务所的议案

７、２０１１年度日常关联交易及交易金额的议案

８、修改公司章程的议案

９、独立董事２０１０年度述职报告

１０、审议托管北京青云航空仪表有限公司及国营东方仪器厂的议案

１１、关于公司增加２０１０年度日常关联交易金额的议案

以上１－９项议案已经公司第四届董事会２０１１年度第四次董事会及第四届监事会２０１１年度第一次监事会审议，第１０项议案已经公司第四届董事会２０１１年度第五次董事会审议，第１１项议案已经公司第四届董事会２０１１年度第三次董事会审议，内容见２０１１年３月２４日、２０１１年３月３０日、２０１１年４月２８日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

公司按规定将在股东大会前５天在上证所网站（ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告股东大会资料。

五、会议出席对象：

１、截止到２０１１年５月１３日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

２、本公司董事、监事及高管人员。

３、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是公司股东。（授权委托书附后）

六、会议登记办法：

１、登记时间：２０１１年５月１６日 — １９日

上午９：００ — １１：３０；下午１４：００ — １７：００

２、登记地点：北京市朝阳区京顺路５号曙光大厦Ａ座７０５室公司证券部。

３、登记手续：

⑴ 出席会议的个人股东持本人身份证、证券帐户及持股凭证办理登记手续。

⑵ 委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户及持股凭证办理登记手续。

⑶ 法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

４、其他：

⑴ 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

⑵ 联系人：蔡昌滨、刘清丽

电 话： ０１０ — ８４４０９８０８； 传 真： ０１０ — ８４４０９８５２

邮 编： １０００２８

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

董 事 会

２０１１年４月２８日

附：

授 权 委 托 书

兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席中航航空电子设备股份有限公司２０１０年年度股东大会。并对会议所有议案行使表决权。

委托人：（签字或盖章） 持股数量：

股东帐户： 委托日期：２０１１年 月 日

受托人身份证号：