§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

１．３ 公司２０１０年度财务报告已经天职国际会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人王冲先生、主管会计工作负责人张晓翊先生及会计机构负责人（会计主管人员）郭波女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

３．３ 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

单位：股

■

限售股份变动情况表

单位：股

■

说明：云南世博旅游控股集团有限公司、云南红塔集团有限公司、云南铜业（集团）有限公司所持股份为国有法人股，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会２００９ 年第６３ 号公告相关规定，云南世博旅游控股集团有限公司、云南红塔集团有限公司、云南铜业（集团）有限公司所持本公司股份因为涉及国有股份划转规定，在解禁期满后暂时未予解禁，相关解禁事宜公司将及时公告。

４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

控股股东：云南世博旅游控股集团有限公司

住 所：昆明市白龙小区白龙路３７５号

法定代表人：王冲

成立日期：１９９７年３月

注册资本：壹拾亿贰仟伍佰万元正

企业类型：国有独资有限责任公司

经营范围：园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许可证经营）。

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■■

注：上表为现任董事、监事及高管人员情况，其中，职工监事梁华先生已于２０１１年３月１日辞去公司职工监事职务。

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

５．２ 董事出席董事会会议情况

■

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

无

■

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

２０１０年，在经济、市场、内部各种不利因素的影响下，股份公司及三大业务板块都不同程度都经受了严峻的考验。景区运营方面，由于受西南特大旱灾、上海世博会客源分流等不利因素影响，加之世博园产品老化、创新不足、吸引力衰退等因素，致使入园游客数量和门票收入大幅下滑；旅游地产方面，随着国家房地产宏观调控政策的陆续出台，加之昆明市城市规划和土地政策的控制和调整，造成公司存量土地资源面临清理危机，新项目开发一直不能按期实施，土地增值税清缴加大了企业的负担；园林园艺和物业清洁方面，由于市场培育尚不完全，致使企业当期盈利能力不强。

面对前所未有的困难和挑战，股份公司经营班子统一思想、迎难而上、化危为机，以只争朝夕之态，积极想办法、谋出路，转方式、调结构，在企业经营管理、制度创新、产品转型升级做了大量工作，使得股份公司从经营成果到精神风貌方面都有了明显的起色。

公司实现营业收入２６，５６４．７６万元，较上年同期减少１３，４８２．３０万元，下降３３．６７％；营业利润１，４７９．０７万元，较上年同期减少２，３６２．９７万元，下降６１．５０％；利润总额１，４２６．４７万元，较上年同期减少３，１９４．５６万元，下降６９．１３％；归属于母公司所有者的净利润－９０８．４２万元，较上年同期减少２，０４６．７７万元，下降１７９．８０％。主要原因是：

１、公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司营业收入较上年同期减少１２，５０３．０３万元；营业利润较上年同期减少２，２０５．０２万元；利润总额较上年同期减少２，３７３．１６万元。

２、世博园内营业收入较上年同期减少１，３５６．２７万元。营业利润较上年同期也相应有所下降。

以上两项因素综合影响，致使公司的营业总收入、营业利润等指标较上年同期有所下滑。

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

６．３ 主营业务分地区情况

单位：万元

■

６．４ 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

６．５ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

６．６ 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

根据２０１１年３月２８日董事会提出２０１０年度的利润分配预案：２０１０年母公司报表归属于母公司所有者的净利润为－４，１２２，７８２．５０元，用年初未分配利润１１，１４４，８３１．６４元弥补亏损后结余７，０２２，０４９．１４元。根据公司发展需要， ２０１０年度不进行股利分配，结转以后年度再分配。上述议案尚需股东大会审议。

公司最近三年现金分红情况表单位：元

■

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

□ 适用 √ 不适用

７．２ 出售资产

√ 适用 □ 不适用单位：万元

■

７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

无

７．３ 重大担保

□ 适用 √ 不适用

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用单位：万元

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额７３．０２万元。

■

７．４．２ 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用单位：万元

■

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０．００万元，余额０．００万元。

７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

７．５ 委托理财

□ 适用 √ 不适用

７．６ 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

７．７ 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

本公司、云南旅游诚信联合服务有限公司（以下简称：诚信联合）及云南云游投资有限公司（以下简称：云游投资）于２００６年１１月２３日签订《设立有限公司出资协议书》，拟设立“昆明云游博园旅游商品开发有限公司”，但“昆明云游博园旅游商品开发有限公司（以下简称：云游博园）”并没有登记注册，以“昆明云游博园旅游商品开发有限公司筹备组”的名义对外招租并签订合同。因发生租赁纠纷，租赁方起诉本公司、云游投资和诚信联合。

由于云游投资和诚信联合公司无偿还能力，本公司根据截至报告出具日法院判决情况，确认诉讼或有损失２，６３７，８７４．６４元。

本公司认为已充分、谨慎地计提或有损失。

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．５ 其他综合收益细目

单位：元

■

§８ 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

１、监事会会议情况

（１）公司于２０１０年３月２４日，在公司会议室召开了公司第三届监事会第十六次会议，会议审议并通过了《公司２００９年度监事会工作报告的预案》、《公司２００９年财务决算和２０１０年财务预算报告的预案》、《公司２００９年年度报告全文及摘要》、《关于２００９年度内部控制自我评价报告》；

（２）公司于２０１０年４月２１日，以通讯表决的方式召开了公司第三届监事会第十七次（临时）会议，通过了《公司２０１０年第一季度报告及其摘要的议案》；

（３）公司于２０１０年５月１７日，以通讯表决的方式召开了公司第三届监事会第十八次（临时）会议，通过了《关于公司委托银行向云南世博集团有限公司续贷款的预案》；

（４）公司于２０１０年７月２１日，在公司会议室召开了第三届监事会第十九次会议，会议审议并通过了《关于推举本公司第四届监事会监事候选人的预案》；

（５）公司于２０１０年８月９日，在公司会议室召开了第四届监事会第一次会议，会议审议并通过了《关于选举公司第四届监事会监事长的议案》、《关于公司全资子公司云南世博园艺有限公司转让其持有云南世博投资有限公司股权的议案》；

（６）公司于２０１０年８月２６日，在公司会议室召开了第四届监事会第二次会议，会议审议并通过了《公司２０１０年半年度报告的议案》；

（７）公司于２０１０年１０月２６日，以通讯表决的方式召开了第四届监事会第三次（临时）会议，通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》、《关于公司２０１０年第三季度报告的议案》。

二、监事会对有关事项的独立意见

（１）公司依法运作情况

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司２０１０年依法运作进行监督，认为：公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（２）检查公司财务的情况

对２０１０年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（３）对２０１０年度公司募集资金的使用和管理进行了监督，认为：公司能严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行管理；公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

（４）对公司２０１０年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

■

９．２ 财务报表

９．２．１ 资产负债表

编制单位：云南旅游股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元

■■

９．２．２ 利润表

编制单位：云南旅游股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。

９．２．３ 现金流量表

编制单位：云南旅游股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

■

９．２．４ 合并所有者权益变动表(附表)

９．２．５ 母公司所有者权益变动表(附表)

９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：００２０５９ 证券简称：云南旅游 公告编号：２０１１－０１４

云南旅游股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于２０１１年３月１７日以传真、电子邮件的方式发出通知，２０１１年３月２８日上午９点３０分在公司三楼会议室召开，会议应出席董事九名，实际出席董事七名，董事杨发甲先生因公出差，委托董事长王冲先生出席会议并行使表决权；董事永树理先生因公出差，委托董事长王冲先生出席会议并行使表决权。会议由公司董事长王冲先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，通过了以下议案：

１、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过《公司２０１０年度董事会工作报告的预案》；

该预案将提交公司２０１０年度股东大会审议；

公司独立董事杨先明先生、杨勇先生、杨玉梅女士向本次董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职。

２、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过《公司２０１０年度总经理工作报告》，总经理向董事会汇报了２０１０年经营工作的完成情况和对２０１１年经营工作的总体计划；

３、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过《公司２０１１年经营业绩考核目标的议案》；

２０１１年度，董事会下达给经营班子经营业绩考核目标值为：

（１）营业收入２９，５００万元；

（２）利润总额为２，３６０万元。

４、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过《公司２０１０年财务决算和２０１１年财务预算报告的预案》；

（１）２０１０年公司实现营业收入为２６，５６５万元，利润总额１，４２６万元，每股收益－０．０４元；

（２）２０１１年度公司预计实现营业收入２９，５００万元，同比增加１１．０５％，预计实现利润总额２，３６０万元，同比增加６５．５０％；

公司预计２０１１年度营业收入同比增加的原因是：公司加快了世博园旅游产品升级换代的工作，形成新的利润增长点，对外努力开拓市场，对内挖掘潜力，严格控制成本费用，提高公司效益。

上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意；

该预案将提交公司２０１０年度股东大会审议。

５、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过《公司２０１０年度利润分配预案》；

经天职国际会计师事务所有限公司审计确认，我公司２０１０年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为－９，０８４，２０４．５４元，母公司报表归属于母公司所有者的净利润为－４，１２２，７８２．５０元，按照《公司章程》规定，拟对２０１０年利润提出以下分配预案：

２０１０年母公司报表归属于母公司所有者的净利润为－４，１２２，７８２．５０元，用年初未分配利润１１，１４４，８３１．６４元弥补亏损后结余７，０２２，０４９．１４元。根据公司发展需要，建议２０１０年度将不进行股利分配，结转以后年度再分配；

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见２０１１年３月３０日公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的公司２００９年不进行利润分配的独立意见；

该预案将提交公司２０１０年度股东大会审议。

６、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过《公司２０１０年年度报告及其摘要的预案》；

年报全文见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登在２０１０年３月３０日《证券时报》、《中国证券报》上；

该预案将提交公司２０１０年度股东大会审议。

７、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过《公司董事会关于２０１０年度募集资金使用情况的专项报告》；

详细内容见２０１１年３月３０日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《公司董事会关于２０１０年度募集资金使用情况的专项报告》。

８、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》；

详细内容见２０１１年３月３０日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见２０１１年３月３０日公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的关于公司２００９年度内部控制自我评价报告的独立意见。

９、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过《公司关于续聘天职国际会计师事务所为公司２０１１年度审计机构的预案》；

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
杨发甲	董事	因公出差	王冲
永树理	董事	因公出差	王冲

王海波	监事	男	４０	２０１０年０８月０９日	２０１３年０８月０９日	０	０	－	０．００	是
黄云静	监事	女	３７	２０１０年０８月０９日	２０１３年０８月０９日	０	０	－	１．００	是
张立琼	职工监事	女	４４	２００９年０７月２８日	２０１３年０８月０９日	０	０	－	１５．４１	否
梁华	监事	男	４９	２００４年０４月０２日	２０１１年０３月０１日	０	０	－	８．８２	否
周克军	副总经理	女	４２	２００７年０８月２７日	２０１３年０８月０９日	０	０	－	１６．９２	否
董绍学	副总经理	男	３９	２０１０年０８月２６日	２０１３年０８月０９日	０	０	－	２．１８	否
彭晓斌	总园艺师	男	４５	２００８年０４月２１日	２０１３年０８月０９日	０	０	－	１６．９２	否
张晓翊	财务总监	男	３８	２０１０年０８月０９日	２０１３年０８月０９日	０	０	－	２．７３	否
杨 松	总工程师	男	４２	２０１０年０８月０９日	２０１３年０８月０９日	０	０	－	２．１８	否
合计	－	－	－	－	－	０	０	－	９１．３８	－

股票简称	云南旅游
股票代码	００２０５９
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	云南省昆明市白龙路世博园
注册地址的邮政编码	６５０２２４
办公地址	云南省昆明市世博路１０号云南旅游股份有限公司办公楼
办公地址的邮政编码	６５０２２４
公司国际互联网网址	ｗｗｗ．ｅｘｐｏ９９ｋｍ．ｇｏｖ．ｃｎ
电子信箱	ｅｘｐｏ＠ｎｓ．ｅｘｐｏ９９ｋｍ．ｇｏｖ．ｃｎ

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
王 冲	董事长	１２	５	７	０	０	否
永树理	董事	１２	５	７	０	０	否
金 立	董事	１２	５	７	０	０	否
葛宝荣	董事	６	３	３	０	０	否
薛 洪	董事	６	３	３	０	０	否
杨发甲	董事	１２	４	７	１	０	否
杨先明	独立董事	６	３	３	０	０	否
杨玉梅	独立董事	１２	５	７	０	０	否
杨 勇	独立董事	１	０	１	０	０	否
浩一山	原董事	３	１	２	０	０	否
赵光洲	原独立董事	６	２	４	０	０	否
魏 勇	原独立董事	６	１	４	１	０	否
李国疆	原独立董事	６	２	４	０	０	否
纳鹏杰	原独立董事	４	３	１	０	０	否

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	毛新礼	马薇
联系地址	云南省昆明市盘龙区世博路１０号	云南省昆明市盘龙区世博路１０号
电话	０８７１－５０１２１４７	０８７１－５０１２３６３
传真	０８７１－５０１２２２７	０８７１－５０１２２２７
电子信箱	ｍｘｌ．ｅｘｐｏ９９＠１６３．ｃｏｍ	ｍａｗｅｉ．ｅｘｐｏ９９＠１６３．ｃｏｍ

	２０１０年	２００９年	本年比上年增减（％）	２００８年
营业总收入（元）	２６５，６４７，５６６．７１	４００，４７０，６０３．７６	－３３．６７％	４９８，３７４，０５３．６４
利润总额（元）	１４，２６４，７３１．８２	４６，２１０，３０２．７２	－６９．１３％	７４，３５１，３１４．３４
归属于上市公司股东的净利润（元）	－９，０８４，２０４．５４	１１，３８３，５２２．１６	－１７９．８０％	２７，０００，６２８．４４
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－８，４５５，０９４．３８	５，４５７，７４５．２１	－２５４．９２％	２６，４００，６２３．１７
经营活动产生的现金流量净额（元）	４２，３４０，０６７．８４	４，５２９，３７５．１０	８３４．７９％	－１１，５９１，５７６．４８
	２０１０年末	２００９年末	本年末比上年末增减（％）	２００８年末
总资产（元）	１，１３１，８４８，６１９．４４	１，２７２，０８７，８６７．４５	－１１．０２％	１，２３９，０８９，２２３．９３
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	５５５，４５５，３６０．７９	５６４，５３９，５６５．３３	－１．６１％	５７０，３５６，０４３．１７
股本（股）	２１５，０００，０００．００	２１５，０００，０００．００	０．００％	２１５，０００，０００．００

年内召开董事会会议次数	１２
其中：现场会议次数	５
通讯方式召开会议次数	７
现场结合通讯方式召开会议次数	０

	２０１０年	２００９年	本年比上年增减（％）	２００８年
基本每股收益（元／股）	－０．０４	０．０５	－１８０．００％	０．１３
稀释每股收益（元／股）	－０．０４	０．０５	－１８０．００％	０．１３
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．０４	０．０３	－２３３．３３％	０．１２
加权平均净资产收益率（％）	－１．６２％	２．０１％	－３．６３％	４．８５％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－１．５１％	０．９６％	－２．４７％	４．７４％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．２０	０．０２	９００．００％	－０．０５
	２０１０年末	２００９年末	本年末比上年末增减（％）	２００８年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．５８	２．６３	－１．９０％	２．６５

募集资金总额

１８，４０３．８０

本年度投入募集资金总额

３，９２４．６１

报告期内变更用途的募集资金总额

0.00

累计变更用途的募集资金总额

０．００

已累计投入募集资金总额

１７，３６９．１１

累计变更用途的募集资金总额比例

0.00%

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

１、世博兴云房地产增资扩股项目

否

１３，５００．００

１０，９６２．２４

０．００

１０，９６２．２４

１００．００％

２００６年１２月０１日

１，９９１．６０

是

否

２、世博园“园艺论坛”项目

否

３，０００．００

３，０００．００

０．００

７．６２

０．２５％

２０１１年１２月３１日

０．００

否

否

３、世博园四大场馆改造项目

是

４，５００．００

２，９５０．００

０．００

２９１．２５

９．８７％

２０１１年１２月３１日

０．００

否

否

４、世博园“三江并流”漂流项目

否

４，５００．００

３，０００．００

４２４．６１

２，５９６．０６

８６．５４％

２０１０年０２月０１日

－２２．４５

是

否

５、世博园“丛林穿梭”项目

否

４，７００．００

４，７００．００

０．００

１１．９４

０．２５％

２０１１年１２月３１日

０．００

否

否

承诺投资项目小计

－

３０，２００．００

２４，６１２．２４

４２４．６１

１３，８６９．１１

－

－

１，９６９．１５

－

－

超募资金投向

归还银行贷款（如有）

－

－

－

－

－

补充流动资金（如有）

－

３，５００．００

３，５００．００

－

－

－

－

超募资金投向小计

－

０．００

０．００

３，５００．００

３，５００．００

－

－

０．００

－

－

合计

－

３０，２００．００

２４，６１２．２４

３，９２４．６１

１７，３６９．１１

－

－

１，９６９．１５

－

－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

１、项目未达到计划进度的说明：部分项目未实施完毕，部分项目未实施。 ２、项目未达到预计收益的情况和原因：项目未实施完毕，未实现收益。

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

超募资金的金额、用途及使用进展情况

不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

适用

２００６年１１月８日，经公司２００６年第三次临时股东大会决议，将募集资金中投资兴云房地产项目的实施方式中原定的增资扩股改为购买股权，公司实际投入募集资金为１０９，６２２，３８０．３８元，购买了云南世博集团有限公司持有的云南世博兴云房地产有限公司２５％的股权。

募集资金投资项目先期投入及置换情况

不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

适用

１、２００９年１２月１６日，经公司２００９ 年第四次临时股东大会决议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本次利用闲置募集资金补充流动资金金额３，０００ 万元，补充流动资金的使用期限不超过６个月。公司已于２０１０年６月份用自有资金归还２００９年１２月补充流动资金３，０００万元。 ２、２０１０年１１月１２日，经公司２０１０ 年第五次临时股东大会决议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本次利用闲置募集资金补充流动资金金额３，５００ 万元，补充流动资金的使用期限不超过６个月。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

适用

部分项目未实施完毕，部分项目未实施。

尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金将用于原定的募集资金项目，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
世博园运营收入	４，０３３．４７	２，９９１．７１	２５．８３％	－２６．０７％	１６．６９％	－２７．１８％
商品房销售收入	１９，７４８．１１	１１，０９７．９４	４３．８０％	－３９．４８％	－４８．５１％	９．８５％
清洁、花卉等配套收入	２，３４０．３９	２，９３３．３６	－２５．３４％	３３．２２％	－５．２５％	５０．９０％
合 计	２６，１２１．９７	１７，０２３．０１	３４．８３％	－３４．４４％	－３７．４４％	３．１３％
主营业务分产品情况
０	０．００	０．００	０．００％	０．００％	０．００％	０．００％

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	１，０９８，２６５．５８
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１，８２６，８００．００
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	－２，６３７，８７４．６４
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	３１７，８７４．３５
其他符合非经常性损益定义的损益项目	０
所得税影响额	－４７５，８１７．０３
少数股东权益影响额	－７５８，３５８．４２
合计	－６２９，１１０．１６	－

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	１３４，４４０，０００	６２．５３％						１３４，４４０，０００	６２．５３％
１、国家持股
２、国有法人持股	１３４，４４０，０００	６２．５３％						１３４，４４０，０００	６２．５３％
３、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
５、高管股份
二、无限售条件股份	８０，５６０，０００	３７．４７％						８０，５６０，０００	３７．４７％
１、人民币普通股	８０，５６０，０００	３７．４７％						８０，５６０，０００	３７．４７％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	２１５，０００，０００	１００．００％						２１５，０００，０００	１００．００％

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
云南省	２６，１２１．９７	－３４．４４％
合 计	２６，１２１．９７	－３４．４４％

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
云南世博旅游控股集团有限公司	１０４，７４０，０００	０	０	１０４，７４０，０００	自上市之日起锁定３６个月	２００９．８．１０
云南世博广告有限公司	０	０	０	０	自上市之日起锁定３６个月	２００９．８．１０
云南红塔集团有限公司	１９，８００，０００	０	０	１９，８００，０００	自上市之日起锁定３６个月	２００９．８．１０
云南铜业（集团）有限公司	９，９００，０００	０	０	９，９００，０００	自上市之日起锁定３６个月	２００９．８．１０
北京周林频谱科技有限公司	０	０	０	０	自上市之日起锁定３６个月	２００９．８．１０
合计	１３４，４４０，０００	０	０	１３４，４４０，０００	－	－

股东总数	１７，６８１
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
云南世博旅游控股集团有限公司	国有法人	４８．７２％	１０４，７４０，０００	１０４，７４０，０００		０
云南世博广告有限公司	国有法人	９．４０％	２０，２１７，５００	０		０
云南红塔集团有限公司	国有法人	９．２１％	１９，８００，０００	１９，８００，０００		０
云南铜业（集团）有限公司	国有法人	４．６０％	９，９００，０００	９，９００，０００		０
北京周林频谱科技有限公司	境内非国有法人	１．５３％	３，３００，０００	０		０
张亚芬	境内自然人	０．２７％	５７９，３７４	０		０
许宏鑫	境内自然人	０．２６％	５４９，９９０	０		０
严志平	境内自然人	０．２５％	５３３，０４３	０		０
黄忠全	境内自然人	０．２４％	５２５，５００	０		０
王楚槟	境内自然人	０．２４％	５２２，０００	０		０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
云南世博广告有限公司		２０，２１７，５００			人民币普通股
北京周林频谱科技有限公司		３，３００，０００			人民币普通股
张亚芬		５７９，３７４			人民币普通股
许宏鑫		５４９，９９０			人民币普通股
严志平		５３３，０４３			人民币普通股
黄忠全		５２５，５００			人民币普通股
王楚槟		５２２，０００			人民币普通股
北京合众仁投资有限公司		４７０，０００			人民币普通股
陈春阳		４５０，３００			人民币普通股
王晓娜		４０７，９００			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司前十名股东中，云南世博旅游控股集团有限公司为第一大股东。前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
改造世博园动感影院	２３３．４６	完工	项目收益将在今后的营运过程中逐渐体现
合计	２３３．４６	－	－

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
２００９年	０．００	１１，３８３，５２２．１６	０．００％	１１，１４４，８３１．６４
２００８年	１７，２００，０００．００	２７，０００，６２８．４４	６３．７０％	１８，８５６，０４３．９０
２００７年	０．００	３４，６６３，４５０．８６	０．００％	４，７６０，６２０．０５
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）			７０．６４％

交易对方	被出售或置出资产	出售日	交易价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易	定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
云南世博旅游控股集团有限公司	云南世博园艺有限公司所持云南世博投资有限公司２．５％的股份	２０１０年０８月２３日	３７０．８７	７８．８７	９２．７９	是	评估价值	是	是	关联方

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
王 冲	董事长	男	５０	２０１０年０８月０９日	２０１３年０８月０９日	０	０	－	０．００	是
永树理	董事	男	４６	２００７年０８月２７日	２０１３年０８月０９日	０	０	－	０．００	是
金 立	董事	男	４７	２０００年１２月２９日	２０１３年０８月０９日	０	０	－	０．００	是
葛宝荣	董事	男	４８	２０１０年０８月０９日	２０１３年０８月０９日	０	０	－	３．３３	否
薛 洪	董事	男	４８	２０１０年０８月０９日	２０１３年０８月０９日	０	０	－	０．００	是
杨发甲	董事	男	５６	２００５年０２月２８日	２０１３年０８月０９日	０	０	－	０．００	是
杨玉梅	独立董事	女	３７	２００９年０２月２０日	２０１３年０８月０９日	０	０	－	４．５０	否
杨先明	独立董事	男	５８	２０１０年０８月０９日	２０１３年０８月０９日	０	０	－	１．８８	否
杨 勇	独立董事	男	４６	２０１０年１１月１２日	２０１３年０８月０９日	０	０	－	０．７５	否
毛新礼	董事会秘书	男	４２	２００９年０３月２６日	２０１３年０８月０９日	０	０	－	１４．７６	否
李双友	监事	男	４３	２００４年０４月０２日	２０１３年０８月０９日	０	０	－	０．００	是

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
云南世博广告有限公司	０．００	０．００％	２２．２４	６．９６％
昆明国际会展中心有限公司	７３．０２	１６．４６％	０．００	０．００％
云南世博旅游控股集团有限公司	０．００	０．００％	４１３．６５	１００．００％
合计	７３．０２	１６．４６％	４３５．８９	１０６．９６％

与年初预计临时披露差异的说明

无

关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
云南世博旅游控股集团有限公司	０．００	０．００	４３４．８７	４３４．８７
合计	０．００	０．００	４３４．８７	４３４．８７

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	公司发起人股东	８、公司股东云南铜业（集团）有限公司承诺自股票上市之日起３６个月内不转让。 ９、公司股东北京周林频谱科技有限公司承诺自股票上市之日起３６个月内不转让。	履行
其他承诺（含追加承诺）	无	无	无

项目	本期发生额	上期发生额
１．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
２．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
３．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
４．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
５．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计	０．００	０．００

财务报告	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	天职滇ＳＪ［２０１１］７８号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	云南旅游股份有限公司全体股东：
引言段	云南旅游股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南旅游股份有限公司（以下简称云南旅游公司）财务报表，包括２０１０年１２月３１日的资产负债表及合并资产负债表，２０１０年度的利润表及合并利润表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	按照《企业会计准则》（财政部２００６年２月１５日颁布）的规定编制财务报表是云南旅游公司管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段	审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段	我们认为，云南旅游公司财务报表已经按照《企业会计准则》（财政部２００６年２月１５日颁布）的规定编制，在所有重大方面公允反映了云南旅游公司２０１０年１２月３１日的财务状况及合并财务状况、２０１０年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
非标意见	无
审计机构名称	天职国际会计师事务所
审计机构地址	中国 昆明
审计报告日期	２０１１年０３月２８日
注册会计师姓名
王 蔚，李雪琴

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	２４２，７２２，６５１．７７	３１，２１６，２７０．２９	２７４，３４２，９６４．６５	６０，８３６，９７５．５４
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	２０１，１２０．００		２５８，６７４．６９
预付款项	４，２０３，９６０．８８	３，２３１，８６８．２０	６，３７７，５４２．４１	５０１，６３１．８５
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	３，９７３，４０８．５１	１７９，８１４．０１	３，０１８，４７８．１０	１２１，４５７．５０
买入返售金融资产
存货	５３９，０２７，４７４．０８	３９６，５１７．６４	６４７，１７５，４６８．６０	３７１，７０７．８７
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	７９０，１２８，６１５．２４	３５，０２４，４７０．１４	９３１，１７３，１２８．４５	６１，８３１，７７２．７６
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	１，６５０，０００．００	２５８，１９８，６６８．６７	４，４３０，８００．００	２５８，１９８，６６８．６７
投资性房地产	３７，３９８，０４６．０４		３１，５５０，６１５．９０
固定资产	２６４，１８９，５３０．３２	２５８，３４２，９９０．７７	２４１，４２９，９１４．９０	２３５，５３７，８３１．８１
在建工程	１，７１２，７２３．１１	１，４９８，２８７．７５	２４，２４７，０８２．６５	２４，２４７，０８２．６５
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	３３，４７４，６０２．２７	３３，３１２，９２４．５０	３４，４１８，５４５．５５	３４，２１４，２５４．５８
开发支出
商誉
长期待摊费用	７５７，９９９．４２	１０３，０７９．７６	８００，９５８．１７	１６２，４４３．０２
递延所得税资产	２，５３７，１０３．０４		４，０３６，８２１．８３
其他非流动资产
非流动资产合计	３４１，７２０，００４．２０	５５１，４５５，９５１．４５	３４０，９１４，７３９．００	５５２，３６０，２８０．７３
资产总计	１，１３１，８４８，６１９．４４	５８６，４８０，４２１．５９	１，２７２，０８７，８６７．４５	６１４，１９２，０５３．４９
流动负债：
短期借款	５０，０００，０００．００	５０，０００，０００．００	９０，０００，０００．００	９０，０００，０００．００
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	１２７，０９７，００８．４７	６７８，３００．００	２０６，４０８，４４２．７５	７４２，２４３．２０
预收款项	７２，６０４，４７７．８８	５，７４８，０３６．４２	１１７，６１３，６７８．０５	４，４１９，２８０．４６
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	５，１８７，０９７．８９	３，２１０，０３１．７３	４，９８７，６１６．０１	３，１６２，９９０．９４
应交税费	２５，１４６，１３９．６４	１，８３６，３０８．７３	４，４２７，１４８．５４	２３１，２０７．８０
应付利息	７３，７５０．００	７３，７５０．００	１０６，２００．００	１０６，２００．００
应付股利	１７，４６０．００		１７，４６０．００
其他应付款	３６，４１９，４９７．６３	１６，０３１，３１４．３３	２５，９６７，２４６．１５	５，１４２，５４２．８５
应付分保账款
保险合同准备金

代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	３００，０００．００	３００，０００．００	３００，０００．００	３００，０００．００
流动负债合计	３１６，８４５，４３１．５１	７７，８７７，７４１．２１	４４９，８２７，７９１．５０	１０４，１０４，４６５．２５
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款	１８，９９９，２９８．６６		１５，８８１，７３１．８３
专项应付款
预计负债	２，６３７，８７４．６４	２，６３７，８７４．６４
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	２１，６３７，１７３．３０	２，６３７，８７４．６４	１５，８８１，７３１．８３
负债合计	３３８，４８２，６０４．８１	８０，５１５，６１５．８５	４６５，７０９，５２３．３３	１０４，１０４，４６５．２５
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	２１５，０００，０００．００	２１５，０００，０００．００	２１５，０００，０００．００	２１５，０００，０００．００
资本公积	２０６，２８０，６７９．０３	２１３，０６９，９６４．５８	２０６，２８０，６７９．０３	２１３，０６９，９６４．５８
减：库存股
专项储备
盈余公积	７０，８７２，７９２．０２	７０，８７２，７９２．０２	７０，８７２，７９２．０２	７０，８７２，７９２．０２
一般风险准备
未分配利润	６３，３０１，８８９．７４	７，０２２，０４９．１４	７２，３８６，０９４．２８	１１，１４４，８３１．６４
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	５５５，４５５，３６０．７９	５０５，９６４，８０５．７４	５６４，５３９，５６５．３３	５１０，０８７，５８８．２４
少数股东权益	２３７，９１０，６５３．８４		２４１，８３８，７７８．７９
所有者权益合计	７９３，３６６，０１４．６３	５０５，９６４，８０５．７４	８０６，３７８，３４４．１２	５１０，０８７，５８８．２４
负债和所有者权益总计	１，１３１，８４８，６１９．４４	５８６，４８０，４２１．５９	１，２７２，０８７，８６７．４５	６１４，１９２，０５３．４９

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	２６５，６４７，５６６．７１	４１，６８６，４１０．７１	４００，４７０，６０３．７６	５５，２４９，１０７．０９
其中：营业收入	２６５，６４７，５６６．７１	４１，６８６，４１０．７１	４００，４７０，６０３．７６	５５，２４９，１０７．０９
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	２５１，９８７，９００．１８	６８，０６８，０４４．７３	３６２，２５９，６５７．０７	７７，７１５，０５９．１２
其中：营业成本	１７２，００３，０９１．０４	４１，５５８，４７９．４０	２７３，２５０，０１０．４４	４２，２３６，３８６．２５
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	３８，３８９，５４２．０５	１，６９１，２５９．１３	２５，０２０，５９８．７６	２，０３８，７７８．７５
销售费用	１３，６０５，１０９．４４	７，９６１，３９１．４８	２１，２０６，４６０．０５	１０，５１０，３１３．４６
管理费用	２７，５８１，１２１．９５	１３，１６４，５７８．６５	３８，８５５，０６７．９０	１７，７３３，３１４．２１
财务费用	４５８，４５４．２６	３，６８９，２６４．６７	２，１７０，１５２．０３	４，７９３，１８３．９５
资产减值损失	－４９，４１８．５６	３，０７１．４０	１，７５７，３６７．８９	４０３，０８２．５０
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	１，１３１，０２５．８９	２４，７５０，０００．００	２０９，４６０．８８	２８，７７４，３２４．９５
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	１４，７９０，６９２．４２	－１，６３１，６３４．０２	３８，４２０，４０７．５７	６，３０８，３７２．９２
加：营业外收入	２，２２３，１０９．４９	１８６，２５８．８４	７，８６２，８１３．３５	４，２６６，６３６．９０
减：营业外支出	２，７４９，０７０．０９	２，６７７，４０７．３２	７２，９１８．２０	２，８６３．９６
其中：非流动资产处置损失	３４，５５２．７６	３４，５５２．７６	２，８６３．９６	２，８６３．９６
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	１４，２６４，７３１．８２	－４，１２２，７８２．５０	４６，２１０，３０２．７２	１０，５７２，１４５．８６
减：所得税费用	６，９６０，７８７．０９		１０，７３１，４２５．７８	２９，０４８．３７
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	７，３０３，９４４．７３	－４，１２２，７８２．５０	３５，４７８，８７６．９４	１０，５４３，０９７．４９
归属于母公司所有者的净利润	－９，０８４，２０４．５４	－４，１２２，７８２．５０	１１，３８３，５２２．１６	１０，５４３，０９７．４９
少数股东损益	１６，３８８，１４９．２７		２４，０９５，３５４．７８
六、每股收益：
（一）基本每股收益	－０．０４		０．０５
（二）稀释每股收益	－０．０４		０．０５
七、其他综合收益
八、综合收益总额	７，３０３，９４４．７３	－４，１２２，７８２．５０	３５，４７８，８７６．９４	１０，５４３，０９７．４９
归属于母公司所有者的综合收益总额	－９，０８４，２０４．５４	－４，１２２，７８２．５０	１１，３８３，５２２．１６	１０，５４３，０９７．４９
归属于少数股东的综合收益总额	１６，３８８，１４９．２７		２４，０９５，３５４．７８