证券代码：０００９１１ 证券简称：南宁糖业 公告编号：２０１１－１３

南宁糖业股份有限公司

第四届董事会２０１１年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、发出会议通知的时间和方式：会议通知已于２０１１年３月 １４日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。

２、召开会议的时间：２０１１年３月１８日

会议召开的地点：公司总部

会议召开的方式：通讯表决方式

３、会议应出席董事１１人，以通讯表决方式出席会议的董事１１人。

４、会议主持人：董事长李俊贵先生

５、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过了《关于延期召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

公司于２０１１年３月２日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《南宁糖业股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》，定于２０１１年３月２３日召开２０１１年第一次临时股东大会现场会议。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权［２００９］１２５号）规定，国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行议案后，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前５个工作日出具批复意见。我公司为国有控股上市公司，截止至目前，由于我公司的国有控股股东尚未获得区国有资产监管理机构的批复，因此延期召开公司２０１１年第一次临时股东大会。

将公司２０１１年第一次临时股东大会的现场会议时间由２０１１年３月２３日延期为：２０１１年３ 月２９日，网络投票时间延期为：２０１１年３月２８日至２０１１年３月２９日，股权登记日及其他事项不变。

更新后的股东大会通知公告请详见２０１１年３月１９日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

赞成１１票；弃权０票；反对０票。

三、备查文件目录：

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会２０１１年第二次临时董事会决议。

特此公告。

南宁糖业股份有限公司董事会

二O一一年三月十八日

证券代码：０００９１１ 证券简称：南宁糖业 公告编号：２０１１－１４

南宁糖业股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：本次股东大会为临时股东大会，是２０１１年第一次临时股东大会。

２、股东大会的召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开有关事项经公司董事会于２０１１年３月１日召开的第四届董事会２０１１年第一次临时会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开日期和时间：

（１）现场会议召开时间：２０１１年３月２９日（星期二）下午１４：３０开始；

（２）网络投票时间：２０１１年３月２８日（星期一）至２０１１年３月２９日（星期二）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年３月２９日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：２０１１年３月２８日１５：００ 至２０１１年３月２９日１５：００期间的任意时间。

５、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种，同一股东帐户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

６、会议出席对象

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１１年３月１８日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件１），该股东代理人不必是本公司的股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

７、现场会议召开地点：广西南宁市亭洪路４８号公司总部二楼会议室

二、会议审议事项

议案编号	审议事项	是否为特别 决议事项
１、	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	否
２、	逐项审议关于公司非公开发行股票方案的议案	是
２．１	发行股票的种类和面值	是
２．２	发行方式	是
２．３	发行对象及认购方式	是
２．４	发行数量	是
２．５	定价基准日及发行价格	是
２．６	锁定期安排	是
２．７	上市地点	是

２．８	本次发行募集资金数额及用途	是
２．９	本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排	是
２．１０	本次非公开发行股票决议有效期限	是
３、	关于公司非公开发行股票预案的议案	是
４、	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	否
５、	关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案	否
６、	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	是
７、	关于对控股子公司广西侨旺纸模制品有限责任公司增资的议案	否
８、	关于本次非公开发行股票完成后修改《公司章程》相关条款的议案	是
９、	关于全面修订《公司募集资金管理制度》的议案	否

上述议案中：

１、议案１的内容详见本通知附件２；

２、议案２、６、８的内容详见２０１１年３月２日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的第四届董事会２０１１年第一次临时会议决议公告；

３、议案３的内容详见２０１１年３月２日刊登在巨潮资讯网上《南宁糖业股份有限公司非公开发行股票预案》；

４、议案４的内容详见２０１１年３月２日刊登在巨潮资讯网上的上海东华会计师事务所《关于南宁糖业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》；

５、议案５的内容详见２０１１年３月２日刊登在巨潮资讯网上《南宁糖业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》；

６、议案７的内容详见２０１１年３月２日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上《南宁糖业股份有限公司对子公司增资暨对外投资公告》；

７、议案９的内容详见２０１１年３月２日刊登在巨潮资讯网上《南宁糖业股份有限公司募集资金管理制度》。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：

个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样，本公司不接受电话登记。

未在登记日办理登记手续的股东也可以参加现场股东大会。

２、登记时间：２０１１年３月２１日上午：８ ： ００ ～ １１ ： ００，下午：１４ ： ３０ ～ １７ ： ００

３、登记地点：公司证券部

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６０９１１

２、投票简称：南糖投票

３、投票时间：２０１１年３月２９日的交易时间，即上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００

４、在投票当日，“南糖投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（２）在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１代表议案２中子议案（１），２．０２代表议案２中子议案（２），依此类推。

本次股东大会需表决的议案事项及对应委托价格如下：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	对下列所有议案进行表决	１００．００
议案１	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	１．００
议案２	逐项审议关于公司非公开发行股票方案的议案	２．００
议案２中子议案（１）	发行股票的种类和面值	２．０１
议案２中子议案（２）	发行方式	２．０２
议案２中子议案（３）	发行对象及认购方式	２．０３
议案２中子议案（４）	发行数量	２．０４
议案２中子议案（５）	定价基准日及发行价格	２．０５
议案２中子议案（６）	锁定期安排	２．０６
议案２中子议案（７）	上市地点	２．０７
议案２中子议案（８）	本次发行募集资金数额及用途	２．０８
议案２中子议案（９）	本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排	２．０９
议案２中子议案（１０）	本次非公开发行股票决议有效期限	２．１０
议案３	关于公司非公开发行股票预案的议案	３．００
议案４	关于公司前次募集资金使用情况说明的议案	４．００
议案５	关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案	５．００

议案６	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	６．００
议案７	关于对控股子公司广西侨旺纸模制品有限责任公司增资的议案	７．００
议案８	关于本次非公开发行股票完成后修改《公司章程》相关条款的议案	８．００
议案９	关于全面修订《公司募集资金管理制度》的议案	９．００

（３）在“委托数量”项目下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ ：表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

６、投票举例

（１）股权登记日持有“南宁糖业”股票的投资者对本公司的第一个议案（关于公司符合非公开发行股票条件的议案）投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	委托价格	委托数量
３６０９１１	买入	１元	１股

（２）如某投资者对本公司的上述第一个议案投反对票（或弃权票），仅需将申报股数改为２股（或３股），其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	委托价格	委托数量
３６０９１１	买入	１元	２股

（二）、通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为：２０１１年３月２８日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１１年３月２９日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东获取身份认证的具体流程如下：

（１）、申请服务密码

登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６～８位的服务密码。如申请成功，系统将返回一个４位数字的激活校验码。

（２）、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“南宁糖业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、会议联系方式

电话：０７７１－４９１４３１７ 传真：０７７１－４９１０７５５

联系人：王国庆、黄滢、庞燕

地址：广西南宁市亭洪路４８号南宁糖业股份有限公司证券部

邮编：５３００３１

２、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

１、第四届董事会２０１１年第一次临时会议决议公告。

２、第四届董事会２０１１年第二次临时会议决议公告。

南宁糖业股份有限公司董事会

２０１１年３月１８日

附件１：

授 权 委 托 书

兹全权委托    先生／女士代表我本人（本单位）出席２０１１年３月２９日召开的南宁糖业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并于本次股东大会上按照以下投票指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

议案序号	议案名称	赞成	反对	弃权
议案１	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
议案２	逐项审议关于公司非公开发行股票方案的议案
议案２中子议案（１）	发行股票的种类和面值
议案２中子议案（２）	发行方式
议案２中子议案（３）	发行对象及认购方式
议案２中子议案（４）	发行数量
议案２中子议案（５）	定价基准日及发行价格
议案２中子议案（６）	锁定期安排
议案２中子议案（７）	上市地点
议案２中子议案（８）	本次发行募集资金数额及用途
议案２中子议案（９）	本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
议案２中子议案（１０）	本次非公开发行股票决议有效期限
议案３	关于公司非公开发行股票预案的议案
议案４	关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
议案５	关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案
议案６	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
议案７	关于对控股子公司广西侨旺纸模制品有限责任公司增资的议案
议案８	关于本次非公开发行股票完成后修改《公司章程》相关条款的议案
议案９	关于全面修订《公司募集资金管理制度》的议案

（请在表决意见的“赞成”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决意见。）

委托人签名：　　　 委托人身份证号码：

持股数： 股东帐号：

受托人签名：　　　 受托人身份证号码：

委托日期：

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

附件２：

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司对实际情况及相关事项进行逐项检查后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定，具体如下：

一、 公司符合《证券法》第十三条规定的发行新股条件：

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构；

（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；

（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

二、公司符合《上市公司证券发行管理办法》规定的新股发行条件：

（一）公司本次非公开发行股票的特定对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者。

（二）公司本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定：

１、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

２、特定投资者通过本次非公开发行认购的南宁糖业股票自发行结束之日起十二个月内不得转让；

３、本次募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定；

４、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（三）公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的有关规定：

１、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

２、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除的情形；

３、公司及公司的附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

４、公司现任董事、高级管理人员最近３６个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近１２ 个月内未受到过证券交易所公开谴责；

５、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

６、公司最近一年及一期财务报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见审计报告的情形；

７、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（四）公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十条，公司本次拟募集资金的数额和使用符合下列规定：

１、募集资金数额不超过项目需要量；

２、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

３、本次募集资金使用项目不会从事投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

４、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

５、公司建立了募集资金专项存储制度，且募集资金存放于公司董事会决定的专项帐户。