证券代码：００２５２８ 证券简称：英飞拓 公告编号：２０１１－０２１

　深圳英飞拓科技股份有限公司

　第二届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票于２０１１年３月２１日上午开市时复牌。

　深圳英飞拓科技股份有限公司第二届董事会第四次会议通知于２０１１ 年３月１１日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于２０１１ 年３月１７日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场方式召开，公司应到董事７人，实到董事７人。会议由公司董事长刘肇怀主持。会议的召集和召开符合《公司法》及相关法规和公司章程的规定。

　经认真审议研究，全体董事形成以下决议：

　一、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的议案；

　独立董事朱学峰、李沐曾、房玲对该议案发表了独立意见。

　律师针对该议案发表了法律意见。

　公司将以本次制订的《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项股票期权与限制性股票激励计划备案材料审核无异议函后，提请召开公司股东大会审议，有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

　《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《深圳英飞拓科技股份有限公司独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的意见》、《广东信达律师事务所关于英飞拓股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　二、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》的议案。

　本议案需要提交公司股东大会审议通过后生效，有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

　《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　三、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案。

　公司股权激励计划具体实施及申报备案等相关事宜如下：

　１、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

　２、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　３、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　４、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

　５、授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　６、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁；

　７、授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　８、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和未行权期权的锁定事宜；

　９、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；

　１０、授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理；

　１１、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但法律法规和公司章程明确规定需由股东大会行使的权力除外。

　以上三项议案尚待《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

　特此公告

　深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

　２０１１ 年３月１７日

　证券代码：００２５２８ 证券简称：英飞拓 公告编号：２０１１－０２２

　深圳英飞拓科技股份有限公司

　第二届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议通知及会议资料已于２０１１年３月１１日以电子邮件及传真方式送达各位监事。监事会于２０１１年３月１７日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场的方式召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名，会议由监事郭曙凌主持会议，董事会秘书刘恺祥列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　会议审议并通过了如下决议：

　一、以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于制订〈深圳市英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》。本议案须经中国证监会审核无异议后提交公司股东大会审议通过后生效。

　公司监事会通过对《股权激励计划》（草案）中确定的激励对象名单核查，一致认为： 激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等规定的激励对象条件。激励对象的主体资格合法、有效。

　二、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于制订〈深圳市英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》。

　三、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　公告详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定信息披露报刊《证券时报》。 《深圳市英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《深圳市英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　特此公告。

　深圳英飞拓科技股份有限公司

　监 事 会

　二〇一一年三月十七日