声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 １、２、３ 号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“本公司”）《公司章程》制订。

２、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为英飞拓向激励对象定向发行新股。

股票期权激励计划：英飞拓拟向激励对象授予２７２万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额１４７００万股的１．８５％。其中首次授予２６２万份，占本计划签署时公司股本总额１４７００万股的１．７８％；预留１０万份，占本计划授出股票期权总数的３．６８％，占本计划签署时公司股本总额的０．０６８％。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买１股英飞拓股票的权利。

限制性股票激励计划：英飞拓拟向激励对象授予５４万股英飞拓限制性股票，占本激励计划签署时英飞拓股本总额１４７００万股的０．３７％。

３、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求完成法定程序后进行授予。

４、本激励计划授予的股票期权的行权价格为４６．６７元，限制性股票的授予价格为２３．７１元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或完成限制性股票登记期间，若英飞拓发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

５、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或完成限制性股票登记期间，若英飞拓发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

６、本激励计划自股票期权和限制性股票授予之日起有效期为五年，所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕本计划自行结束。

７、英飞拓承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶未参与本激励计划。激励对象张衍锋与实际控制人刘肇怀为姻亲关系，刘恺祥、刘祯祥与刘肇怀为叔侄关系，其获授权益与其所任职务匹配。

８、英飞拓承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

９、英飞拓承诺本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１０、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、英飞拓股东大会审议通过、深圳市科技工贸和信息化委员会批准。

１１、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

１２、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自授予日起１２个月后的首个交易日起至授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止	２５％
第二个行权期	自授予日起２４个月后的首个交易日起至授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止	２５％
第三个行权期	自授予日起３６个月后的首个交易日起至授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止	２５％
第四个行权期	自授予日起４８个月后的首个交易日起至授予日起６０个月内的最后一个交易日当日止	２５％

第二章  实施激励计划的目的

为进一步完善深圳英飞拓科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本股票期权与限制性股票激励计划。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》１、２、３ 号等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计５５人，包括：

（一）、公司董事、高级管理人员；

（二）、公司中层管理人员；

（三）、公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第四章 股权激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

一、股票期权激励计划

（一）、股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行英飞拓股票。

（二）、股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予２７２万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额１４７００万股的１．８５％。其中首次授予２６２万份，占本计划签署时公司股本总额１４７００万股的１．７８％；预留１０万份，占本计划授出股票期权总数的３．６８％，占本计划签署时公司股本总额的０．０６８％。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买１股英飞拓股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（三）、股票期权激励计划的分配

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

英飞拓、本公司、公司	指	深圳英飞拓科技股份有限公司。
激励计划、本计划	指	以英飞拓股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。
股票期权、期权	指	英飞拓授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
限制性股票	指	英飞拓根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的英飞拓股票。
激励对象	指	按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的英飞拓董事、高级管理人员及其他员工。
期权授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
股票期权有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买英飞拓股票的价格。
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
限制性股票授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
授予价格	指	英飞拓授予激励对象每一股限制性股票的价格。
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
解锁条件	指	根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》	指	《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
证券交易所	指	深圳证券交易所。
元	指	人民币元。

注：１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶，其中，激励对象张衍锋与实际控制人刘肇怀为姻亲关系，刘恺祥、刘祯祥与刘肇怀为叔侄关系，其获授权益与其所任职务匹配。

２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部分）均未超过公司总股本的１％。

３、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的一年内授予。

（四）、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

１、股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起五年。

２、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、英飞拓股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

３、等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予等待期为一年。

４、可行权日

在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满１２个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（１）公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满１２个月后，激励对象应在未来４８个月内分期行权。行权时间安排如下表所示：

姓名	职务	获授的股票期权数量（万份）	占授予期权总数的比例	占目前总股本的比例
张衍锋	副董事长 总经理	１５．２２	５．６０％	０．１０％
林冲	董事 副总经理	１１．６	４．２６％	０．０８％
华元柳	董事 副总经理	１１．６	４．２６％	０．０８％
李家旭	副总经理 研发总监	３．９	１．４３％	０．０３％
刘恺祥	副总经理 董事会秘书	５．２６	１．９３％	０．０４％
中层管理人员、核心技术（业务）人员合计５０人		２１４．４２	７８．８３％	１．４６％
预留部分		１０．０	３．６８％	０．０７％
合计５５人		２７２	１００％	１．８５％

预留部分分三年行权，具体行权时间安排如下：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自首次授予的授予日起２４个月后的首个交易日起至首次授予的授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第二个行权期	自首次授予的授予日起３６个月后的首个交易日起至首次授予的授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第三个行权期	自首次授予的授予日起４８个月后的首个交易日起至首次授予的授权日起６０个月内的最后一个交易日当日止	４０％

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

５、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体

规定如下：

（１）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

（２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

１、本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为４６．６７元。

２、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（１）股票期权激励计划草案摘要公布前１交易日的公司标的股票收盘价；

（２）股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

３、预留部分的股票期权行权价格的确定方法

预留部分在每次授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

（１）本次授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（２）本次授予情况摘要披露前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。（六）、激励对象获授权益、行权的条件

１、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（１）英飞拓未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（２）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

２、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（１）公司业绩考核要求

本计划首次授予在２０１１—２０１４年的４个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	２０１１年净资产收益率不低于５．０％，以２０１０年净利润为基数，２０１１年实现的净利润增长率不低于１０％。且归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负
第二个行权期	２０１２年净资产收益率不低于６．５％，以２０１０年净利润为基数，２０１２年实现的净利润增长率不低于３０％
第三个行权期	２０１３年净资产收益率不低于１０％，以２０１０年净利润为基数，２０１３年实现的净利润增长率不低于８０％
第四个行权期	２０１４年净资产收益率不低于１２％，以２０１０年净利润为基数，２０１４年实现的净利润增长率不低于１５０％

以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

若发生自然灾害等不可抗力对公司正常的生产经营活动造成明显影响的，应对上述行权考核条件进行适当修正，对具体测算方法和操作实施程序的解释归于英飞拓公司。

若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

（２）个人绩效考核要求

根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象行权的上一年度绩效考核合格。

（七）、股票期权激励计划的调整方法和程序

１、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

（２）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

（３）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

２、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。

（２）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的行权价格。

（３）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

（４）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

３、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（八）、股票期权会计处理

１、期权价值的计算方法

财政部于２００６年２月１５日发布了《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》，并于２００７年１月１日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值，并于２０１１年３月１７日用该模型对首次授予的２６２万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：假设授予日公司股价相对于本计划草案摘要公告日前一天收盘价上涨１０％，则公司每份股票期权价值为１７．０５元，首次授予的２６２万份股票期权的总价值为４４６６．８８万元。

２、期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司２０１１年６月１日授予期权，以每份期权价值为１７．０５元进行测算，则２０１１年－２０１５年期权成本摊销情况见下表：

期权份额（万份）	期权价值（元）	期权成本（万元）	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年（万元）
			（万元）	（万元）	（万元）	（万元）
２６２	１７．０５	４４６６．８８	１３５７．１２	１６７５．０８	８８４．０７	４３４．２８	１１６．３２

根据公司２００９年年报：２００９年公司的净利润为８０１７．２２万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良影响。

二、限制性股票激励计划

（一）、激励计划的股票来源

本计划股票来源为英飞拓向激励对象定向发行５４万股股票。

（二）、激励计划标的股票的数量

本计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为５４万股；标的股票数量占当前英飞拓股本总数１４７００万股的比例为０．３７％。

（三）、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
张衍锋	副董事长 总经理	１２	２２．２２％	０．０８％
林冲	董事 副总经理	１１	２０．３７％	０．０７％
华元柳	董事 副总经理	１１	２０．３７％	０．０７％
中层管理人员、核心技术（业务）人员９人		２０	３７．０４％	０．１４％
合计１２人		５４	１００ ％	０．３７％

注：

１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶， 其中，激励对象张衍锋与实际控制人刘肇怀为姻亲关系。

２、上述任何一名激励对象通过本计划（包括期权部分）获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

（四）、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

１、限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起五年。

２、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、英飞拓股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

３、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为１年、２年、３年和４年，均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分四次分别按照２５％：２５％：２５％：２５％的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。

４、解锁期

解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起满１２个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额２５％的部分办理解锁事宜	２５％
第二次解锁	自授予日起满２４个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额２５％的部分办理解锁事宜	２５％
第三次解锁	自授予日起满３６个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件，剩余总额２５％的部分办理解锁事宜	２５％
第四次解锁	自授予日起满４８个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件，剩余总额２５％的部分办理解锁事宜	２５％

５、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（１）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

（２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

１、授予价格

限制性股票的授予价格为每股２３．７１元，即满足授予条件后，激励对象可以每股２３．７１元的价格购买公司向激励对象增发的英飞拓限制性股票。

２、本次授予价格的确定方法

授予价格依据本计划草案摘要公告前２０个交易日英飞拓股票交易均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）４７．４３元的５０％确定，为每股２３．７１元。

（六）、限制性股票的授予与解锁条件

限制性股票的授予条件同期权的授予条件。只有当限制性股票的授予条件达成时，公司将向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

限制性股票的解锁条件同股票期权的行权条件。即股票期权的行权条件达成时，限制性股票的解锁条件亦达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁，反之，若解锁（行权）条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。

（七）、限制性股票激励计划的调整方法和程序

１、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

（２）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

（３）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

２、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ 为调整后的授予价格。

（２）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的授予价格。

（３）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的授予价格。

（４）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。

３、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（八）、限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第１１ 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司首次授予激励对象股份总数为５４万股，授予价格为２３．７１元／股，则：每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格；５４万股限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值×５４万股。据此，假设授予日股票价格较本计划草案摘要公告日前２０个交易日公司股票均价上涨１０％，即５１．０３元／股，则每股限制性股票的公允价值为：２７．３２元，５４万股限制性股票应确认的总费用为：２７．３２元×５４万股＝１４７５．２８万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按４次解锁比例（２５％：２５％：２５％：２５％）分摊，同时增加资本公积。

按上述假设的５４万股限制性股票应确认的总费用１４７５．２８万元，并假设授予日为２０１１年６月１日，则２０１１年－２０１５年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票（万股）	限制性股票的公允价值（元）	需摊销的总费用（万元）	２０１１年 （万元）	２０１２年 （万元）	２０１３年 （万元）	２０１４年 （万元）	２０１５年（万元）
５４	２７．３２	１４７５．２８	４４８．２２	５５３．２３	２９１．９８	１４３．４３	３８．４２

根据公司２００９年年报：２００９年公司的净利润约为８０１７．２２万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。限制性股票成本不会对公司的利润产生不良影响。

股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

需摊销的总费用（万元）	２０１１年 （万元）	２０１２年 （万元）	２０１３年 （万元）	２０１４年 （万元）	２０１５年 （万元）
５９４２．１６	１８０５．３４	２２２８．３１	１１７６．０５	５７７．７１	１５４．７４

本股票期权与限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第五章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

（一）、公司控制权发生变更；

（二）、公司出现合并、分立等情形；

（三）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（四）、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（五）、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销，并且公司可要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。

１、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

２、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

３、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

４、其它薪酬考核委员会认定的情况。

（二）、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

１、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

２、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

３、与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

４、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

５、丧失劳动能力；

６、死亡；

７、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

８、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

９、因考核不合格或经董事会薪酬考核委员会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；

１０、其它薪酬考核委员会认定的情况。

（三）、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票将完全按照本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

１、劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

２、到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

３、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

４、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

５、其它薪酬考核委员会认定的情况。

（四）、特殊情形处理

１、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权；限制性股票将完全按照本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

２、激励对象因执行职务死亡的，公司应该根据激励对象被取消的股票期权（限制性股票）价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

（五）、其它未说明的情况由薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。

第六章 附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、英飞拓股东大会审议通过、深圳市科技工贸和信息化委员会批准后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

深圳英飞拓科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年 ３ 月１７ 日