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2011年03月10日 星期四 上一期  下一期
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中国有色金属建设股份有限公司
第五届董事会第57次会议决议公告

 证券简称:中色股份 证券代码:000758 公告编号:2011-014

 中国有色金属建设股份有限公司

 第五届董事会第57次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 本公司于2011年03月09日以通讯方式召开了第五届董事会第57次会议,应参加董事9人,实际参加董事9人,符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议,参会董事一致审议通过了如下决议:

 一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于为赤峰中色锌业有限公司提供担保的议案》。

 同意本公司为赤峰中色锌业有限公司(原名称“赤峰中色矿业投资有限公司”)向中国农业银行股份有限公司赤峰红山支行申请壹亿伍仟万元人民币授信额度提供连带责任担保,担保期间自担保合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

 二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《赤峰中色矿业投资有限公司(以下称:中色矿投)与山东黄金有色矿业集团有限公司(以下称:山东黄金)签署合作协议书的议案》。

 同意本公司控股子公司-赤峰中色锌业有限公司(原名称“赤峰中色矿业投资有限公司”)就巴林左旗10万吨铅冶炼项目与山东黄金有色矿业集团有限公司合作,成立赤峰(林东)铅冶炼项目公司,注册资金6.5亿元,赤峰中色锌业有限公司以已投资项目作价(1.3亿元人民币)出资,占该项目的20%股权,山东黄金以现金方式分期出资,占该项目的80%股权。

 中国有色金属建设股份有限公司董事会

 2011年03月09日

 证券简称:中色股份 证券代码:000758 公告编号:2011-015

 中国有色金属建设股份有限公司关于为

 赤峰中色锌业有限公司提供担保的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 重要内容提示:

 ●被担保人名称:赤峰中色锌业有限公司

 ●本次担保数量及累计为其担保数量:本次最高担保额为人民币1.5亿元;截止公告日,公司为其累计担保金额为人民币2.5亿元。

 ● 本次是否有反担保:是

 ● 对外担保逾期的累计数量:0

 ● 是否关联交易:否

 ● 本次担保事项不需提交股东大会审议批准

 一、担保情况概述

 中国有色金属建设股份有限公司(以下称:公司)第五届董事会第57次会

 议审议通过了“关于为赤峰中色锌业有限公司提供担保的议案”,同意公司为赤峰中色锌业有限公司(原“赤峰中色矿业投资有限公司”,以下称:“中色锌业”)向中国农业银行赤峰红山分行申请流动资金贷款提供担保。

 鉴于中色锌业的其他股东为地方国资部门,不具备提供担保的能力,公司拟按照100%股权比例为中色锌业向中国农业银行赤峰分行申请流动资金贷款提供担保,担保金额1.5亿元人民币,同时与中色锌业签订反担保合同。

 二、被担保人基本情况

 1、公司名称:赤峰中色锌业有限公司

 2、注册地:赤峰市新城区金帝大厦6-7层

 3、成立日期:1990年6月18日

 4、法定代表人:王宏前

 5、注册资本:人民币拾柒亿捌仟柒佰叁拾壹万捌仟陆佰玖拾柒元整

 6、经营范围:锌金属、铜、镉及废渣生产、加工、销售;有色金属矿业投资;有色金属矿业投资;有色金属项目开发等。

 7、与公司的关系:中色锌业为本公司的子公司,公司目前持有其49.09%的股权。由于公司派出董事在该公司董事会中占多数,因此公司对该公司有实际控制权。

 (公司于2010年12月23日发布2010-064号公告,公司拟对该公司增资,增资后持股比例将达到52.31%,而该增资事项是分步进行的,目前我公司持股比例为49.09%。)

 截止2010年9月30日,该公司总资产283,673.99万元、净资产234,589.87万元、负债总额49,084.12万元。

 三、担保事项的主要内容

 1、债权人:中国农业银行赤峰红山支行

 2、保证人:中国有色金属建设股份有限公司

 3、担保方式:连带责任担保

 4、保证期间:自担保合同生效日起至该具体授信合同约定的债务履行期限届满之日后两年止

 四、董事会意见

 本公司于2011年03月09日以通讯方式召开了第五届董事会第57次会议,应参加董事9人,实际参加董事9人。符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。参会董事一致通过了“关于为赤峰中色锌业有限公司提供担保的议案”。

 赤峰中色锌业有限公司是公司的子公司,该公司具有持续经营能力和偿还债务能力,公司本次担保的风险是在公司控制范围内的。

 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

 截止公告日,本公司包括本次担保的对外担保累计数量人民币62,078万元,占公司净资产(归属于普通股股东的净资产为1,796,510,912.73元)的34.56%。上述62,078万元的对外担保均为对公司控股子公司的担保。公司不存在对控股子公司以外的对外担保。

 六、备查文件目录

 本公司第五届董事会第57次会议决议

 特此公告。

 中国有色金属建设股份有限公司董事会

 2011年03月09日

 证券简称:中色股份 证券代码:000758 公告编号:2011-016

 中国有色金属建设股份有限公司关于

 中色锌业与山东黄金签署合作协议的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、对外投资概述

 1、对外投资的基本情况

 2010年11月12日本公司控股子公司赤峰中色锌业有限公司(原公司“赤峰中色矿业投资有限公司”,以下称:中色锌业)与山东黄金有色矿业集团有限公司(以下称:山东黄金)就赤峰市巴林左旗10万吨/年铅冶炼项目(以下称:铅冶炼项目)签署了《合作协议书》,协议中规定公司以已投资的资产评估作价约1.3亿元,山东黄金以现金5.2亿元共同出资成立铅冶炼项目公司建设巴林左旗铅冶炼项目。

 2、上述对外投资不构成关联交易。

 3、董事会审议情况:

 本公司于2011年3月9日以通讯方式召开了第五届董事会第57次会议,会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了本公司控股子公司中色锌业与山东黄金签署《合作协议书》的议案。

 4、投资生效的审批程序:

 该项投资需经公司董事会批准后方可生效,但无需公司股东大会审议批准。

 二、投资协议主体的基本情况

 1、山东黄金有色矿业集团有限公司

 地址:济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼黄金总部大厦8层

 法定代表人:侯成桥

 注册资本:人民币叁亿五仟万元整

 经营范围:金属、非金属矿的地质勘查、开采和选冶加工。

 2、赤峰中色锌业有限公司

 注册地:赤峰市新城区金帝大厦6-7层

 法定代表人:王宏前

 注册资本:人民币拾叁亿壹仟万元整

 经营范围:有色金属矿业投资;有色金属项目开发;矿产品销售;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

 三、投资标的基本情况

 1、出资方式:2006年7月赤峰白音诺尔铅锌矿开始投资建设铅冶炼项目,2007年底本公司重组白音诺尔铅锌矿并成立赤峰中色矿业投资有限公司,该项目转入赤峰中色矿业投资有限公司,2008年3月由于金融危机等原因,该项目处于缓建状态至今。

 2010年11月中色锌业与山东黄金签署上述《合作协议书》,拟启动此项目的建设。

 受赤峰中色矿业投资有限公司和山东黄金委托,北京天圆开资产评估公司对中色锌业已投资形成的资产进行评估,该资产账面价值为10,618.52万元,根据“天圆开评报字【2010】第110093号”评估报告,该资产评估价值为13,019.8万元。

 根据协议规定,中色锌业以上述资产评估作价人民币1.3亿元出资,持股比例为20%,山东黄金以现金人民币5.2亿元出资,持股比例为80%,共同投资成立巴林左旗铅10万吨/年冶炼项目公司,建设该铅冶炼项目。(双方上述出资额为约数,实际出资数值以资产评估报告为依据,经双方商讨后确定)。

 山东黄金首期出资人民币6,000万元,后续46,000万元人民币出资将在两年内根据项目进度逐步完成。

 2、项目基本情况

 2006年7月赤峰白音诺尔铅锌矿开始投资建设的铅冶炼项目,2007年底本公司重组白音诺尔铅锌矿并成立赤峰中色矿业投资有限公司,该项目转入赤峰中色矿业投资有限公司,2008年3月由于金融危机等原因,该项目处于缓建状态至今。2010年赤峰中色矿业投资有限公司更名为赤峰中色锌业有限公司,铅冶炼项目已投资资产相应转入中色锌业名下。目前该项目土建工程已部分完工。双方成立项目公司后将开展下一步的土建和安装工程工作。

 铅冶炼项目建成后,主要从事铅锭的生产和销售,所需原料主要来自于以赤峰中色白音诺尔矿业有限公司为主的赤峰及周边地区。

 预计该项目将于2012年下半年建成并投产,因此项目对公司本年度的经营业绩不构成影响。

 四、对外投资合同的主要内容

 1、铅冶炼项目公司的未来的注册资本为6.5亿元人民币,其中:山东黄金出资5.2亿元,中色锌业出资1.3亿元。根据双方约定项目公司成立初期的注册资本为1.9亿元,其中:中色锌业根据北京天圆开资产评估公司的“天圆开评报字【2010】第110093号”评估报告,以已投资形成的资产评估1.3亿元出资,山东黄金以现金出资6,000万元。自项目公司成立之日起山东黄金行使项目80%的股东权利,中色锌业行使项目公司20%的股东权利。山东黄金将在两年内完成剩余46,000万元出资。

 2、铅冶炼项目公司设立董事会,董事会由五名董事组成,设董事长一人(由山东黄金委派人员担任);其中山东黄金委派四人,中色锌业委派一人;董事任期三年,任期届满,可连选连任。

 3、合同生效条件

 合同签署成立,需双方履行完毕内部和外部(国有资产管理部门)审批决策程序并取得相关批准文件后生效。

 五、对外投资对上市公司的影响

 1、对外投资的目的

 公司本次投资目的:铅冶炼项目在本公司重组内蒙古白音诺尔铅锌矿时就已经开始建设,其后由于经济危机等原因暂停建设,本次由山东黄金牵头建设该项目,中色锌业予以积极地配合,有利于盘活中色锌业在铅冶炼项目上投资形成的资产,同时该项目紧邻公司的赤峰中色白音诺尔矿业有限公司;有利于该矿就近销售铅精矿,实现共赢。

 2、对外投资的资金来源

 公司本次投资采用已投资形成的铅冶炼项目资产评估作价出资。

 3、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

 (1)本次投资采用资产评估作价的方式实现,会对公司财务状况有影响较小;

 (2)本次投资的铅冶炼项目预计将于2012年下半年建成投产,故本次投资对公司本年度经营业绩不产生影响,但是随着项目的投产和铅银价格的上涨,未来该项目将对公司经营业绩产生一定影响。

 六、对外投资的风险分析

 1、铅冶炼项目不能按期建成投产的风险

 尽管中色锌业和山东黄金经过认真调研和详细论证,预计该项目将于2012年下半年建成投产。但是,由于铅冶炼项目是老项目的复工和续建,涉及新旧项目的接轨建设等问题,项目可能存在不能按期建成投产的风险,这有可能影响项目的投资收益情况。

 2、项目经营风险

 该铅冶炼项目的主要经营业务为铅锭及银等副产品的生产和销售,由于国内外有色金属现货、期货市场价格波动较大,公司产品销售参照LME及国内有色金属期货价格确定,因此,铅、银等有色金属价格走势会影响项目的投资收益。

 七、备查文件目录

 1、合作协议书

 2、第五届董事会第57次会议决议

 3、评估报告

 中国有色金属建设股份有限公司

 2011年3月9日

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