本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　２０１１年３月９日，公司第六届董事会第一次临时会议采用通讯方式表决，应参加表决董事１１名，实际参加表决董事１１名，１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财事项的议案》：

　一、概述

　由于公司稳健的现金流控制政策以及销售规模的不断扩大，公司留存了充足的货币资金。为提升资金使用效率，同时有效控制风险，公司决定使用部分自有资金用于购买银行理财产品等方式的理财投资。

　投资目的：最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　投资金额：计划运用不超过３亿元的自有资金。

　投资对象：用于购买银行理财产品、货币市场基金及其它经董事会批准的理财对象及理财方式。

　资金来源：公司自有资金。

　投资期限：最长投资期限不超过一年。

　二、审批程序

　针对每笔具体理财事项，公司设立了理财小组，由董事长、总经理、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，总经理任副组长，公司资产财务部负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

　三、对公司的影响

　公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展。

　四、投资风险及风险控制措施

　公司专门制订了《投资理财内控制度》，对投资理财的原则、范围、

　权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

　五、独立董事关于公司投资理财的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司第六届董事会独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：

　１、通过对资金来源情况的核实，我们认为公司用于投资理财的资

　金为公司自有资金。

　２、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于投资理财有利于提高资金的使用效率。

　３、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。

　基于此，我们同意公司投资理财事项。

　独立董事： 项兵 任德权 徐飞 曲晓辉

　六、董事会同意授权经营班子进行上述理财事项。

　云南白药集团股份有限公司

　董事会

　２０１１年３月９日