股票代码：６００３４５ 股票简称：长江通信 公告编号：２０１１－００１

　武汉长江通信产业集团股份有限公司

　第五届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十三次会议于２０１１年３月８日下午２：３０在公司三楼会议室召开。会议应出席董事９人，现场出席和委托出席９人，其中，副董事长冯列毅先生委托董事刘守根先生按授权委托书的授权行使表决权；董事冯鹏熙先生委托董事任伟林先生按授权委托书的授权行使表决权。公司监事和公司部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长熊瑞忠先生主持，经与会董事认真审议，审议通过了如下决议：

　一、审议并通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）》，具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　本议案经公司董事会提名和薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司董事会审议。董事会同意本议案经湖北省国资委审批和国务院国资委、中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。

　公司监事会对股票期权激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　公司独立董事针对此议案已发表独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　因熊瑞忠先生、樊园莹女士两位董事属于本次股权激励计划的受益人，在本议案表决时实施了回避。

　赞成７票，反对０ 票，弃权０票。

　二、审议并通过了《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　本议案尚需提交股东大会审议，公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。

　赞成９票，反对０ 票，弃权０票。

　三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　为保证公司首期股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：

　（１）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

　（２）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

　（３）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　（４）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名和薪酬与考核委员会行使。

　（５）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

　（６）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

　（７）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

　（８）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。

　（９）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

　（１０）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　本议案将提交公司股东大会审议。公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。

　四、审议并通过了《关于修订公司董事会专门委员会实施细则的议案》。

　赞成９票，反对０ 票，弃权０票。

　五、审议并通过了《关于第五届董事会专门委员会人选调整的议案》。

　根据工作需要，董事会同意对提名和薪酬与考核委员会和审计委员的委员人选进行调整，具体情况如下：

　提名和薪酬与考核委员会由三名董事组成，委员会主任由独立董事张奋勤先生担任，独立董事朱荣先生、独立董事罗飞先生担任委员；

　审计委员会由三名董事组成，委员会主任由独立董事罗飞先生担任，独立董事张奋勤先生、董事冯鹏熙先生担任委员。

　赞成９票，反对０ 票，弃权０票。

　六、审议并通过了《关于增加员工薪酬的议案》。

　赞成９票，反对０ 票，弃权０票。

　七、审议并通过了《关于变更公司内部机构设置的议案》。

　根据公司经营发展及工作的需要，董事会同意将公司审计监察部变更为审计法务部，审计监察的职责不变，同时增加法务工作的职责。

　赞成９票，反对０ 票，弃权０票。

　特此公告。

　武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

　二O一一年三月八日

　股票代码：６００３４５ 股票简称：长江通信 公告编号：２０１１－００２

　武汉长江通信产业集团股份有限公司

　第五届监事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于２０１１年３月８日下午４：００在公司三楼会议室召开。会议应到监事３人，实到３人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席黄笑声先生主持，经与会监事认真审议，一致通过了如下决议：

　一、审议并通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）》，具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　公司监事会对《公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《计划》）所确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：《计划》确定公司董事、中高级管理人员、公司核心技术及业务人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　赞成３票，反对０ 票，弃权０票。

　特此公告。

　武汉长江通信产业集团股份有限公司监事会

　二O一一年三月八日