特别提示

一、发行数量及价格

１、发行数量：４１８，６２７，４５０股

２、发行价格：５．１０元

３、募集资金总额：２，１３４，９９９，９９５．００元

４、募集资金净额：２，０９８，８３４，６０２．９２元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增股份４１８，６２７，４５０股为有限售条件的流通股，上市日为２０１１年３月１１日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增股份４１８，６２７，４５０股自上市首日起限售１２个月，可上市流通时间为２０１２年３月１１日。

释 义

在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

鲁西化工、发行人、公司、上市公司	指	鲁西化工集团股份有限公司
本次非公开发行、本次发行	指	鲁西化工本次非公开发行人民币普通股（Ａ股）的行为
最近三年、报告期	指	２００７年、２００８年、２００９年
最近三年一期	指	２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－６月
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构、安信证券	指	安信证券股份有限公司
发行人律师、华堂	指	北京市华堂律师事务所
中和正信	指	中和正信会计师事务所有限公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所有限责任公司
元	指	人民币元
本发行情况报告书	指	鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

鲁西化工集团股份有限公司关于本次非公开发行股票方案，于２００９年８月２６日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并于２００９年９月２３日经公司２００９年第一次临时股东大会审议通过。公司于２０１０年７月２２日召开第五届董事会第三次会议，审议通过调整本次发行方案的决议。公司于２０１０年９月２１日召开２０１０年第一次临时股东大会，审议通过本次非公开发行股票方案股东大会决议的有效期自２００９年第一次临时股东大会决议有效期届满之日起延长１２个月（即延长至２０１１年９月２３日）的决议。

２０１０年１月７日，中国证监会正式受理了本次非公开发行申请。２０１０年９月１３日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行申请获得有条件通过。２０１０年１０月２７日，中国证监会下发《关于核准鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１４９３号），核准公司本次非公开发行不超过４２，７００万股新股。

公司于２０１１年２月１７日以非公开发行股票的方式向１０名特定投资者发行了４１８，６２７，４５０股人民币普通股（Ａ股）。根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的ＸＹＺＨ／２０１１ＪＮＡ３０４４号《验资报告》，本次发行募集资金总额２，１３４，９９９，９９５．００元，扣除发行费用３６，１６５，３９２．０８元，其中承销、保荐费用３４，５３６，７６４．６３元，其他中介费及相关发行费用１，６２８，６２７．４５元，募集资金净额２，０９８，８３４，６０２．９２元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金专户存储制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

本次发行新增股份已于２０１１年３月２日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市日为２０１１年３月１１日。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（Ａ股）

（二）每股面值：人民币１．００元

（三）发行数量：根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（Ａ股）共计４１８，６２７，４５０股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（四）发行价格：根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为５．１０元／股（不低于鲁西化工２００９年８月２６日召开的第四届董事会第十二次会议关于非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的９０％并根据分红调整后的发行底价５．００元）。

本次发行的发行价格相对于发行底价即５．００元溢价２．００％，相对于本次非公开发行基准日前一交易日（２０１１年２月１６日）收盘价６．５４元／股折价２２．０２％，相对于本次非公开发行基准日（２０１１年２月１７日）前２０个交易日公司股票交易均价６．０３元／股折价１５．４２％。

（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：本次非公开发行共计１０名询价对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为４１，８８０万股。根据《发行方案》确定的认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终１０名投资者获得配售，配售数量总计为４１８，６２７，４５０股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

序号	询价对象名称	申购价格 （元／股）	发行价格 （元／股）	申购股数 （股）	获配股数 （股）
１	天津润丰达股权投资基金合伙企业（有限合伙）	５．３０	５．１０	５１，０００，０００	５１，０００，０００
２	国元证券股份有限公司	５．２０	５．１０	３５，２００，０００	３５，２００，０００
３	长江证券股份有限公司	５．３３	５．１０	３５，０００，０００	３５，０００，０００
４	山东东欣投资有限公司	５．１０	５．１０	４１，０００，０００	４１，０００，０００
５	泰康资产管理有限责任公司	５．２８	５．１０	３５，８００，０００	３５，８００，０００
６	深圳市君益恒通投资有限公司	５．１２	５．１０	５０，０００，０００	５０，０００，０００
７	重庆国际信托有限公司	５．１０	５．１０	４６，８００，０００	４６，８００，０００
８	张凯	５．１０	５．１０	４４，０００，０００	４４，０００，０００
９	西藏自治区投资有限公司	５．１０	５．１０	４０，０００，０００	４０，０００，０００
１０	朱勇	５．１０	５．１０	４０，０００，０００	３９，８２７，４５０
合计		—	—	４１８，８００，０００	４１８，６２７，４５０

（六）募集资金量：本次发行募集资金总额为２，１３４，９９９，９９５．００元，扣除发行费用３６，１６５，３９２．０８元，募集资金净额为２，０９８，８３４，６０２．９２元。

三、本次发行的发行对象概况

（一）本次发行对象及其认购数量

根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、配售股数、限售期如下：

序号	发行对象名称	配售股数（股）	限售期（月）
１	天津润丰达股权投资基金合伙企业（有限合伙）	５１，０００，０００	１２
２	国元证券股份有限公司	３５，２００，０００	１２
３	长江证券股份有限公司	３５，０００，０００	１２
４	山东东欣投资有限公司	４１，０００，０００	１２
５	泰康资产管理有限责任公司	３５，８００，０００	１２
６	深圳市君益恒通投资有限公司	５０，０００，０００	１２
７	重庆国际信托有限公司	４６，８００，０００	１２
８	张凯	４４，０００，０００	１２
９	西藏自治区投资有限公司	４０，０００，０００	１２
１０	朱勇	３９，８２７，４５０	１２
合计		４１８，６２７，４５０	—

（二）发行对象基本情况

１、天津润丰达股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：天津市津汉公路１３８８８号滨海高新区滨海科技园日新道１８８号滨海高新区综合服务中心４号楼３２３号

执行事务合伙人：朱微微

成立日期：２０１１年２月１２日

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

２、国元证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册地址：合肥市寿春路１７９号

法定代表人：凤良志

注册资本：１４６，４１０万元人民币

成立日期：１９９７年６月６日

经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证券会批准的其他业务。

３、长江证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册地址：武汉市新华路特８号

法定代表人：胡运钊

注册资本：２，１７１，２３３，８３９元人民币

成立日期：１９９７年７月２４日

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

４、山东东欣投资有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：济南市高新区舜华东路６６６号

法定代表人：秦玉峰

注册资本：３亿元人民币

成立日期：２０１０年１２月３日

经营范围：对外投资与资产管理，企业投资管理、策划及咨询服务。

５、泰康资产管理有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街１５６号泰康人寿大厦七层

法定代表人：陈东升

注册资本：１００，０００万元人民币

成立日期：２００６年２月２１日

经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询服务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

６、深圳市君益恒通投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区石厦北三街东南方国际广场Ａ栋１１０８（仅限办公）

法定代表人：蔡金英

注册资本：１５０万元人民币

成立日期：２００９年２月１０日

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资顾问。

７、重庆国际信托有限公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业投资）

注册地址：渝中区民权路１０７号

法定代表人：何玉柏

注册资本：２４３，８７３万元人民币

成立日期：１９８４年１０月２２日

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。

８、张凯

住所：北京市海淀区北京大学畅春园６１公寓５２４号

９、西藏自治区投资有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：拉萨市经济技术开发区博达路１号（阳光新城别墅区Ａ５、Ａ７号）

法定代表人：王运金

注册资本：６亿元人民币

成立日期：２００８年８月５日

经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资。

１０、朱勇

住所：江苏省江阴市公园路５９号１３幢２室

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行的１０名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的１０名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

法定代表人：牛冠兴

住　 所：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层

联 系 地 址：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层

电　 话：０７５５－８２８２５４２７

传　 真：０７５５－８２８２５４２４

保荐代表人：管建、琚泽运

项目协办人：余绍海

联 系 人：蒋宇轩、庄国春、李军、梁曼莹

（二）律师事务所：北京市华堂律师事务所

负 责 人：孙广亮

地 址：北京市西城区阜成门外大街１１号国宾酒店写字楼３０８室

电 话：０１０－６８００１７１８

传 真：０１０－６８００６９６４

经办律师： 孙广亮、邹大雁

（三）会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司

法定代表人：张克

地 址：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座９层

电 话：０１０－６５５４２２８８

传 真：０１０－６５５４７１９０

经办注册会计师：王贡勇、王在安

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前１０名股东情况

截至２０１１年１月３１日，公司前１０名股东情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （％）	股份种类
１	山东聊城鲁西化工集团有限责任公司	４４４，９２１，０５６	４２．５３		无限售条件股份
２	中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红	９，５００，０００	０．９１		无限售条件股份
３	山东东欣投资有限公司	５，０００，２６０	０．４８		无限售条件股份
４	信达证券股份有限公司	４，６６５，９３８	０．４５		无限售条件股份
５	聊城市昌润投资发展有限责任公司	４，５００，０００	０．４３		无限售条件股份
６	黄万荣	３，８１６，９００	０．３６		无限售条件股份
７	海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	３，４００，０００	０．３２		无限售条件股份
８	张玲	２，６４５，０００	０．２５		无限售条件股份
９	喻恒锋	２，２９９，０９６	０．２２		无限售条件股份
１０	东海证券－交行－东风５号集合资产管理计划	２，２１５，０００	０．２１		无限售条件股份
合计		４８２，９６３，２５０	４６．１６		—

（二）本次发行后公司前１０名股东情况

本次发行完成后，公司前１０名股东及其持股数量和比例如下：

序号	股东名称	持股总数 （股）	持股比例（％）	持有限售条件 股份数量（股）
１	山东聊城鲁西化工集团有限责任公司	４４４，９２１，０５６	３０．３７	０
２	天津润丰达股权投资基金合伙企业（有限合伙）	５１，０００，０００	３．４８	５１，０００，０００
３	深圳市君益恒通投资有限公司	５０，０００，０００	３．４１	５０，０００，０００
４	重庆国际信托有限公司	４６，８００，０００	３．１９	４６，８００，０００
５	张凯	４４，０００，０００	３．００	４４，０００，０００
６	山东东欣投资有限公司	４１，０００，０００	２．８０	４１，０００，０００
７	西藏自治区投资有限公司	４０，０００，０００	２．７３	４０，０００，０００
８	朱勇	３９，８２７，４５０	２．７２	３９，８２７，４５０
９	国元证券股份有限公司	３５，２００，０００	２．４０	３５，２００，０００
１０	长江证券股份有限公司	３５，０００，０００	２．３９	３５，０００，０００
合计		８２７，７４８，５０６	５６．４９	３８２，８２７，４５０

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

股份类别	发行前		本次发行	发行后
	股份数量 （股）	持股比例（％）	股份数量 （股）	股份数量 （股）	持股比例（％）
一、有限售条件股份	７８４，０００	０．０７	４１８，６２７，４５０	４１９，４１１，４５０	２８．６３
其中：国家持股	—	—	—	—	—
国有法人持股	—	—	１１０，２００，０００	１１０，２００，０００	７．５２
境内非国有法人持股	—	—	１８８，８００，０００	１８８，８００，０００	１２．８９
境内自然人持股	—	—	８３，８２７，４５０	８３，８２７，４５０	５．７２
基金、产品及其他	—	—	３５，８００，０００	３５，８００，０００	２．４４
高管股份	７８４，０００	０．０７	—	７８４，０００	０．０５
二、无限售条件股份	１，０４５，４４９，３２８	９９．９３	—	１，０４５，４４９，３２８	７１．３７
其中：Ａ股	１，０４５，４４９，３２８	９９．９３	—	１，０４５，４４９，３２８	７１．３７
Ｂ股	—	—	—	—	—
三、股份总数	１，０４６，２３３，３２８	１００．００	４１８，６２７，４５０	１，４６４，８６０，７７８	１００．００

（二）本次发行对资产结构的影响

项目	２０１０年６月３０日（万元）	资产结构	发行后 （万元）	资产结构
总资产（合并）	９３５，０８８．２７	１００．００％	１，１４４，９７１．７３	１００．００％
负债合计（合并）	６９１，３０４．４２	７３．９３％	６９１，３０４．４２	６０．３８％
股东权益合计（合并）	２４３，７８３．８４	２６．０７％	４５３，６６７．３０	３９．６２％
总资产（母公司）	７５９，２２３．４７	１００．００％	９６９，１０６．９３	１００．００％
负债合计（母公司）	５６４，０７０．２８	７４．３０％	５６４，０７０．２８	５８．２１％
股东权益合计（母公司）	１９５，１５３．１９	２５．７０％	４０５，０３６．６５	４１．７９％

本次发行完成后，公司净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到显著提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次发行的募集资金投资项目建成投产后，公司的业务结构将发生较大的变化，化肥产品的比重将从目前的８５％左右下降到５０％左右，而高附加值的中高端化工产品比重将大幅度上升，由目前的尿素、复合肥及化工产品相对单一的产品结构向综合性化工企业转型。公司业务结构的变化不仅丰富了公司的产品结构，延伸了公司的产品链，同时实现了公司资源的循环利用，进一步提高了公司的经济效益和环境效益。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行募集资金投资项目建成投产后，项目的管理运作、原料采购、产品销售均独立于公司的控股股东及其关联人，同时控股股东及其关联人也不从事尿素、甲醇和有机硅等相关产品的生产经营，因此公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不发生新的变化。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务会计信息

根据财政部第３３号令和财政部财会［２００６］３号文的规定，公司自２００７年１月１日起执行新《企业会计准则》。

发行人２００７年、２００８年财务报告经具有证券期货相关业务资格的中和正信会计师事务所有限公司审计并出具了中和正信审字（２００８）第２－０４２号、中和正信审字（２００９）第２－１００号标准无保留意见的审计报告，发行人２００９年财务报告经具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司审计并出具了ＸＹＺＨ／２００９ＪＮＡ３０１７号标准无保留意见的审计报告。

（一）主要财务数据

单位：元

项 目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	３，３４８，５３０，６８８．２９	６，４６９，３１９，２７４．６６	６，９２５，４３７，４５９．７３	４，９５４，８５１，７４５．６４
利润总额	８５，９１７，４３５．２２	２１３，３２９，１４６．６５	３３１，１５９，６９９．５５	３４６，６１１，５９６．６０
归属于上市公司股东的净利润	６４，２１６，６３７．１２	１４０，２２２，９９１．９９	２２９，５００，９６１．３５	２２４，６０６，７２５．５３
经营活动产生的现金流量净额	１５２，５１８，１５７．３４	４７１，０８３，７２７．１６	１，０２８，７７７，２６９．６４	６９９，０３９，５２９．４３
项 目	２０１０年 ６月３０日	２００９年 １２月３１日	２００８年 １２月３１日	２００７年 １２月３１日
总资产	９，３５０，８８２，６６０．４０	８，５６４，６４０，１８４．６４	７，０２６，３３９，０６４．０６	６，０６８，５７９，０４５．５７
归属于母公司所有者权益	２，４３５，６７４，２７５．１６	２，３７１，４５７，６３８．０４	２，３２３，０３０，６９１．９６	２，１９８，１５３，０６３．４１
股本	１，０４６，２３３，３２８．００	１，０４６，２３３，３２８．００	１，０４６，２３３，３２８．００	１，０４６，２３３，３２８．００

（二）公司最近三年一期主要财务指标

财务指标		２０１０年	２００９年	２００８年	２００７年
		６月３０日	１２月３１日	１２月３１日	１２月３１日
流动比率		０．５４	０．５６	０．８２	１．１５
速动比率		０．３４	０．３５	０．３６	０．７
资产负债率（母公司）		７４．３０％	７２．５８％	６０．８１％	５７．０５％
净资产收益率（％）	全面摊薄	２．６３	５．９１	９．８８	１０．２２
	加权平均	２．６７	５．９５	１０．１９	１０．５９
净资产收益率（％）	全面摊薄	２．９４	２．６８	９．４２	８．５１
（扣除非经常性损益后）	加权平均	２．９７	２．７	９．７２	８．８２
		２０１０年	２００９年	２００８年	２００７年
		１－６月
应收账款周转率（次）		１，５９５．９１	３，１２７．０９	１７０．６８	１０９．４５
存货周转率（次）		３．９２	５．９４	５．８４	６．０９
每股收益（元／股）	全面摊薄	０．０６	０．１３	０．２２	０．２１
	加权平均	０．０６	０．１３	０．２２	０．２１
每股收益（元／股）	全面摊薄	０．０７	０．０６	０．２１	０．１８
（扣除非经常性损益后）	加权平均	０．０７	０．０６	０．２１	０．１８
每股经营活动的现金流量（元／股）		０．１５	０．４５	０．９８	０．６７
每股净现金流量（元／股）		０．０５	－０．１９	－０．０３	０．４３

主要财务指标的计算公式：

（１）流动比率＝流动资产／流动负债×１００％

（２）速动比率＝速动资产／流动负债×１００％

（３）资产负债率＝总负债／总资产×１００％

（４）应收账款周转率＝营业收入／年平均应收账款余额

（５）存货周转率＝营业成本／年平均存货余额

（６）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／年末普通股股份总数

（７）每股净现金流量＝现金流量净值／年末普通股股份总数

（８）净资产收益率和每股收益

按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规则计算。

（三）最近三年一期的非经常性损益明细

公司最近三年一期非经常性损益情况如下：

单位：万元

项 目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
投资收益	５９３．５３	－４８．７９	４２１．３７	６，７２８．２１
利润总额	８，５９１．７４	２１，３３２．９１	３３，１１５．９７	３４，６６１．１６
投资收益占利润总额比例	６．９１％	－－	１．２７％	１９．４１％
非经常性损益	－７２７．６１	７，６６４．０６	１，０５７．７８	３，７５６．０７
归属于母公司股东的净利润	６，４２１．６６	１４，０２２．３０	２２，９５０．１０	２２，４６０．６７
非经常性损益占净利润比例	－１１．３３％	５４．６６％	４．６１％	１６．７２％

二、管理层讨论和分析

（一）财务状况分析

１、资产状况分析

（１）主要资产构成分析

发行人的资产结构具有以下特点：

１）２００７年至今总资产规模逐渐增加。发行人２００９年末的资产规模较２００７年末增长了４１．１３％，主要是发行人为提高盈利能力、增强核心竞争力，自２００７年起陆续建设了３０万吨／年尿素项目、２０万吨有机硅项目、２０万吨离子膜烧碱项目、合成氨技改项目、复合肥技改项目、水汽项目，在建工程和固定资产较大幅度增加，使其报告期内的资产规模增加较快。发行人２０１０年半年末的资产规模较２００９年末增长了９．１８％，主要是在建项目持续投入导致在建工程大幅增加以及在建工程完工转入固定资产导致固定资产大幅增加所致。

２）公司积极发展主营业务，长期股权投资等资产较少。长期以来公司管理层专注于化肥及其相关业务等核心业务的发展，长期股权投资占总资产的比重很小。２００７年末、２００８年末和２００９年末，长期股权投资占总资产的比例均低于０．４％，公司主营业务突出。

（２）流动资产主要构成分析

报告期内，流动资产的主要构成为货币资金、预付款项和存货。２００９年末，货币资金、预付款项和存货占流动资产的比例分别为２７．８０％、２３．９４％和３７．１５％，三者所占流动资产比例合计达到８８．８９％。

１）货币资金：截至２００７年末、２００８年末、２００９年末和２０１０年６月３０日，发行人货币资金余额分别为５９，４８６．１６万元、６７，０６３．２３万元、５８，２２０．３６万元和６３，９３８．９１万元，占流动资产的比例分别为２９．３９％、３０．７２％、２７．８０％和３０．５１％。货币资金的主要组成部分为银行存款和其他货币资金，其中，其他货币资金主要是银行承兑汇票、信用证的保证金存款。报告期内公司货币资金余额数较稳定，与公司现有生产规模、销售规模相适应。

２）预付款项：截至２００７年末、２００８年末、２００９年末和２０１０年６月３０日，发行人预付款项余额分别为５０，１１６．２７万元、２６，３６２．０１万元、５０，１２３．８５万元和５０，０３６．４５万元，占流动资产的比例分别为２４．７６％、１２．０８％、２３．９４％和２３．８８％。

２００８年末，发行人的预付款项余额波动较大。２００８年末预付款项余额较２００７年末减少２３，７５４．２６万元，下降４７．４０％，主要原因：受国际金融危机影响，２００８年下半年发行人基本停止采购大宗原材料，预付材料款减少；２００９年末预付款项余额较２００８年末增加２３，７６１．８４万元，上升９０．１４％，主要原因：２００９年发行人新建原料路线和动力结构调整年产３０万吨尿素、２０万吨／年有机硅等项目的预付设备采购款增加，另外，２００９年由于国内及国际经济持续向好，主要原材料价格逐渐上涨，发行人为了２０１０年度正常生产经营和稳定大宗原材料采购价格，预付材料款增加较多。

３）存货：截至２００７年末、２００８年末、２００９年末和２０１０年６月３０日，发行人扣除跌价准备后的存货账面值为７９，６７７．７３万元、１２１，４２４．８８万元、７７，８００．７０万元和７５，１６１．３８万元，占流动资产的比例分别为３９．３７％、５５．６３％、３７．１５％和３５．８６％。

发行人的存货以原材料为主，除２００８年外报告期内原材料占存货的比重在７０％左右。２００８年下半年以来，受国际金融危机影响，原材料价格呈下降趋势，发行人基本停止采购大宗原材料，原材料存货有所降低。

发行人的库存商品占存货的比重平均保持在２０％左右，但在２００８年出现了较大波动。２００８年末，发行人的库存商品存货大幅增加，其账面值较２００７年末增加了５１，２６８．２９万元，主要原因在于：一是公司年产３０万吨尿素项目投产后生产规模扩大，增加了库存商品；二是公司响应国家号召增加淡季化肥储备，２００８年，公司与国家发改委经济贸易司、财政部经济建设司签订了５．５万吨尿素、４．５万吨复合肥化肥淡季储备协议，使公司２００８年末库存商品数量增加较多；三是２００８年爆发的全球经济危机对各个行业均产生一定影响，２００８年第四季度开始化肥价格呈下降趋势，化肥经销商降低库存量、延长采购周期，库存商品在２００８年末有所增加。

２００９年，随着新产品销售渠道的拓展、化肥市场的回暖及春耕化肥需求的增加，公司库存商品大幅下降，２００９年末的库存商品账面值较２００８年末下降５７，１１７．７５万元，占存货的比重降至１５．０３％，存货账面值相应地下降到７７，８００．７０万元。

截至２０１０年６月３０日，存货余额较２００９年１２月３１日减少２，６３９．３２万元，减少了３．３９％，产销基本处于平衡。

（３）非流动资产主要构成分析

报告期内，公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产等组成。２００９年末，固定资产、在建工程和无形资产占非流动资产的比例分别为６５．７５％、２７．７７％和５．６７％，三者所占流动资产比例合计达到９９％以上。

１）固定资产：截至２００７年末、２００８年末、２００９年末和２０１０年６月３０日，发行人固定资产余额分别为３５９，１５４．６４万元、３７１，７０５．２４万元、４２５，４３７．４０万元和４７１，９９３．２６万元，占非流动资产的比重分别为８８．８０％、７６．７４％、６５．７５％和６５．０６％。２００９年末固定资产较２００８年末增加５３，７３２．１６万元，主要原因为公司合成氨技改、合成氨系统节能环保等项目部分完工并结转至固定资产所致。２０１０年６月３０日固定资产较２００９年末增加４６，５５５．８６万元，主要原因为公司２０万吨离子膜烧碱项目、１２万吨甲烷氯化物项目、２０万吨甲胺项目等项目部分完工并结转至固定资产所致。

２）在建工程：截至２００７年末、２００８年末、２００９年末和２０１０年６月３０日，发行人在建工程的期末余额分别为２１，１５９．２１万元、８６，２６４．２１万元、１７９，６５６．２０万元和２０３，７９４．３５万元，占非流动资产的比重为５．２３％、１７．８１％、２７．７７％和２８．０９％。

２００７年以来，为了进一步提高盈利能力，增强公司的核心竞争力，发行人进行了多个项目建设，包括扩大产能的年产３０万吨尿素项目建设、延伸公司产业链的年产２０万吨ＤＭＦ项目、年产２０万吨有机硅等项目、为了提高公司成本优势的合成氨技改项目、复合肥技改项目及合成氨系统节能环保项目等。上述项目的建设使公司的在建工程规模自２００７年以来逐年增加，尤其在２００９年，发行人积极响应国家“调结构、保增长”和地方政府开展“项目突破年”活动的号召，在做好正常生产经营的同时，抢抓发展机遇，采取重点发展战略，加大园区项目建设投入力度，以结构调整延伸产业链为导向，新上与公司现有产品关联度强的延伸产品，同时开工建设了原料路线和动力结构调整年产３０万吨尿素、年产２０万吨离子膜烧碱、年产１２万吨甲烷氯化物、年产１６万吨三聚氰胺等项目，致２００９年末发行人在建工程余额较２００８年末增加９３，３９１．９９万元，上升了１０８．２６％。２０１０年半年末发行人在建工程余额较２００９年末增加２４，１３８．１５万元，增长了１３．４４％，主要是在建项目持续投入所致。

３）无形资产：发行人的无形资产主要为土地使用权、计算机软件系统、商标权等。截至２００７年末、２００８年末、２００９年末和２０１０年６月３０日，发行人无形资产的期末余额占非流动资产比重为５．３９％、４．６２％、５．６７％和５．１８％。

（４）公司资产减值准备提取情况符合公司实际状况

公司严格执行《企业会计准则》，会计核算遵循了谨慎性原则。每年年末公司根据实际对各项资产的可收回金额进行分析，并计提减值准备。

２、负债状况分析

报告期内，发行人生产规模扩大、产业链的完善使资金需求增加，公司通过融资筹集资金，负债规模扩大。从负债结构来看，报告期内发行人的流动负债比例逐渐上升，长期负债的比例有所降低。

（１）流动负债分析

发行人流动负债的主要构成为短期借款、应付票据、应付账款及预收款项。

１）短期借款：截至２００７年末、２００８年末、２００９年末和２０１０年６月３０日，发行人短期借款余额分别为１９，５００万元、８６，６９６万元、１２３，７３８．９６万元和１６９，１６５．３８万元，占流动负债的比例分别为１１．１１％、３２．４１％、３３．１０％和４３．３６％。

总体来看，报告期发行人的短期借款余额呈现上升趋势，一方面由于发行人生产规模持续扩大，随着产品的投入和生产的扩大，流动资金的需求增加。另一方面，为了提高盈利能力、打造具有完整产业链的企业，公司开始建设了原料路线和动力结构调整年产３０万吨尿素项目、２０万吨／年有机硅、合成氨技改等项目，公司的资本性支出增加，也相应增加了短期借款。

２）应付票据：截至２００７年末、２００８年末、２００９年末和２０１０年６月３０日，发行人应付票据分别为１５，３７９．１２万元、２５，０００．００万元、３２，６１７．００万元和３４，４００．００万元，占流动负债的比例分别为８．７６％、９．３５％、８．７３％和８．８２％。报告期内发行人应付票据余额增加较多，主要原因在于：随着公司生产规模扩大、在建项目增加，公司以票据结算的材料款、工程款等增加。

３）应付账款：截至２００７年末、２００８年末、２００９年末和２０１０年６月３０日，发行人应付账款余额分别为５５，７５１．０３万元、９２，３１３．０２万元、６９，９３８．３２万元和７５，１４９．８５万元，占流动负债的比例分别为３１．７７％、３４．５１％、１８．７１％和１９．２６％。

２００８年末应付账款较２００７年末增加３６，５６１．９９万元，主要原因在于：公司新建项目开工建设后，尚未结算的材料款、工程款增加。２００９年末，发行人应付账款较２００８年末减少２２，３７４．７０万元，系公司支付了部分工程的材料款所致。

４）预收款项：截至２００７年末、２００８年末、２００９年末和２０１０年６月３０日，发行人预收款项余额分别为１５，２３３．９４万元、４５，７００．４７万元、４２，０００．９１万元和１５，２９６．８８万元，占流动负债的８．６８％、１７．０９％、１１．２４％和３．９２％。２００８年末，发行人预收款项较２００７年末增加了３０，４６６．５４万元，主要原因在于：２００８年末化肥市场价格波动较大，化肥经销商预付春季采购货款增加。

截至２０１０年６月３０日，预收款项余额较２００９年１２月３１日减少２６，７０４．０３万元，减少了６３．５８％，主要为报告期内发货所致。

（２）非流动负债分析

长期借款：截至２０１０年半年末，公司长期借款分别为２９４，３００万元，占非流动负债的９７．７１％。发行人的长期借款余额较大，主要原因在于：为了提高盈利能力、打造具有完整产业链的企业，公司每年进行不同的技改项目如合成氨技改、复合肥技改等项目，并开始建设３０万吨尿素原料路线及动力结构调整项目、２０万吨／年有机硅项目，资金需求的增加使长期借款的余额较高。

（二）公司盈利能力分析

１、最近三年一期公司营业收入、利润情况如下表所示：

单位：元

项 目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	３，３４８，５３０，６８８．２９	６，４６９，３１９，２７４．６６	６，９２５，４３７，４５９．７３	４，９５４，８５１，７４５．６４
营业利润	６０，１３７，４４１．４９	１６０，５５０，２５８．６５	３１６，７８１，１２２．８６	３５５，８３２，１５２．５７
利润总额	８５，９１７，４３５．２２	２１３，３２９，１４６．６５	３３１，１５９，６９９．５５	３４６，６１１，５９６．６０
净利润	６３，９９０，８１３．７２	１４２，７６６，２０８．５０	２５９，８４２，５３７．７５	２３８，２３５，８０１．８８
归属于上市公司股东的净利润	６４，２１６，６３７．１２	１４０，２２２，９９１．９９	２２９，５００，９６１．３５	２２４，６０６，７２５．５３

２、营业收入分析

（１）按产品结构分类

最近三年一期，发行人按产品结构分类的营业收入情况如下：

单位：万元

主要产品	２０１０年１－６月		２００９年度		２００８年度		２００７年度
	金额	比例（％）	金额	比例（％）	金额	比例（％）	金额	比例（％）
主营业务收入
氮肥	１５０，８４１．２９	４５．０５	２８５，８１５．８６	４４．１８	３０７，７７２．４９	４４．４４	２０２，６７１．７７	４０．９
复合肥	９５，９２９．１０	２８．６５	２０３，００３．５９	３１．３８	２２２，７５６．１４	３２．１６	１８７，９６４．８８	３７．９４
磷酸二铵	１４，４５３．３０	４．３２	５５，２９０．８４	８．５５	４６，３９３．１２	６．７	３２，３１６．８２	６．５２
化工产品	６５，５１１．７６	１９．５６	７９，３５０．７３	１２．２７	１１０，０５５．９６	１５．９	６８，９３０．７３	１３．９１
主营业务收入小计	３２６，７３５．４５	９７．５８	６２３，４６１．０３	９６．３７	６８６，９７７．７１	９９．２	４９１，８８４．２０	９９．２７
其他业务收入
材料销售收入	３，７８７．５６	１．１３	１９，１３８．９４	２．９６	２，０５８．６１	０．３	１，０７５．２８	０．２２
废料	３，８７９．３０	１．１６	３，４７６．１７	０．５４	１，６５３．６８	０．２４	－－	－－
其他	４５０．７６	０．１３	８５５．７９	０．１３	１，８５３．７５	０．２７	２，５２５．７０	０．５１
其他业务收入小计	８，１１７．６２	２．４２	２３，４７０．９０	３．６３	５，５６６．０４	０．８	３，６００．９８	０．７３
营业收入合计	３３４，８５３．０７	１００	６４６，９３１．９３	１００	６９２，５４３．７５	１００	４９５，４８５．１７	１００

发行人最近三年一期专注于发展主营业务，化肥的生产、销售为公司最主要的业务，公司的主导产品为氮肥（主要产品是尿素）、复合肥、磷肥（磷酸二铵）。公司主营业务突出，２００７年～２０１０年上半年公司主营业务收入分别为４９１，８８４．２０万元、６８６，９７７．７１万元、６２３，４６１．０３万元和３２６，７３５．４５万元，占营业收入的比重分别为９９．２７％、９９．２０％、９６．３７％和９７．５８％。

公司氮肥最近三年一期的营业收入分别为２０２，６７１．７７万元、３０７，７７２．４９万元、２８５，８１５．８６万元和１５０，８４１．２９万元；复合肥最近三年一期的营业收入分别为１８７，９６４．８８万元、２２２，７５６．１４万元、２０３，００３．５９万元和９５，９２９．１０万元；磷肥最近三年一期的营业收入分别为３２，３１６．８２万元、４６，３９３．１２万元、５５，２９０．８４万元和１４，４５３．３０万元，合计占当期营业收入的８５．３６％、８３．３０％、８４．１１％和７８．０１％。２００８年，公司前次募集资金投资项目年产３０万吨尿素生产线达产，公司该年度的氮肥销售收入较２００７年增长了５２．４４％；２００９年，受国际金融危机对实体经济的冲击、化肥产品价格下行等因素影响，公司氮肥与复合肥的销售收入较２００８年小幅下降７．８６％；报告期内，公司磷肥的销售收入随着产量的提高略有增长。

发行人的化工产品主要是氯化苄、甲醇、氯碱、硫酸、烧碱等多个品种及尿素、复合肥的副产品，但销售收入占营业收入的比重较小，最近三年占营业收入的比重平均在１４％左右。发行人可以发挥在尿素、复合肥产品上的规模优势，根据市场情况调节尿素、复合肥的副产品结构，达到效益最大化。其他化工产品主要是公司实施逐步向下游高附加值精细化工产品延伸发展战略布局的一些基础化工产品。２０１０年上半年发行人的化工产品的营业收入为６５，５１１．７６万元，同比增长１１９．６６％，占营业收入的比重为１９．５６％，主要是因为２０１０年上半年一期甲胺和甲烷氯化物、离子膜烧碱项目已建成投产，新产品甲烷氯化物、甲胺、离子膜烧碱的销售所致。

发行人的其他业务收入主要是材料销售收入和废料处置收入。最近三年一期，其他业务收入占营业收入的比例较低，发行人主营业务较为突出。

（２）按地区结构分类

最近三年一期，发行人按地区结构分类的营业收入情况如下：

单位：万元

销售地区	２０１０年１－６月		２００９年度		２００８年度		２００７年度
	金额	比例（％）	金额	比例（％）	金额	比例（％）	金额	比例（％）
省内地区	１２６，６８６．０３	３７．８３	１７５，６５２．２１	２７．１５	１８６，９３６．７４	２６．９９	１４５，５６９．９３	２９．３８
周边平原	９８，３７８．７５	２９．３８	２０１，８８７．５４	３１．２１	１９９，９９８．１６	２８．８８	１５５，４８２．６６	３１．３８
东北三省	６２，０８１．０４	１８．５４	１４１，５７４．２１	２１．８８	１５１，７２３．１１	２１．９１	７７，０３３．３１	１５．５５
西北地区	２０，１６１．５５	６．０２	５９，２１１．３０	９．１５	６６，８５７．４１	９．６５	５１，５７２．７２	１０．４１
南方地区	１７，１８４．７７	５．１３	４８，４７６．３１	７．５０	３０，９４１．４６	４．４７	４２，１６６．１２	８．５１
出口	１０，３６０．９３	３．０９	２０，１３０．３６	３．１１	５６，０８６．８７	８．１０	２３，６６０．４２	４．７８
合计	３３４，８５３．０７	１００．００	６４６，９３１．９３	１００．００	６９２，５４３．７５	１００．００	４９５，４８５．１７	１００．００

由于化肥运输成本的原因，公司主要客户主要集中在周边地区，销售区域包括山东、河南和河北等周边平原以及东北地区。最近三年一期，发行人在山东省内、周边平原和东北地区的营业收入占营业收入总额的比重在８０％左右。

３、销售毛利分析

最近三年一期公司主要产品毛利率情况如下表所示：

单位：万元

主要产品	２０１０年１－６月		２００９年度		２００８年度		２００７年度
	毛利	毛利率％	毛利	毛利率％	毛利	毛利率％	毛利	毛利率％
氮肥	９，７８５．４９	６．４９	３１，１１２．０７	１０．８９	４４，５１６．１９	１４．４６	３４，８５２．７０	１７．２６
复合肥	１４，４８１．８３	１５．１０	１４，６０３．７９	７．１９	３３，７８０．２９	１５．１６	１２，８５６．１９	６．８４
磷酸二铵	１，２０３．４３	８．３３	５，４７９．６３	９．９１	１０，２３０．１９	２２．０５	４，１０３．６４	１２．７０
其他产品	７，３８２．８６	１１．２７	１６６．０９	０．２１	１３，２２９．２８	１２．０２	１２，８２１．１２	１８．４０
小计	３２，８５３．６１	１０．０６	５１，３６１．５７	８．２４	１０１，７５５．９５	１４．８１	６４，６３３．６５	１３．１４
材料销售	１３．８９	０．３７	８２６．９４	４．３２	１，００３．６８	４８．７６	５０７．２６	４７．１７
废料	１，８８２．３３	４８．５２	３，２６７．００	９３．９８	１，５９８．３６	９６．６５	－－	－－
其他	１７７．９１	３９．４７	２５６．７４	３０．００	１，１６３．９７	６２．７９	１，６２７．４３	６４．４３
合计	３４，９２７．７４	１０．４３	５５，７１２．２５	８．６１	１０５，５２１．９６	１５．２４	６６，７６８．３２	１３．４８

从上表可以看出，发行人２００７年～２００８年的主营业务毛利率、综合毛利率呈稳中有升的趋势。２００９年发行人主营业务的毛利率及综合毛利率下降较快，与２００８年相比分别减少了６．５７和６．６３个百分点。

２００８年度，主营业务毛利率较２００７年上升约１．７个百分点，主要原因在于：一方面，２００８年１～３季度公司主要产品价格均有较大幅度的上涨，致使２００８年度的平均销售价格同比上升，特别是复合肥平均销售价格较２００７年度上涨了５０％左右；另一方面，２００８年原材料价格继续上涨，煤、矿石、硫磺等价格上涨幅度较大，其中平均入炉煤成本较２００７年上涨了约６０％。

２００８年第３季度开始，氮肥、复合肥等主要产品的价格迅速下降，至２００９年初开始基本稳定。２００９年氮肥、复合肥的平均销售价格为１，７０８．１９元／吨、２，８３６．１１元／吨，较２００８年平均销售价格２，０７５．４８元／吨、３，０４２．６３元／吨分别降低了约１７．７０％、６．７９％；而２００９年实现销售商品中的２００８年的库存商品，生产成本较高。销售价格的下降以及销售产品的成本较高致使公司２００９年的毛利率与２００８年相比下降了６．６３个百分点。

２０１０年上半年主营业务的毛利率及综合毛利率为１０．０６％和１０．４３％，较去年同期上升了０．９７和０．９９个百分点，主要原因是主要原材料价格下降导致主营业务成本下降以及新产品毛利率较高所致。

（三）期间费用分析

最近三年一期，发行人的期间费用情况如下表所示：

单位：万元

项　目	２０１０年 １－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
期间费用	２４，６１３．６４	４３，０９２．５３	４７，８５７．０５	３４，６９４．４９
期间费用占营业收入比例％	７．３５	６．６６	６．９１	７．００
其中：销售费用	７，９４６．４８	１３，６８２．３４	１０，６４０．１３	７，３５７．９６
管理费用	９，７８７．７２	１８，８８２．８０	１９，９２５．３７	１６，００３．２５
财务费用	６，８７９．４５	１０，５２７．３９	１７，２９１．５５	１１，３３３．２７

２００７年～２０１０年上半年发行人期间费用分别为３４，６９４．４９万元、４７，８５７．０５万元、４３，０９２．５３万元和２４，６１３．６４万元，期间费用及其占营业收入的比例基本保持稳定，分别占营业收入的７．００％、６．９１％、６．６６％和７．３５％；２００９年发行人期间费用为４３，０９２．５３万元，占营业收入的比例下降至６．６６％。最近三年公司的期间费用各个项目呈以下特点：随着发行人业务规模变化，销售收入增减，销售费用相应地增减但占营业收入的比重基本稳定；管理费用的绝对额随着生产规模的变化逐年略有增减，但管理费用的内部控制方面成效显著，管理费用占营业收入的比重有所降低；财务费用２００７年～２００９年呈倒Ｖ字形走势，２００８年受公司贷款规模扩大及银行贷款利率的提高影响，财务费用增加幅度较大。

（四）偿债能力分析

最近三年一期，公司的偿债能力指标如下表：

项　 目	２０１０年 ６月３０日	２００９年 １２月３１日	２００８年 １２月３１日	２００７年 １２月３１日
资产负债率（母公司）	７４．３０％	７２．５８％	６０．８１％	５７．０５％
资产负债率（合并报表）	７３．９３％	７２．２８％	６５．７４％	６２．６３％
流动比率	０．５４	０．５６	０．８２	１．１５
速动比率	０．３４	０．３５	０．３６	０．７０
利息保障倍数	１．３２	２．０１	１．８３	２．９９

注：资产负债率＝期末总负债／期末总资产；流动比率＝流动资产／流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出。

报告期内母公司的资产负债率呈上升趋势，但仍维持合理水平。２００７年以来，公司长短期借款均有所增加，导致报告期内公司资产负债率呈上升趋势。

报告期内，公司的流动比率和速动比率有所波动，流动比率从２００７年末的１．１５下降到２００９年末的０．５６，速动比率从２００７年末的０．７０下降到２００９年末的０．３５，主要原因为报告期内公司流动负债的规模较流动资产增加的幅度更大。

报告期公司利息保障倍数有所波动，２００８年较２００７年利息保障倍数降低，主要原因是利息支出增加，２００９年较２００８年利息保障倍数有所上升，原因主要是２００９年的利息支出较２００８年减少。

（五）营运能力／资产周转能力分析

最近三年一期，公司的主要资产周转能力指标如下表：

项目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
存货周转率（次）	３．９２	５．９４	５．８４	６．０９
应收账款周转率（次）	１，５９５．９１	３，１２７．０９	１７０．６８	１０９．４５
总资产周转率（次）	０．３７	０．８３	１．０６	０．９３

最近三年，公司的存货周转率分别为６．０９、５．８４和５．９４，２００７年～２００９年三年平均周转率为５．９６次，平均存货周转天数为６０天，与同行业相比较为合理。２００７年，虽然公司增加了部分原材料存货，但氮肥、复合肥销售进一步扩大，库存商品及其对资金的占用减少，存货周转速度加快，存货周转率增加到６．０９次。２００８年，由于公司增加了淡季化肥储备及生产规模扩大使库存商品增加，对资金的占用有所增加，导致存货周转率略有下降至５．８４次，但仍保持在行业平均水平之上。

最近三年，公司的应收账款周转率分别为１０９．４５次、１７０．６８次和３，１２７．０９次。２００７～２００９三年平均周转率为１，１３５．７４次，平均应收账款周转天数为０．３２天，保持在较高的水平。公司主要采取“付款后发货”的销售结算模式，应收账款余额较低，应收账款的周转效率非常高。

最近三年，公司总资产周转率分别为０．９３次、１．０６次和０．８３次，高于行业平均水平，表明公司总资产周转能力较强。

（六）现金流量情况分析

发行人最近三年一期现金流量的构成情况如下表：

单位：万元

项 目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
经营活动产生的现金流量净额	１５，２５１．８２	４７，１０８．３７	１０２，８７７．７３	６９，９０３．９５
投资活动产生的现金流量净额	－９６，６７８．８９	－２１３，００８．０８	－７８，７２９．９４	－１０５，９４４．６５
筹资活动产生的现金流量净额	８７，１４５．６３	１４６，４７５．３４	－２７，６００．７２	８０，９９３．２２
现金及现金等价物净增加额	５，７１８．５５	－１９，４２２．８７	－３，４５２．９３	４４，９５２．５３
期末现金及现金等价物余额	４２，３２８．９１	３６，６１０．３６	５６，０３３．２３	５９，４８６．１６

１、经营活动产生的现金流量

最近三年一期，发行人的营业收入、净利润与经营活动产生的现金流量对比如下：

单位：万元

项目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	３３４，８５３．０７	６４６，９３１．９３	６９２，５４３．７５	４９５，４８５．１７
归属于母公司股东的净利润	６，４２１．６６	１４，０２２．３０	２２，９５０．１０	２２，４６０．６７
销售商品、提供劳务收到的现金	３４５，５６５．６０	６２６，６０４．９７	６７５，５４０．８５	５１５，９３９．１３
经营活动产生的现金流量净额	１５，２５１．８２	４７，１０８．３７	１０２，８７７．７３	６９，９０３．９５
销售商品、提供劳务收到的现金／营业收入（％）	１０３．２０	９６．８６	９７．５４	１０４．１３

整体上看，２００７年～２００９年发行人经营活动产生的现金流量净额随销售规模扩大而增长。其他与经营活动有关的现金流增加。２００８年发行人新建的年产３０万吨尿素项目投产后，公司的销售收入增长明显，相应地销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加。２００８年销售商品收到的现金达到６７５，５４０．８５万元，较２００７年增长３０．９３％，反映出发行人主营业务快速发展，销售状况良好。

最近三年一期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比率分别为１０４．１３％、９７．５４％、９６．８６％和１０３．２０％，销售回款情况良好。最近三年一期，发行人经营活动现金流与净利润的比率远大于１，表明发行人主营业务获取现金的能力较强，现金流稳定，销售现金回收情况良好。

２００９年由于预付款项增多，支付应付账款增加等原因，致２００９年经营活动产生的现金流量净额为４７，１０８．３７万元，较２００８年有较大幅度下降。

２、投资活动产生的现金流量

２００７年～２０１０年上半年，发行人投资活动现金流净额分别为－１０５，９４４．６５万元、－７８，７２９．９４万元、－２１３，００８．０８万元和－９６，６７８．８９万元。２００７年以来，发行人投资活动现金流出金额大幅上升的原因在于：为了扩大公司的生产规模、改善原材料供应路线、降低单位成本，进一步提高公司的盈利能力、延伸产业链至高附加值下游产品，发行人新建了原料路线和动力结构调整年产３０万吨尿素项目、１６万吨ＤＭＦ、合成氨技改、复合肥技改等项目，固定资产投资较大，２００７年～２００９年平均投资活动产生的现金流出在１３５，２８４．５８万元。固定资产投资项目的建成推动了发行人生产规模的扩大，促进公司更好地发挥规模效应，高附加值的下游产品项目建设可以提升公司的盈利能力。

３、筹资活动产生的现金流量

２００７年～２０１０年上半年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为８０，９９３．２２万元、－２７，６００．７２万元、１４６，４７５．３４万元和８７，１４５．６３万元。２００７年以来，公司扩大生产规模、进行固定资产投资，投资活动和经营活动占用的现金需求较大，公司通过债务融资等方式满足发展需要，银行贷款的增加使筹资活动的现金流净额增加幅度较大。２００８年，公司筹资活动的现金流量净额较２００７年大幅下降，主要原因是当期银行贷款偿还、利息支出等筹资活动产生的现金流量流出较高而导致。２００９年，发行人筹资活动现金流量净额为１４６，４７５．３４万元，主要是２００９年３月发行９亿元短期融资券和增加银行贷款所致。２０１０年上半年，发行人筹资活动现金流量净额为８７，１４５．６３万元，主要是增加银行长短期贷款所致。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额为２，０９８，８３４，６０２．９２元，将按照轻重缓急顺序用于以下项目：

序号	项目名称	预计项目投资 （万元）	募集资金投入资金 （万元）
１	原料路线和动力结构调整年产３０万吨尿素项目	９６，１５８	６２，９６５．０４
２	２０万吨／年有机硅项目	１７２，０００	１４６，９１８．４２
合计		２６８，１５８	２０９，８８３．４６

在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入部分项目，本次发行募集资金到位后公司按照募集资金管理的相关规定对先行投入部分予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足上述投资需要，项目所需资金不足部分由公司自筹或向银行融资的方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的情况

（一）原料路线和动力结构调整年产３０万吨尿素项目

本项目是鲁西化工为落实国务院近期发布的《石化产业调整和振兴规划》关于“采用洁净煤气化和能源梯级利用技术，对现有氮肥生产企业进行原料和动力结构调整，实现原料煤多元化，降低成本”的精神，对其传统固定床间歇制气工艺实施改造而计划投资的粉煤气化建设项目。本项目以较为低廉的烟煤为原料，采用中国航天技术研究院开发的ＨＴ－Ｌ粉煤加压气化先进技术，选用Φ２８００／３２００航天气化炉制气，项目建成投产后可有效地降低公司尿素的生产成本，提高公司利润率，并为改造公司其他传统固定床间歇制气工艺奠定技术和人才方面的基础，同时，为发行人拟建设的２０万吨／年有机硅项目、１６万吨三聚氰胺项目、１２万吨／年甲烷氯化物项目、２０万吨甲胺／２０万吨二甲基甲酰胺项目提供廉价的原材料。

本项目属于《产业结构调整指导目录（２００５年本）》鼓励类第九条“化工”第２项“资源节约和环保型氮肥装置建设以及原料本地化、经济化改造”，符合国家产业政策。根据国家发改委、工业和信息化部发改投资（２００９）３０３９号文件，本项目已获得国家重点产业振兴和技术改造（第五批）２００９年第三批扩大内需中央预算内投资（国家补助资金）１，０００万元。

本项目已获山东省聊城市发展改革委员会聊发改备（２００８）１９５号登记备案证明，属于山东省聊城市发展改革委员会聊发改（２００６）８１号备案调整项目。项目备案符合山东省发展和改革委员会鲁发改审批〔２００７〕１１５６号《建设项目审批、核准、备案事项受理暂行规定》的相关规定。

根据山东省工程咨询院编制的《山东鲁西化工股份有限公司原料路线和动力结构调整年产３０万吨尿素项目可行性研究报告》，本项目总投资９６，１５８万元，其中固定资产投资９０，３４１．６０万元，流动资金５，２９８万元，项目建设期１．５年。按项目建成后第２个会计年度达产估算，本项目达产后可实现年利润总额２１，８５２．１８万元，年税后利润１６，３８９．１４万元。本项目主要财务评价指标为：税前财务内部收益率为２７．８０％，税后财务内部收益率为２１．６１％，税前投资回收期（含建设期１．５年）为４．７６年，税后投资回收期为５．５１年。

（二）年产２０万吨有机硅项目

发行人拟投资的２０万吨／年有机硅项目是响应国务院《石化产业调整和振兴规划》“抓住有利时机，优化资源配置，降低生产成本，提高中高档产品比重，促进产品升级换代”和“推进自主创新，实施技术改造，发展高端产品，着力提高创新能力和管理水平；加快结构调整和产业升级，不断增强产业竞争能力”的指导思想，利用发行人现有化工产品为原材料，延伸公司产业链，在初具规模的化工工业园内按照一体化、园区化、集约化模式发展循环经济的建设项目之一。

有机硅作为化工新材料，先后被列为科技部与商务部共同发布的《鼓励外商投资高新技术产品目录（２００３）》新材料大类、《产业结构调整指导目录》（２００５年本）中第一类“鼓励类”。根据山东省人民政府鲁政发（２００９）１８号文，该项目已列入２００９年山东省重点建设项目。

该项目已获山东省聊城市发展改革委员会聊发改备（２００９）７１号登记备案证明。项目备案符合山东省发展和改革委员会鲁发改审批〔２００７〕１１５６号《建设项目审批、核准、备案事项受理暂行规定》的相关规定。

根据淄博市工程咨询院２００９年９月编制的《鲁西化工集团股份有限公司年产２０万吨有机硅项目可行性研究报告》，本项目总投资为１７２，０００万元，其中建设投资１６３，９６４．１０万元，流动资金６，９９６．４０万元，项目建设期为３３个月。本项目投入运行后生产期平均税前利润为４３，０３９．５４万元，税后利润为３２，２７９．６５万元。税前内部收益率为３２．１４％，税后内部收益率为２５．２４％，静态税前投资回收期（含建设期）为５．８年，静态税后投资回收期为６．５３年。

三、本次募集资金的专户制度

发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“鲁西化工集团股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合鲁西化工集团股份有限公司２００９年第一次临时股东大会、第五届董事会第三次会议以及２０１０年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定”。

第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

公司律师北京市华堂律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次非公开发行已经获得必要的授权和批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议书》、《主承销协议书》及《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律的规定。”

第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

２００９年１２月１６日，鲁西化工与安信证券签署了《鲁西化工集团股份有限公司与安信证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司２００９年度非公开发行Ａ股股票之保荐协议书》，聘请安信证券作为鲁西化工２００９年非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。安信证券指定管建、琚泽运两名保荐代表人，具体负责鲁西化工本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、上市推荐意见

安信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。

本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 备查文件

（一）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司２００９年度非公开发行股票之发行保荐书》、《安信证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司２００９年度非公开发行股票之发行保荐工作报告》和《鲁西化工集团股份有限公司２００９年度非公开发行股票之尽职调查报告》。

（二）北京市华堂律师事务所出具的《北京市华堂律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司２００９年度非公开发行股票的法律意见书》、《北京市华堂律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司２００９年度非公开发行股票的补充法律意见书》、《北京市华堂律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司２００９年度非公开发行股票的补充法律意见书之二》和《北京市华堂律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司２００９年度非公开发行股票的律师工作报告》。

鲁西化工集团股份有限公司

２０１１年３月９日

　保荐机构（主承销商）：

　二○一一年三月