本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：１１２，９８６，６９５股

● 本次限售流通股上市日期为：２０１１年３月７日（原上市流通日为２０１１年３月５日，因为非交易日，因此上市流通日顺延到２０１１年３月７日）

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：７７，２３５，７７２股

一、介绍股改方案的相关情况

（一）公司股改于２００６年１２月２１日经相关股东会议通过，以２００７年１月３０日作为股权登记日实施，于２００７年２月１日实施后首次复牌。

（二）公司股改方案安排追加对价情况：

１、公司股改于２００６年１２月２１日经相关股东会议通过，以２００７年１月３０日作为股权登记日实施，于２００７年２月１日实施后首次复牌。

２、公司股改方案安排追加对价情况：

公司控股股东华仪电器集团有限公司（以下简称＂华仪集团＂）对股权分置改革后本公司未来经营业绩作出承诺，重组后本公司出现下述三种情况之一时，华仪集团将对本公司流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为１２，６００，０００股，按股权分置改革前流通股份计算，每１０股流通股获付２股。

追加对价承诺触发条件为：

（１）如果本次资产置换在２００６年１２月３１日前完成，本公司在２００７年内实现的净利润低于６，９７２万元；或本次置换在２００６年１２月３１日后完成，本公司置换后连续１２个月实现的净利润低于６，９７２万元。

（２）本公司２００７年度财务报告或置换后连续１２个月的财务报告被审计机构出具非标准的无保留审计意见。

（３）本公司未能按法定披露时间披露２００７年年度报告，或未在置换后第１６个月内披露置换后连续１２个月的审计报告。

追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。

（三）追加对价执行情况

本次资产资置换以２００６年１２月３１日为交割时点，根据浙江天健会计师事务所有限公司２００８年３月３日出具的浙天会审［２００８］２６９号标准无保留审计意见的审计报告，２００７年公司净利润为７，７２５．１１万元，归属母公司净利润７，５１１．４３万元，均超过６，９７２万元。此外，本公司已按法定披露时间于２００８年３月５日披露了２００７年年度报告，且年度报告披露日距资产置换完成未超过１６个月。至此，追加对价承诺触发条件无一发生，控股股东华仪集团无需履行追加对价承诺。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

华仪集团承诺：其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在追加对价承诺尚未履行完毕前，不通过证券交易所挂牌出售或者转让；在追加对价履行完毕或确认无需履行后，十二个月内不通过证券交易所挂牌出售或者转让所持股份；在前项锁定期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，出售数量占公司股份总数的比例在其后十二个月内不超过百分之五，在其后二十四个月内不超过百分之十。

其余非流通股股东承诺，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不通过证券交易所挂牌出售或者转让。在前项锁定期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

股改实施后至今，公司有限售条件的流通股股东均严格履行了关于公司股权分置改革的有关承诺。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

２００７年１０月９日，公司实施２００７年中期资本公积金转增股本方案，以２００７年６月３０日公司总股本１７，４３０万股为基数，向全体股东每１０股转增４股，共计转增股份６，９７２万股。资本公积金转增股份方案实施后，公司总股本增加至２４，４０２万股。

（二）股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

１）２００８年２月１日，公司第一次安排股改有限售条件流通股上市流通，上市数量为９，６１１，３０５股。上市流通后，公司股本结构变更为：有限售条件流通股１３７，３８８，６９５股，占总股本５６．３０％，无限售条件流通股１０６，６３１，３０５股，占总股本４３．７０％。

２）经中国证监会证监许可［２００８］９０１号文件核准，２００９年１月９日公司向７名特定对象以非公开发行方式发行３，０００万股人民币普通股。发行完成后，公司总股本由２４，４０２万股变更为２７，４０２万股。公司股本结构变更为：有限售条件流通股１６７，３８８，６９５股，占总股本６１．０９％，无限售条件流通股１０６，６３１，３０５股，占总股本３８．９１％。

３）２００９年３月５日，第二次安排股改有限售条件流通股上市流通，上市数量为１２，２０１，０００股。上市流通后，公司股本结构变更为：有限售条件流通股１５５，１８７，６９５股，占总股本５６．６３％，无限售条件流通股１１８，８３２，３０５股，占总股本４３．３７％。

４）２０１０年１月１１日，安排了公司非公开发行有限售条件流通股上市流通，上市数量为３０００万股。上市流通后，公司股本结构变更为：有限售条件流通股１２５，１８７，６９５股，占总股本４５．６９％，无限售条件流通股１４８，８３２，３０５股，占总股本５４．３１％。

５）２０１０年３月５日，第三次安排股改有限售条件流通股上市流通，上市数量为１２，２０１，０００股。上市流通后，公司股本结构变更为：有限售条件流通股１１２，９８６，６９５股，占总股本４１．２３％，无限售条件流通股１６１，０３３，３０５股，占总股本５８．７７％。

６）经中国证监会证监许可［２０１０］１８７０号文件核准，２０１１年１月２６日公司向９名特定对象以非公开发行方式发行７７，２３５，７７２股人民币普通股。发行完成后，公司总股本由２７，４０２万股变更为３５１，２５５，７７２股。公司股本结构变更为：有限售条件流通股１９０，２２２，４６７股，占总股本５４．１５％，无限售条件流通股１６１，０３３，３０５股，占总股本４５．８５％。

（三）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

股东名称	股权分置改革实施时		历次变动情况			截至有限售流通股上市流通日
	持有有限售流通股数量	占总股本比例（％）	变动时间	变动原因	变动数量	剩余有限售流通股数量	占总股本比例（％）
华仪电器集团有限公司	９８，１３４，７８２	５６．３０	２００７－１０－９	资本公积金转增	３９，２５３，９１３	１２０，７８６，６９５	３４．３９
			2009-3-5	第二次股改限售股上市流通	-12,201,000
			2010-3-5	第三次股改限售股上市流通	-12,201,000
			2011-1-26	2011年非公开发行新股	7,800,000
吴江电子仪器厂	２，４３２，０３８	１．４０	２００７－１０－９	资本公积金转增	９７２，８１５	０	０
			2008-2-1	第一次股改限售股上市流通	-3,404,853
吴县市黄桥林机配套厂	１，５３９，３４０	０．８８	２００７－１０－９	资本公积金转增	６１５，７３６	０	０
			2007-12-12	股权转让	-2,155,076
苏州市吴中区胥口冷作厂	１，３５４，５００	０．７８	２００７－１０－９	资本公积金转增	５４１，８００	０	０
			2008-2-1	第一次股改限售股上市流通	-1,896,300

中国林业机械广州公司	７６９，６７０	０．４４	２００７－１０－９	资本公积金转增	３０７，８６８	０	０
			2008-2-1	第一次股改限售股上市流通	-1,077,538
苏州市协力环保设备有限公司	７６９，６７０	０．４４	２００７－１０－９	资本公积金转增	３０７，８６８	０	０
			2008-2-1	第一次股改限售股上市流通	-1,077,538
郑祥元	０	０	２００７－１２－１２	股权转让	２，１５５，０７６	０	０
			2008-2-1	第一次股改限售股上市流通	-2,155,076
乐清市海通电子实业公司	０	０	２００９－１－９	２００９年非公开发行新股	１５，５００，０００	０	０
			2010-1-11	2009年非公开发行限售股上市流通	-15,500,000
江苏瑞华投资发展有限公司	０	０	２００９－１－９	２００９年非公开发行新股	７，０００，０００	０	０
			2010-1-11	2009年非公开发行限售股上市流通	-7,000,000
陈宏伟	０	０	２００９－１－９	２００９年非公开发行新股	３，１００，０００	０	０
			2010-1-11	2009年非公开发行限售股上市流通	-3,100,000
吴宝发	０	０	２００９－１－９	２００９年非公开发行新股	１，４００，０００	０	０
			2010-1-11	2009年非公开发行限售股上市流通	-1,400,000
支绍环	０	０	２００９－１－９	２００９年非公开发行新股	１，０００，０００	０	０
			2010-1-11	2009年非公开发行限售股上市流通	-1,000,000
王文韬	０	０	２００９－１－９	２００９年非公开发行新股	１，０００，０００	０	０
			2010-1-11	2009年非公开发行限售股上市流通	-1,000,000
乐清市电力实业有限总公司	０	０	２００９－１－９	２００９年非公开发行新股	１，０００，０００	０	０
			2010-1-11	2009年非公开发行限售股上市流通	-1,000,000
海通证券股份有限公司	０	０	２０１１－１－２６	２０１１年非公开发行新股	１３，９００，０００	１３，９００，０００	３．９６
深圳市中信联合创业投资有限公司	０	０	２０１１－１－２６	２０１１年非公开发行新股	１０，８００，０００	１０，８００，０００	３．０７
西藏自治区投资有限公司	０	０	２０１１－１－２６	２０１１年非公开发行新股	８，８００，０００	８，８００，０００	２．５１
博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	０	０	２０１１－１－２６	２０１１年非公开发行新股	８，０００，０００	８，０００，０００	２．２８
王仕孝	０	０	２０１１－１－２６	２０１１年非公开发行新股	７，８００，０００	７，８００，０００	２．２２
天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）	０	０	２０１１－１－２６	２０１１年非公开发行新股	７，８００，０００	７，８００，０００	２．２２
浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）	０	０	２０１１－１－２６	２０１１年非公开发行新股	７，６００，０００	７，６００，０００	２．１６
天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）	０	０	２０１１－１－２６	２０１１年非公开发行新股	４，７３５，７７２	４，７３５，７７２	１．３５

本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额２４，４０２万股为基数计算。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构：民生证券有限责任公司，经核查，截至核查意见出具日，保荐机构发表意见如下：

１、华仪电气本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规则的有关规定。

２、华仪电气有限售条件的流通股股东严格遵守了其在股权分置改革时做出的各项承诺并认真执行。

３、华仪电气限售股份中的本次限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。

４、华仪电气限售股份中的本次实际可上市流通部分股份的上市流通不存在实质性障碍。华仪电气本次股东所持有限售条件流通股股份中１１２，９８６，６９５股可以开始流通。

六、本次限售流通股上市情况

（一）本次限售流通股上市数量为：１１２，９８６，６９５股；

（二）本次限售流通股上市日期为：２０１１年３月７日；

（三）限售流通股上市明细清单 单位：股

序号	股东名称	持有限售流通股数量	持有限售流通股占公司总股本比例（％）	本次上市数量	剩余限售流通股数量
１	华仪电器集团有限公司	１２０，７８６，６９５	３４．３９	１１２，９８６，６９５	７，８００，０００
合计	－	１２０，７８６，６９５	３４．３９	１１２，９８６，６９５	７，８００，０００

（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

２００７年１０月９日，公司实施资本公积金转增股本，向２００７年９月２８日收盘后登记在册的全体股东每１０股转增４股，共计转增股份６，９７２万股。有限售条件的流通股股份数量相应增加。

除以上情况外，其他情况与股改说明书所载情况一致。

七、此前限售流通股上市情况

１、本次有限售条件的流通股上市为公司第四次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。此前有限售条件流通股上市流通情况分别为：

１）２００８年２月１日，第一次安排股改有限售条件流通股上市流通，上市数量为９，６１１，３０５股（详见公司于２００８年１月２６日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站的《有限售条件的流通股上市流通的公告》）；

２）２００９年３月５日，第二次安排股改有限售条件流通股上市流通，上市数量为１２，２０１，０００股（详见公司于２００９年２月２７日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站的《有限售条件的流通股上市流通的公告》）；

３）２０１０年１月１１日，安排了公司２００９年非公开发行有限售条件流通股上市流通，上市数量为３０００万股（详见公司于２０１０年１月６日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站的《有限售条件的流通股上市流通的公告》）。

４）２０１０年３月５日，第三次安排股改有限售条件流通股上市流通，上市数量为１２，２０１，０００股（详见公司于２０１０年２月２７日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站的《有限售条件的流通股上市流通的公告》）；

八、股本变动结构表 单位：股

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	１、国有法人持有股份	８，８００，０００		８，８００，０００
	２、其他境内法人持有股份	１７３，６２２，４６７	－１１２，９８６，６９５	６０，６３５，７７２
	３、境内自然人持有股份	７，８００，０００		７，８００，０００
	有限售条件的流通股份合计	１９０，２２２，４６７	－１１２，９８６，６９５	７７，２３５，７７２
无限售条件的流通股份	Ａ股	１６１，０３３，３０５	１１２，９８６，６９５	２７４，０２０，０００
	无限售条件的流通股份合计	１６１，０３３，３０５	１１２，９８６，６９５	２７４，０２０，０００
股份总额		３５１，２５５，７７２		３５１，２５５，７７２

九、备查文件

１、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

２、２、保荐机构核查意见书

华仪电气股份有限公司

２０１１年２月２８日