证券代码：００２４９１ 证券简称：通鼎光电 公告编号：２０１１－００５

　江苏通鼎光电股份有限公司

　第一届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议于２０１１年２月２８日下午１时在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１１年２月１８日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事９名，实到董事９名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　会议由董事长沈小平先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：

　一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

　同意公司使用超募资金１５，０００万元永久性补充流动资金。

　公司独立董事经过核查，对该议案发表了同意意见。

　江苏通鼎光电股份有限公司

　董事会

　二Ｏ一一年二月二十八日

　证券代码：００２４９１ 证券简称：通鼎光电 公告编号：２０１１－００６

　江苏通鼎光电股份有限公司

　第一届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议于２０１１年２月２８日下午在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１１年２月１８日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到监事３名，实到监事３名。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　会议由监事会主席沈彩玲女士召集和主持。会议以投票表决的方式，通过了如下决议：

　一、会议以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

　公司使用超募资金１５，０００万元用于永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，更好地保证公司业务的稳定发展，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。公司用本次超募资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　同意公司使用超募资金１５，０００万元永久性补充流动资金事项。

　江苏通鼎光电股份有限公司

　监事会

　二Ｏ一一年二月二十八日

　证券代码：００２４９１ 证券简称：通鼎光电 公告编号：２０１１－００７

　江苏通鼎光电股份有限公司关于使用部分

　超募资金永久性补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１２８７号”文核准，本公司已于２０１０年１０月１１日首次公开发行人民币普通股６，７００万股，发行价格为每股１４．５元，募集资金总额为人民币９７，１５０．００万元。本次发行费用总额７，７５７．００万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币８９，３９３．００万元。以上募集资金到位情况已由江苏天衡会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了“天衡验字（２０１０）０９３号”《验资报告》。上述募集资金净额中３６，８１９．９１万元用于“年产光纤７００万芯公里项目”，其余５２，５７３．０９万元为超募资金。

　２０１０年１１月２８日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，使用１８，９６１万元超募资金偿还银行贷款，使用６，７５５万元超募资金投资年产３００万芯公里通信用单模光纤项目。现公司的银行超募资金专户中超募资金余额为２６，８８８．１５万元。

　本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司财务状况及生产经营需求，公司计划使用１５，０００万元超募资金永久性补充流动资金。

　一、补充流动资金的必要性

　为保障公司各项业务的顺利开展，公司需要准备部分流动资金支付营业成本中的各项支出。随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大。充足的流动资金可以使公司不断扩大销售规模以及降低生产成本，提高市场竞争力。因此，公司计划使用超募资金１５，０００万元永久性补充流动资金，解决部分公司对流动资金的需求，按同期银行贷款利率计算，每年可为公司减少潜在利息支出约８４９万元，从而提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营业绩，确保实现公司的经营目标，从而给股东以更大的投资回报。

　二、公司说明与承诺

　１、公司最近１２个月内未进行证券投资等高风险投资；

　２、公司承诺使用超募资金１５，０００万元永久性补充流动资金后１２个月内不进行证券投资等高风险投资。

　三、相关审议及批准程序

　１、公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

　２、公司第一届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

　３、公司独立董事意见：

　公司使用超募资金１５，０００万元用于永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，更好地保证公司业务的稳定发展，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。公司用本次超募资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。因此同意公司使用超募资金１５，０００万元永久性补充流动资金事项。

　４、保荐机构意见：

　华泰证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会和监事会关于本次超募资金使用计划的议案文件，独立董事意见，对此次超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

　经核查，华泰证券认为：

　（１）通鼎光电本次使用部分超募资金永久性补充流动资金已经通鼎光电第一届董事会第十六次会议审议通过，通鼎光电独立董事、监事会已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

　（２）本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，通鼎光电最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；

　（３）通鼎光电拟使用１５，０００万元超募资金永久性补充流动资金，有利于公司不断扩大销售规模、降低生产成本，以及提高资金的使用效率、减少公司的财务费用支出，符合全体股东的利益。

　保荐机构同意通鼎光电实施该事项。

　四、备查文件

　１、第一届董事会第十六次会议决议

　２、第一届监事会第八次会议决议

　３、独立董事关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见

　４、华泰证券股份有限公司关于江苏通鼎光电股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的保荐意见

　特此公告。

　江苏通鼎光电股份有限公司

　董事会

　二Ｏ一一年二月二十八日

　江苏通鼎光电股份有限公司独立董事

　关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第一届董事会第十六次会议的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》的相关会议资料，进行了认真阅读，并经讨论后发表独立意见如下：

　公司使用超募资金１５，０００万元用于永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，更好地保证公司业务的稳定发展，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。公司用本次超募资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。因此同意公司使用超募资金１５，０００万元永久性补充流动资金事项。

　独立董事：

　谈振辉 周友梅 华纪平

　２０１１年２月２８日

　华泰证券股份有限公司关于江苏通鼎光电股份有限公司

　使用部分超募资金永久性补充流动资金的保荐意见

　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“通鼎光电”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“保荐机构”）对公司第一届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》所涉及事项，审阅了公司董事会决议、独立董事意见、公司募集资金投资项目计划等文件，在审慎调查的基础上，本着独立判断的原则，发表意见如下：

　一、通鼎光电使用部分超募资金永久性补充流动资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１２８７号文核准，通鼎光电首次公开发行股票募集资金总额为人民币９７，１５０．００万元，扣除发行费用７，７５７．００万元后，募集资金净额为８９，３９３．００万元，比本次上市拟募集资金３６，８１９．９１万元超出了５２，５７３．０９万元。江苏天衡会计师事务所有限公司已对通鼎光电首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字［２０１０］０９３号《验资报告》。

　２０１０年１１月２８日，经通鼎光电第一届董事会第十五次会议审议通过，公司使用１８，９６１万元超募资金偿还银行贷款，使用６，７５５万元超募资金投资年产３００万芯公里通信用单模光纤项目。现公司的银行超募资金专账户中超募资金余额为２６，８８８．１５万元。

　截至目前，公司原计划募投项目资金能够满足项目建设需要。为保障公司各项业务的顺利开展，公司需要准备部分流动资金支付营业成本中的各项支出。随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大。充足的流动资金可以使公司不断扩大销售规模以及降低生产成本，提高市场竞争力。因此，公司计划使用超募资金１５，０００万元永久性补充流动资金，解决部分公司对流动资金的需求，按同期银行贷款利率计算，每年可为公司减少潜在利息支出约８４９万元，从而提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营业绩，确保实现公司的经营目标。

　二、保荐机构核查意见

　华泰证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会和监事会关于本次超募资金使用计划的议案文件，独立董事意见，对此次超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

　经核查，华泰证券认为：

　１、通鼎光电本次使用部分超募资金永久性补充流动资金已经通鼎光电第一届董事会第十六次会议审议通过，通鼎光电独立董事、监事会已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

　２、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，通鼎光电最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；

　３、通鼎光电拟使用１５，０００万元超募资金永久性补充流动资金，有利于公司不断扩大销售规模、降低生产成本，以及提高资金的使用效率、减少公司的财务费用支出，符合全体股东的利益。

　保荐机构同意通鼎光电实施该事项。

　保荐代表人（签名）： ＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　袁成栋 刘惠萍

　保荐机构（盖章）：华泰证券股份有限公司

　２０１１ 年２月２８日