证券简称：粤电力Ａ 粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２０１１－０７

广东电力发展股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案

二、会议召开情况

１、召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１１年２月１６日（星期三）下午１４：３０

（２）网络投票时间为：２０１１年２月１５日－２０１１年２月１６日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年２月１６日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１１年２月１５日１５：００至２０１１年２月１６日１５：００期间的任意时间。

２、现场会议召开地点：广州市天河东路２号粤电广场南塔２５楼会议室。

３、召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

４、召集人：公司董事会。

５、主持人：公司董事长潘力先生。

６、本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。

三、会议出席情况

１、股东（代理人）共１４９人，代表股份１，５９８，５５０，８２６股，占公司有表决权总股份５７．１４％。

其中：

（１）出席现场会议的股东（代理人）３１人，代表股份１，５９３，６７４，５１１股，占公司有表决权总股份５６．９７％。

（２）通过网络投票的股东（代理人）１１８人，代表股份４，８７６，３１５股，占公司有表决权总股份０．１７％。

２、Ａ股股东出席情况：

Ａ股股东（代理人）共１１６人，代表股份１，５５４，７５９，９５１股，占公司Ａ股股东表决权股份总数７２．９２％。

其中：

（１）出席现场会议的Ａ股股东（代理人）３人，代表股份１，５５０，８６２，５３６股，占公司Ａ股股东表决权股份总数７２．７４％。

（２）通过网络投票的Ａ股股东（代理人）１１３人，代表股份３，８９７，４１５股，占公司Ａ股股东表决权股份总数０．１８％。

３、Ｂ股股东出席情况：

Ｂ股股东（代理人）共３３人，代表股份４３，７９０，８７５股，占公司Ｂ股股东表决权股份总数６．５８％。

其中：

（１）出席现场会议的Ｂ股股东（代理人）２８人，代表股份４２，８１１，９７５股，占公司Ｂ股股东表决权股份总数６．４３％。

（２）通过网络投票的Ｂ股股东（代理人）５人，代表股份９７８，９００股，占公司Ｂ股股东表决权股份总数０．１５％。

四、提案审议和表决情况

１、审议通过了《关于向银行等机构申请授信额度的议案》（议案一）

同意公司２０１１年向建设银行广东省分行、农业银行广东省分行、工商银行广东省分行、交通银行广东省分行各申请２０亿元授信额度。授信有效期截至公司股东大会就公司的授信规模做出新的决议日止。

（１）总的表决情况：

同意１，５５７，６８０股，占出席会议所有股东所持表决权９７．４４３３％；反对３７，１１３，０２８股，占出席会议所有股东所持表决权２．３２１７％；弃权３，７５７，７６８股，占出席会议所有股东所持表决权０．２３５１％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１，５５３，９１８，６８７股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．９４５９％；反对８３５，０６４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０５３７％；弃权６，２００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０００４％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意３，７６１，３４３股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权８．５８９３％；反对３６，２７７，９６４股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权８２．８４３７％；弃权３，７５１，５６８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权８．５６７０％。

２、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（议案二）

为提高募集资金的使用效率，推进威信电厂煤电一体化项目，同意变更部分募集资金投资项目。由原计划的“对威信云投粤电扎西能源有限公司增资４．５亿元，用于建设云南威信扎西煤电一体化项目观音山煤矿二井项目”，调整为“对威信云投粤电扎西能源有限公司增资１．９亿元以及提供委托贷款２．６亿元，共计４．５亿元专项用于建设云南威信扎西煤电一体化项目电厂项目”。详情请见本公司２０１１年１月２８日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、香港《商报》２巨潮资讯网的相关公告（公告编号：２０１１－０３）。

（１）总的表决情况：

同意１，５９４，０７３，９２１股，占出席会议所有股东所持表决权９９．７１９９％；反对６５２，８３７股，占出席会议所有股东所持表决权０．０４０８％；弃权３，８２４，０６８股，占出席会议所有股东所持表决权０．２３９２％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１，５５４，１１８，６１４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．９５８８％；反对５６８，８３７股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０３６６％；弃权７２，５００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．００４７％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意３９，９５５，３０７股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９１．２４１２％；反对８４，０００股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．１９１８％；弃权３，７５１，５６８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权８．５６７０％。

五、网络投票前十大股东表决情况附后

六、律师出具的法律意见

本次会议经广东信扬律师事务所陈凌、张丽丽律师见证，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。

七、备查文件

１、经与会董事和律师签字确认的股东大会决议；

２、法律意见书。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司董事会

二O一一年二月十七日

附件一：网络投票前十大股东表决情况

名称	谢竹林	朱顺林	陈林	黄毫坚	挪威中央银行	李维圣	马丽珍	吴锡雄	蒲军平	杨忠平
所持股数（股）	８９２，７００	３８０，０００	３２０，０００	３００，０００	２９２，０２７	２５０，０００	１３２，８００	１３０，０００	１２１，９００	９０，０００
１．００	同意	同意	同意	同意	反对	同意	反对	同意	反对	同意
２．００	同意	同意	同意	同意	同意	同意	反对	同意	反对	同意

名称	谢竹林	朱顺林	陈林	黄毫坚	挪威中央银行	李维圣	马丽珍	吴锡雄	蒲军平	杨忠平
所持股数（股）	８９２，７００	３８０，０００	３２０，０００	３００，０００	２９２，０２７	２５０，０００	１３２，８００	１３０，０００	１２１，９００	９０，０００
１．００	同意	同意	同意	同意	反对	同意	反对	同意	反对	同意
２．００	同意	同意	同意	同意	同意	同意	反对	同意	反对	同意

广东信扬律师事务所关于广东电力发展股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会的法律意见书

致：广东电力发展股份有限公司

广东信扬律师事务所（以下简称“本所”）受广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陈凌律师和张丽丽律师（以下简称“经办律师”）参加了公司于２０１１年２月１６日下午２时３０分在广州市天河东路２号粤电广场南塔２５楼会议室召开的公司２０１１年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《公司章程》的规定，对公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员的资格、临时提案的提出、股东大会的表决程序等事宜进行审查和见证后出具本法律意见书。

本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序

本次股东大会由公司第六届董事会召集。为召开本次股东大会，公司第六届董事会于２０１１年１月２７日通过决议，并于２０１１年１月２８日在《中国证券报》、《证券时报》及《香港商报》上刊登了关于召开本次股东大会的公告。本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。经审验，本次股东大会的召集人资格合法有效，召集和召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

经审验相关证明及授权文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共１４９名，代表股份１，５９８，５５０，８２６股，占公司总股本的５７．１４％。其中现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共３１名，代表股份１，５９３，６７４，５１１股；通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共１１８名，代表股份４，８７６，３１５股。经审验，上述股东及代理人的资格均合法有效。

列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、董事会秘书、部分公司其他高级管理人员及公司聘请的律师。

三、临时议案的提出

本次股东大会没有临时议案提出。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会以记名方式逐项审议表决了会议公告中列明的各项议案。按照《规则》及《公司章程》的规定监票，并当场公布了表决结果。各项议案均获得通过并作出了决议。

五、结论意见

综上所述，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。

本法律意见书正本两份，副本两份。正本和副本具有同等法律效力。

广东信扬律师事务所

负责人：王 琪

经办律师：陈凌张丽丽

日期：２０１１年２月１６日