证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 公告编号：２０１１－００３

上海航天汽车机电股份有限公司

第四届董事会第三十三次会议决议公告

２０１１年２月１０日，上海航天汽车机电股份有限公司第四届董事会第三十三次会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于２０１１年２月１６日在上海漕溪路２２２号航天大厦召开，应到董事９名，全体董事出席了会议。符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司５名监事及相关人员列席了会议。

会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

一、《关于投资设立全资子公司“上海航天控股（香港）有限公司”（暂定名）的议案》

为拓展快速发展的海外光伏市场，推进与国内外战略伙伴共同开发海外光伏电站项目的合作，规避公司在海外运营过程中的法律风险，享受当地政府提供的经营和税收优惠政策，根据公司建设全球化投融资体系及统筹运营海外光伏业务的需要，董事会同意，公司在香港设立全资子公司，承担航天光伏海外市场的产品销售、电站项目开发及投融资等业务。香港子公司暂定名为“上海航天控股（香港）有限公司”，注册资本９６０万美元。

根据公司开发海外光伏电站业务的区域规划，董事会同意，公司通过香港子公司在卢森堡设立全资孙公司，实施欧洲光伏电站的开发业务。卢森堡公司投资额３００万欧元，注册资本１０万欧元。

预计近三年开发的海外光伏电站规模为２２５兆瓦，其中，２０１１年计划实施５０兆瓦。

以上两家境外公司名称均以当地注册登记为准。

二、《关于投资设立全资子公司“航天光伏北美控股有限公司”（暂定名）的议案》

为拓展快速发展的北美光伏市场，规避公司在海外运营过程中的法律风险，享受当地政府提供的经营和税收优惠政策，保证北美业务长期稳定发展，董事会同意，公司在美国设立全资子公司作为航天光伏北美运营平台，承担产品销售、电站项目开拓及项目投融资等业务。美国子公司暂定名为“航天光伏北美控股有限公司”，注册资本１００万美元，具体名称以当地注册登记为准。

三、《关于控股子公司上海新光汽车电器有限公司股东单方减资的议案》

为适应激烈的市场竞争，提高企业经济运行效率，提升系统级产品的产业化能力和整车厂的配套地位，根据公司“十二五”规划，经公司第四届董事会第三十次会议批准，公司对金桥基地三家汽车电子生产企业进行资源整合，成立了汽车电子分公司。

为了尽快完成三企整合，经与三企之一的控股子公司上海新光汽车电器有限公司（以下简称“新光汽电”）另一股东方上海六里企业发展总公司（以下简称“六里公司”）协商，六里公司同意以单方减资的方式，退出其持有的３０％股权。

根据上海信达资产评估有限公司出具的资产评估报告（沪信评报字〔２０１０〕Ｂ０３８号），截至资产评估基准日２０１０年１０月３１日，新光汽电总资产为１３４８０．７０万元，净资产为８５１０．４４万元，减资价格为评估净资产乘股权比例。

本次减资完成后，新光汽电将成为公司全资子公司，注册资本从５５００万元变更为３８５０万元。

四、《关于向控股子公司上海新光汽车电器有限公司提供委托贷款的议案》

鉴于六里公司同意以减资方式退出新光汽电，新光汽电需支付六里公司相应的减资款。根据新光汽电生产经营所必须的资金使用情况，董事会同意，公司向新光汽电提供总额不超过２０００万元的委托贷款，委托贷款期限壹年（起止日期以合同为准）。

五、《关于向全资子公司上海神舟新能源发展有限公司提供银行转授信及担保的议案》

为满足公司全资子公司上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“上海神舟新能源”）生产经营流动资金的需要，董事会拟同意，将公司在光大银行上海分行的２．５亿元授信额度转给上海神舟新能源，期限壹年（起止日期以合同为准），并由本公司提供借款担保。

六、《关于全资子公司连云港神舟新能源有限公司向航天科技财务有限责任公司申请７０００万元项目贷款，并由本公司提供担保的议案》

根据公司２０１０年度第四次临时股东大会决议，公司全资子公司连云港神舟新能源有限公司（以下简称“连云港神舟新能源”） ５００ＭＷ太阳能电池组件生产线项目总投资３．２亿元，固定资产投资中７０００万元通过项目贷款解决。

根据项目建设进度，董事会拟同意，连云港神舟新能源向航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请７０００万元项目贷款，期限叁年，利率为央行同期同档次贷款基准利率下浮１０％。由本公司提供担保。

鉴于财务公司是由公司实际控制人中国航天科技集团公司及其所属成员单位共同出资组建的，故连云港神舟新能源向财务公司申请项目贷款的事项构成关联交易。本议案在事先征得三位独立董事认可后提交董事会审议，关联董事回避表决。三位独立董事发表了意见：本次关联交易审批程序符合有关规定，贷款利率为央行同期同档次贷款基准利率下浮１０％，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。

截至披露日，本公司为下属子公司提供的担保余额为１１６，４４７．９０万元人民币和４０８０万欧元，占公司最近一期经审计净资产（２００９年１２月３１日公司净资产为１３０，２４７．９２万元）的１１７．３５％。２０１０年１２月３１日公司净资产为２６８，７６８．９２万元（未经审计）。

七、《关于上海航天技术研究院或下属企业向公司控股子公司上海太阳能科技有限公司提供１亿元委托贷款的议案》

中国航天科技集团公司向公司控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）提供的１亿元五年期资金支持，将于２０１１年４月１８日到期。为满足太阳能公司生产经营流动资金需要，董事会拟同意，由上海航天技术研究院或下属企业向太阳能公司提供１亿元委托贷款，期限壹年，利息不高于央行同期贷款基准利率。

鉴于上海航天技术研究院是公司实际控制人中国航天科技集团公司的全资企业，故上海航天技术研究院或下属企业向太阳能公司提供委托贷款的事项构成关联交易。本议案在事先征得三位独立董事认可后提交董事会审议，关联董事回避表决。三位独立董事发表了意见：本次关联交易审批程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。

八、《关于预计２０１１年度日常关联交易的议案》

详见同时披露的《日常关联交易公告》（２０１１－００４）

九、《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会有关事项的议案》

详见同时披露的《召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》（２０１１－００５）

以上议案五、六、七、八需提交公司股东大会审议。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二O一一年二月十七日

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 编号：２０１１－００４

上海航天汽车机电股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 交易内容

对２０１１年度日常关联交易的预计

● 关联人回避事宜

第四届董事会第三十三次会议审议上述关联交易议案时，关联董事回避表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

上述日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

一、关联交易主要内容

对２０１１年度日常关联交易的预计：

单位：万元

关联交易 类别	按产品或劳务 进一步划分	关联人	２０１１年 预计额
采购产品 或劳务	太阳能设备等	上海申航进出口有限公司	２６，２００
	项目设备采购	上海太阳能工程技术研究中心有限公司	８，９２３
	服务费	内蒙古神舟光伏电力有限公司	５００
	设计费	上海航天建筑设计院	３８７
	租金及物业费	上海航天大厦酒店管理有限公司	３８６
	外协费	上海航天模具制品公司	７２
	外协费	上海仪表厂有限责任公司	６４
	租金	上海新力机器厂	３７
	复合材料产品	上海航天技术研究院下属单位	６２０
	合 计		３７，１８９
销售产品 或劳务	太阳能组件等	上海申航进出口有限公司	１５０，０１０
	太阳能组件等	上海太阳能工程技术研究中心有限公司	２００
	劳务费	成都航天模塑股份有限公司	５０
	复合材料产品	上海航天技术研究院下属单位	７，８００
	合 计		１５８，０６０

上海航天技术研究院、上海申航进出口有限公司、上海太阳能工程技术研究中心有限公司、内蒙古神舟光伏电力有限公司、上海航天建筑设计院、上海航天大厦酒店管理有限公司、上海航天模具制品公司、上海仪表厂有限责任公司、上海新力机器厂、成都航天模塑股份有限公司均为公司实际控制人中国航天科技集团公司的所属单位。

《关于预计２０１１年度日常关联交易的议案》经公司独立董事事前认可后，提交公司第四届董事会第三十三次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见。该议案尚须获得股东大会的批准，有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

１、中国航天科技集团公司（公司实际控制人）

法定代表人：马兴瑞

注册资本：９０３，５４４万元

成立日期：１９９９年７月１日

主营业务：国有资产投资、经营管理；战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系列产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、医疗器械、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术科研开发、技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务。

２、上海航天技术研究院

法定代表人：朱芝松

开办资金：１９５７万元

宗旨和业务范围：开展航天技术研究，促进航天科技发展。卫星应用设备研制、通信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制、相关技术开发、技术转让与技术咨询服务。

３、上海申航进出口有限公司

法定代表人：张建功

注册资本：９００万元

成立日期：１９９３年１１月２日

主营业务：按外经贸委批复的进出口商品目录，经营和代理技术进出口业务，国内商业（除专项规定）（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

４、上海太阳能工程技术研究中心有限公司

法定代表人：陈鸣波

注册资本：７７０６万元

成立日期：２００６年１０月１１日

主营业务：太阳能新能源、可再生能源领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让、技术承包、技术培训、技术中介、技术入股等。

５、内蒙古神舟光伏电力有限公司

法定代表人：朴铁军

注册资本：７４００万元

成立日期：２００８年８月１日

主营业务：可再生能源开发、可再生能源领域技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训。

三、交易目的和对公司的影响

上述日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

四、独立董事意见

公司经营层对２０１１年度可能发生的日常关联交易总金额进行了预计。我们认为，公司对２０１１年度日常关联交易预计所履行的审批、披露程序符合有关规定，未发现损害非关联股东利益的情形，同意将《关于预计２０１１年度日常关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

五、备查文件

１、第四届董事会第三十三次会议决议；

２、独立董事意见。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一一年二月十七日

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 公告编号：２０１１－００５

上海航天汽车机电股份有限公司

召开２０１１年第一次临时股东大会通知

重要内容提示

●会议召开时间：２０１１年３月４日下午１：００

●股权登记日：２０１１年２月２３日

●会议召开地点：上海漕溪路２２２号航天大厦北楼４楼

●会议方式：现场召开

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开日期和时间：２０１１年３月４日下午１：００，会期半天

３、股权登记日：２０１１年２月２３日

４、会议地点：上海漕溪路２２２号航天大厦北楼４楼

５、会议方式：现场召开

二、会议审议事项

序号	提 案 内 容	是否为特别决议事项
１	《关于向全资子公司上海神舟新能源发展有限公司提供银行转授信及担保的议案》	否
２	《关于全资子公司连云港神舟新能源有限公司向航天科技财务有限责任公司申请７０００万元项目贷款，并由本公司提供担保的议案》	否
３	《关于上海航天技术研究院或下属企业向公司控股子公司上海太阳能科技有限公司提供１亿元委托贷款的议案》	否
４	《关于预计２０１１年度日常关联交易的议案》	否

三、会议出席对象

１、截止２０１１年２月２３日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

２、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

四、会议登记方法

１、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。

２、登记时间： ２０１１年２月２４日 ９：００—１６：００

３、登记地址：上海东诸安浜路（近江苏路）１６５弄２９号４楼

４、信函登记请寄：上海漕溪路２２２号航天大厦南楼航天机电董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：２００２３５

五、其他事项

１、会议联系方式

联系电话：０２１－６４８２７１７６

联系传真：０２１－６４８２７１７７

联系人：董事会办公室

２、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

六、备查文件目录

公司第四届董事会第三十三次会议决议

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二O一一年二月十七日

附：委托书格式

委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海航天汽车机电股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并按我单位（个人）以下指示行使表决权。

1、《关于向全资子公司上海神舟新能源发展有限公司提供银行转授信及担保的议案》

赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］

2、《关于全资子公司连云港神舟新能源有限公司向航天科技财务有限责任公司申请7000万元项目贷款，并由本公司提供担保的议案》

赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］

3、《关于上海航天技术研究院或下属企业向公司控股子公司上海太阳能科技有限公司提供1亿元委托贷款的议案》

赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］

4、《关于预计2011年度日常关联交易的议案》

赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］

股东名称：

股东账号： 持有股数： 股

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证号码：

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托日期：2011年 月 日

委托期限：至2011年第一次临时股东大会结束止

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 编号：２０１１－００６

上海航天汽车机电股份有限公司

第四届监事会第三十二次会议决议公告

上海航天汽车机电股份有限公司第四届监事会第三十二次会议于２０１１年２月１６日在上海漕溪路２２２号航天大厦召开，应到监事５名，实到监事５名。符合《公司法》及公司章程的有关规定。

监事在列席了公司第四届董事会第三十三次会议后，召开了第四届监事会第三十二次会议。

１、监事会认为，公司投资设立“上海航天控股（香港）有限公司”（暂定名）和“航天光伏北美控股有限公司”（暂定名），有助于拓展海外光伏市场，规避在海外运营过程中的法律风险，享受当地优惠政策，降低成本，监事会对董事会通过此议案无异议。

２、监事会认为，第四届董事会第三十三次会议通过的关联交易议案所履行的审批程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

３、对第四届董事会第三十三次会议审议通过的其他议案无异议。

上海航天汽车机电股份有限公司

监 事 会

二〇一一年二月十七日