本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司本次拟收购的波兰ＨＵＴＡ ＳＴＡＬＯＷＡ ＷＯＬＡ Ｓ．Ａ． （简称“ＨＳＷ”公司）工程机械业务单元之收购价格区间之最大值不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

　本次公司与波兰ＨＳＷ公司于２０１１年１月１８日在北京签署了初步收购协议，这为双方下一步达成最终收购协议打下了良好基础。但双方还须进一步就最终收购协议进行充分的谈判，并分别履行向中国和波兰相关政府部门申请各项审批程序，并期望在未来几个月内取得所有必需的审批后在波兰签署该收购项目的最终协议。

　考虑到该项目尚未签署最终协议，尚存在不确定性风险，再加上本次披露也可能对本项目下一步操作造成不可预见的影响，因此，提醒广大投资者注意投资风险。该事项如有重要进展，公司将进一步履行信息披露义务。

　一、交易概述

　公司于２０１０年１１月１８日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露了《关于波兰收购项目的公告》。目前，公司关于收购波兰ＨＳＷ公司下属工程机械业务单元项目谈判取得新的进展。公司于２０１１年１月１８日在北京与ＨＳＷ公司签订了柳工收购ＨＳＷ工程机械业务单元的初步协议。

　１、本次收购的资产交易的基本情况：

　买方—广西柳工机械股份有限公司（简称：“柳工”）

　卖方—波兰Ｈｕｔａ Ｓｔａｌｏｗａ Ｗｏｌａ公司（简称：“ＨＳＷ”）

　交易目标—柳工收购ＨＳＷ公司下属工程机械事业部（Ｄｉｖｉｓｉｏｎ Ｉ）的全部资产（包括无形资产），并承担该工程事业部的债务；收购ＨＳＷ旗下全资子公司Ｄｒｅｓｓｔａ的１００％的股权。

　交易价格—介于１．００～２．６５亿兹罗提（约相当于２．２８～６．０５亿元人民币）之间，具体交易价格取决于交割日时交易目标的财务状况包括净资产、银行负债、对ＨＳＷ的负债及债务重组情况。

　关联交易—ＨＳＷ公司与本公司无任何关联关系，因此该交易不构成关联交易。

　上述包含负债后的交易价格最大值为公司２００９ 年末经审计的净资产４０．９７ 亿元的１４．７６％，因此未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

　协议签署日期—初步收购协议（ＰＥＡＡ）于２０１１年１月１８日签订。

　２、上述收购事项须经双方董事会审议批准，并须通过中国及波兰政府相关部门审批。

　３、根据尽职调查结果，该交易不存在重大法律障碍。

　二、交易对方的基本情况

　１、卖方公司全称：“ＨＵＴＡ ＳＴＡＬＯＷＡ ＷＯＬＡ Ｓ．Ａ．”（简称“ＨＳＷ”），公司注册地为波兰Ｓｔａｌｏｗａ Ｗｏｌａ 市，国家法院登记册（ＫＰＳ ）注册许可号：００００００４３２４，管理委员会主席：克里斯托弗·特洛菲尼亚克（Ｋｒｚｙｓｚｔｏｆ Ｔｒｏｆｉｎｉａｋ ），主要股东有波兰国库部占５６．８２％股权，波兰工业发展局占３０．８０％股权。

　２、交易对方与本公司及本公司前十名股东无任何关联关系。

　三、交易标的基本情况

　ＨＳＷ公司下属工程机械业务单元经营范围：生产和销售推土机、吊管机、装载机、挖掘装载机等工程机械产品和配件。

　ＨＳＷ公司成立于１９３７年，当时主要生产钢铁与国防装备。１９５２年ＨＳＷ开始生产工程机械，并在随后的４０年里，发展成为中欧最大的工程机械制造商之一，特别是在重型工程设备方面（如推土机、吊管机、轮式装载机、履带式装载机、挖掘装载机等），除了向波兰国内市场销售外，ＨＳＷ还向超过８０个国家出口其产品。９０年代初期，ＨＳＷ在Ｓｔａｌｏｗａ Ｗｏｌａ成立外贸办公室，主要负责海外营销，并先后与Ｋｏｍａｔｓｕ－Ｄｒｅｓｓｅｒ公司，小松美国子公司共同成立Ｄｒｅｓｓｔａ ｃｏｍｐａｎｙ ｌｔｄ的市场营销公司。经过一系列的变更，Ｄｒｅｓｓｔａ变成ＨＳＷ全资子公司，注册资本１３，２８６，１００兹罗提（折合约３，０２９万人民币）。近年来，波兰政府实施了国有企业的私有化进程，其中对ＨＳＷ公司的民用产品部分即工程机械业务始于２００９年８月，ＨＳＷ分离工程机械业务，组成工程机械事业部（Ｄｉｖｉｓｉｏｎ Ｉ），通过报纸公开招标出售Ｄｉｖｉｓｉｏｎ Ｉ 及 Ｄｒｅｓｓｔａ。

　本公司根据有关法律法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，聘请了具有执业资格的中介机构对交易目标进行了尽职调查。收购标的的资产及财务状况如下：

　１、Ｄｉｖｉｓｉｏｎ Ｉ ２００９年１２月３１日的资产状况及２００９年８－１２月业绩情况（Ｄｉｖｉｓｉｏｎ Ｉ 于２００９年８月组建）如下：

　总资产：３１６，７２２，０００兹罗提（折合约７．２２亿人民币），净资产：１５７，５７７，０００兹罗提（折合约３．５９亿人民币），应收账款：１１８，４７４，０００兹罗提（折合约２．７０亿人民币）；２００９年８－１２月累计：销售收入：７６，３２６，０００兹罗提（折合约１．７４亿人民币），净利润－１７，４２３，０００兹罗提（折合约－３，９７２万人民币）。

　Ｄｒｅｓｓｔａ 的基本情况：主营业务：销售工程机械整机及配件，采购关键零部件；注册资本：２５，４７１，０００兹罗提（约０．５４亿人民币）；设立时间：２０世纪９０年代；注册地：波兰Ｓｔａｌｏｗａ Ｗｏｌａ市。Ｄｒｅｓｓｔａ ２００９年１２月３１日的资产状况及２００９年１－１２月业绩情况如下：

　总资产：１６５，１７８，０００兹罗提（折合约３．７７亿人民币），净资产：６，２０８，０００兹罗提（折合约１，４１５万人民币），应收账款：２８，４１５，０００兹罗提（折合约６，４７９万人民币）；２００９年１－１２月累计：销售收入：１９３，５６７，０００兹罗提（折合约４．４１亿人民币），净利润－９，８８７，０００兹罗提（折合约－２，２５４万人民币）。

　２、Ｄｉｖｉｓｉｏｎ Ｉ ２０１０年９月３０日的资产状况及２０１０年１－９月业绩情况如下：

　总资产：３４６，７９５，０００兹罗提（折合约７．９１亿人民币），净资产：１３７，３０４，０００兹罗提（折合约３．１３亿人民币），应收账款：１３９，８１８，０００兹罗提（折合约３．１９亿人民币）；２０１０年１－９月累计：销售收入：１５２，１３６，０００兹罗提（折合约３．４７亿人民币），净利润－２０，２７３，０００兹罗提（折合约－４，６２２万人民币）。

　Ｄｒｅｓｓｔａ ２０１０年９月３０日的资产状况及２０１０年１－９月业绩情况如下：

　总资产：１４３，８０７，０００兹罗提（折合约３．２８亿人民币），净资产：－１１７，０００兹罗提（折合约－２７万人民币），应收账款：４０，８１３，０００兹罗提（折合约９，３０５万人民币）；２０１０年１－９月累计：销售收入：１５０，６０８，０００兹罗提（折合约３．４４亿人民币），净利润－６，２４０，０００兹罗提（折合约－１，４２３万人民币）。

　３、Ｄｉｖｉｓｉｏｎ Ｉ 与Ｄｒｅｓｓｔａ 合并后，２０１０年９月３０日的资产状况及２０１０年１－９月业绩情况如下：

　总资产：３３９，０７３，０００兹罗提（折合约７．７３亿人民币），净资产：９８，８４４，０００兹罗提（折合约２．２５亿人民币），应收账款：６７，５３５，０００兹罗提（折合约１．５４亿人民币）；２０１０年１－９月累计：销售收入：２０６，８７８，０００兹罗提（折合约４．７２亿人民币），净利润－２５，４０３，０００兹罗提（折合约－５，９７２万人民币）。

　四、交易协议的主要内容

　双方同意以下主要内容要点：

　１、柳工收购ＨＳＷ公司下属工程机械事业部（Ｄｉｖｉｓｉｏｎ Ｉ）及ＨＳＷ公司全资子公司Ｄｒｅｓｓｔａ的１００％的股权。

　２、交易价格为１．００～２．６５亿兹罗提（约相当于２．２８～６．０５亿元人民币）之间，具体交易价格取决于交割日时交易目标的财务状况包括净资产、银行负债、对ＨＳＷ的负债及债务重组情况。

　３、双方在履行初步收购协议（ＰＥＡＡ）中约定的交易条件后，再签订有条件收购协议（ＣＥＡＡ）。

　４、双方将通力合作，完成该项目所需的所有审批程序，最终完成交易。

　５、为确保项目顺利开展并最终完成交易，双方同意初步协议中达成的条款必须保守机密，除了获得另一方的书面许可外，不得向任何第三方披露（本次公告是根据信息披露相关规定和监管方要求进行披露的）。

　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　本次收购资产所涉及的人员安置、土地使用权等情况遵守最终协议约定执行；本次交易完成后不产生关联交易；本次收购资产所需款项由公司自筹解决，不涉及募集资金。

　六、收购资产的目的和对公司的影响

　公司通过收购ＨＳＷ公司的工程机械业务单元，将直接获得其全部知识产权和商标，并可以此为平台在欧洲市场建立高效的研发、采购、生产、营销及配件服务网络，大幅度节省海外建新工厂的费用与时间，快速把东欧市场建设成柳工第二本土市场，将推土机等产品直接销往整个欧洲和北美等高端市场，对促进柳工推土机等业务快速发展，实现柳工国际化战略具有重要意义。

　由于该项目资产规模相对于本公司较小，因此对本公司未来财务状况和经营成果暂时不会有较大影响。

　特此公告。

　广西柳工机械股份有限公司

　董事会

　二Ｏ一一年一月二十七日