证券代码：６００１５５ 证券简称：＊ＳＴ宝硕 公告编号：临２０１１－００３

河北宝硕股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河北宝硕股份有限公司第四届董事会第九次会议于２０１１年１月４日在成都召开，会议通知于２０１０年１２月３０日以传真、专人送达和电子邮件方式发出。本次会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。会议由公司董事长赵力宾先生主持， 经与会董事认真审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，就公司是否符合实施重大资产重组要求的条件自查如下：

（一） 本次发行股份购买的目标资产为新希望化工投资有限公司（“新希望化工”）持有的成都华融化工有限公司（“华融化工”）１００％股权；新希望化工、金平添惠投资有限公司（“添惠投资”）、德阳市茂源实业有限公司（“茂源实业”）、刘畅、王守勤、李巍合计持有的甘肃新川化工有限公司（“新川化工”）１００％股权（以下合称“目标资产”）。目前，华融化工所属４万吨／年改１４万吨／年ＰＶＣ树脂项目的备案手续已完成。公司分期实施该技改项目，并已将产能扩大至８万吨／年，该项目尚待办理环保竣工验收手续。新川化工处于试生产期，所属２０万吨／年ＰＶＣ树脂项目已完成环保竣工验收手续，但安全生产许可证等及相关手续还在办理过程中，除此之外目标资产已取得相应的经营资质，不存在违反立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关监管规范的情形。

（二） 本次交易拟购买的目标资产的发行对象新希望化工、添惠投资、茂源实业、刘畅、王守勤、李巍合法拥有目标资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。华融化工、新川化工不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

本次发行股份购买资产涉及的有关批准及变更登记事项，已在发行股份购买资产预案中详细披露进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险作出特别提示。

（三） 公司本次发行股份购买资产能够保持公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。

（四） 本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

经过上述分析，本次发行股份购买资产的实施将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，因此，公司符合重大资产重组的基本条件，可以进行本次发行股份购买资产交易。

董事会将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开会议，审议本次发行股份购买资产的相关具体事项，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。

由于本议案涉及公司与股东新希望化工之间的关联交易，关联董事赵力宾、王航、黄代云、刁兴文回避表决，非关联的５名董事对本议案进行了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

二、逐项审议通过《公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》

本次发行股份购买资产的整体方案为：公司拟向新希望化工、添惠投资、茂源实业及自然人刘畅、王守勤、李巍发行不超过４２，０００万股股份（以下简称“本次发行”），用以收购新希望化工持有的华融化工１００％股权、新希望化工持有的新川化工５９．４３％股权、添惠投资持有的新川化工１８．５７％股权、茂源实业持有的新川化工７．２９％股权、刘畅持有的新川化工７．１４％股权、 王守勤持有的新川化工５．５７％股权、李巍持有的新川化工２％股权（以下统称“本次发行股份购买资产”）。本次发行股份购买资产完成后，公司将持有华融化工１００％股权、新川化工１００％股权（以下统称“目标资产”）。

由于本议案涉及公司与股东新希望化工之间的关联交易，关联董事赵力宾、王航、黄代云、刁兴文回避表决，非关联的５名董事对本议案的下列事项逐项进行了表决，表决结果如下：

（一）发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（二）发行数量

本次发行的股份数量不超过４２，０００万股。根据最终确定的发行价格和资产审计及评估情况确定最终发行数量范围或者具体发行数量。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（三）发行对象

本次特定发行对象共六名，包括：新希望化工及其关联方自然人刘畅和李巍（合计持有本次拟购买标的资产华融化工１００％股权、新川化工６８．５７％股权）、添惠投资（持有标的资产新川化工１８．５７％股权）、茂源实业（持有标的资产新川化工７．２９％股权）、自然人王守勤（持有标的资产新川化工５．５７％股权）。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（四）发行价格

根据中国证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格可相关各方协商确定。

经过充分的协商，初步确定本次股份发行价格为２．２５元／股，最终具体发行价格将严格按照有关法律法规规定的程序并经公司股东大会审议通过后确定（具体内容详见《公司发行股份购买资产暨关联交易预案》“六、发行股份的定价及依据”）。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（五）认购方式

上述特定对象以其持有的华融化工１００％股权、新川化工１００％股权，认购本公司拟发行的股份。

其中，新希望化工以其持有的华融化工１００％ 股权和新川化工５９．４３％股权作为对价予以认购；添惠投资以其持有的新川化工１８．５７％股权作为对价予以认购；茂源实业以其持有的新川化工７．２９％股权予以认购；刘畅以其持有的新川化工７．１４％股权予以认购；李巍以其持有的新川化工２．００％股权予以认购；王守勤以其持有的新川化工５．５７％股权予以认购。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（六）标的资产的定价

本次标的资产采用重置成本法进行评估。截至２０１０年１２月３１日，华融化工账面净资产４．４５亿元（未经审计），预估值约为６．０５亿元，增值率３６．０５％；新川化工账面净资产１．８３亿元（未经审计），预估值约为２．９９亿元，增值率６２．８０％。标的资产预估值合计约９．０４亿元，增值率４３．８６％。最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为参照基准。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（七）发行股份的禁售期

新希望化工、自然人刘畅及自然人李巍以资产认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，添惠投资、茂源实业及自然人王守勤以资产认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。锁定期限届满后，其转让和交易将根据届时有效的法律法规及上交所的有关规则办理。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（八）上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（九）本次发行前滚存未分配利润的分享

本次发行前滚存未分配利润将由本次发行后公司新老股东共同享有。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（十）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（十一）审计评估基准日

标的资产审计评估基准日为２０１０年１２月３１日。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（十二）期间损益

审计、评估基准日至交割日期间标的资产形成的利润或亏损，经上市公司与发行对象协商后，在正式签署发行股份购买资产协议中确定。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于签署〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》

公司拟与新希望化工、添惠投资、茂源实业及自然人刘畅、王守勤、李巍签署《发行股份购买资产框架协议》。

关联董事回避表决，非关联董事认真审议并通过了上述《发行股份购买资产框架协议》。

此议案尚需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过《关于授权公司经营管理层就本次发行股份购买资产聘请独立财务顾问等中介机构的议案》

公司拟授权公司管理层具体决定并聘请参与本次发行股份购买资产交易的独立财务顾问、审计师、资产评估师、律师等中介机构出具专业意见。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会审议上述议案的议案》

根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，根据目前标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作的进展情况，公司将再次召开董事会会议对上述相关事项作出审议，并公告召开临时股东大会的具体时间。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

河北宝硕股份有限公司董事会

２０１１年１月６日

股票代码：６００１５５ 股票简称：＊ＳＴ宝硕 公告编号：临２０１１－００４

河北宝硕股份有限公司

２０１０年度业绩扭亏预盈公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计的本期业绩情况

１、业绩预告期间：２０１０年１月１日－２０１０年１２月３１日

２、业绩预告情况：经公司财务部门测算，预计公司２０１０年度业绩将实现扭亏为盈，具体盈利数额将在２０１０年年度报告中进行披露。

３、本次业绩预告是否经注册会计师预审计：√是 □否

会计师事务所为本公司２０１０年度业绩进行了预审计并出具了专项说明，判断公司在２０１０年度将实现盈利，与公司在业绩预测方面不存在分歧。

二、上年同期业绩

１、归属于上市公司股东的净利润：－２９３，６４３，０５１．６６元

２、每股收益：－０．７１元

三、业绩扭亏为盈的主要原因

１、２０１０年１２月份公司收到保定市财政局拨付的２０１０年度财政补贴人民币３０００万元，该款项将计入公司２０１０年度营业外收入。

２、随着宏观经济形势回暖，氯碱化工行业市场逐步好转，致使公司２０１０年度整体业绩提升。

四、风险提示

公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司指定的信息披露媒体，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！

特此公告。

河北宝硕股份有限公司董事会

２０１１年１月６日

证券代码：６００１５５ 证券简称：＊ＳＴ宝硕 公告编号：临２０１１－００５

河北宝硕股份有限公司关于工商银行

保定东风支行破产重整债务解决进展情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据河北宝硕股份有限公司（以下简称“公司”）《重整计划草案》的规定，公司应偿还的破产重整债务为９８３，５９３，５９１．４６元，在公司大股东新希望化工投资有限公司的无息借款支持下已偿还部分破产重整债务。截至目前本公司尚剩余６．９亿元破产重整债务，其中与工商银行保定东风支行债务解决进展情况如下：

根据《重整计划草案》，公司尚需偿还中国工商银行股份有限公司保定东风支行（以下简称“工行东风支行”）重整债务共计９１，２３６，９６２．０８元。公司与工行东风支行及公司实际控制人新希望集团有限公司就上述债务偿还拟作如下安排：因公司下属氯碱分公司正常生产使用的２３９，３７７．２平方米工业用地系向原大股东宝硕集团租赁使用，该土地使用权现归属保定市国资部门，目前抵押于工行东风支行。公司拟向实际控制人新希望集团申请８４８４．２６万元借款，用于代保定市国资部门偿付工行东风支行，以解除上述抵押。保定市国资部门已同意将该土地使用权转让给公司。

基于上述安排，工行东风支行同意未来公司以经评估后不低于重整债务额的资产抵押于工行东风支行，并与公司重新约定偿还破产重整债务的期限，同时新希望集团提供信用支持。为此，公司与工行东风支行及新希望集团有限公司于２０１０年８月３１日签订了《框架协议书》，协议内容包括：一、根据保定市中级人民法院裁定的《重整计划草案》，确定了公司尚需偿还工行东风支行的破产重整债务金额。二、公司承诺代替保定市国资部门偿还所欠工行东风支行借款，用以解除前述土地抵押。三、公司以实物资产抵押于工行东风支行。四、公司在两年内按破产重整债务金额清偿并解除抵押，同时新希望集团为此提供信用支持。该《框架协议书》尚需得到交易各方的有权机构批准。

公司将根据事态的进展情况及时履行信息披露义务，鉴于上述事项存在不确定性，公司敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河北宝硕股份有限公司

２０１１年１月６日

证券代码：６００１５５ 证券简称：＊ＳＴ宝硕 公告编号：临２０１１－００６

河北宝硕股份有限公司

关于原属中国银行保定市西城支行

破产重整债务解决进展情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据河北宝硕股份有限公司（以下简称“公司”）《重整计划草案》的规定，公司应偿还的破产重整债务为９８３，５９３，５９１．４６元，在公司大股东新希望化工投资有限公司的无息借款支持下已偿还部分破产重整债务。截至目前本公司尚剩余６．９亿元破产重整债务，其中与原属中国银行保定市西城支行部分重整债务解决进展情况如下：

根据《重整计划草案》，公司尚需偿还原属中国银行保定市西城支行部分重整债务共计４５，２８１，７０１．０３元。２００９年８月２８日中国银行保定市西城支行将该债权转让给中国东方资产管理公司石家庄办事处，２０１０年４月７日中国东方资产管理公司石家庄办事处将该债权转让给北京东湾投资顾问有限公司（该公司与本公司、新希望化工投资有限公司、新希望集团有限公司不存在关联关系及资金往来）。２０１０年１１月５日公司与北京东湾投资顾问有限公司达成了债务和解协议，同意公司以６６％的折扣比例即３０００万元人民币偿还该重整债务，所需偿还资金由公司向新希望化工投资有限公司借支。

特此公告。

河北宝硕股份有限公司

２０１１年１月６日

证券代码：６００１５５ 证券简称：＊ＳＴ宝硕 公告编号：临２０１１－００７

河北宝硕股份有限公司

关于中国农业银行保定市阳光支行

破产重整债务解决进展情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据河北宝硕股份有限公司（以下简称“公司”）《重整计划草案》的规定，公司应偿还的破产重整债务为９８３，５９３，５９１．４６元，在公司大股东新希望化工投资有限公司的无息借款支持下已偿还部分破产重整债务。截至目前本公司尚剩余６．９亿元破产重整债务，其中与中国农业银行债务解决进展情况如下：

根据《重整计划草案》，公司尚需偿还中国农业银行保定市阳光支行重整债务共计２０，０４３，２５５元。２０１０年９月２７日农业银行保定分行同意公司针对该笔重整债务制定的新的还款计划，公司拟于２０１３年６月３０日前分期归还该笔债务，新希望化工投资有限公司同意为此提供信用支持。新的还款计划为：

偿债时间	偿债金额
２０１０年９月３０日前	３００万元
２０１１年１２月３１日前	２００万元
２０１２年１２月３１日前	２００万元
２０１３年６月３０日前	１６０４．３２５５万元

以上计划中第一笔３００万元已于２０１０年９月３０日前支付完毕。

特此公告。

河北宝硕股份有限公司

２０１１年１月６日