发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

本预案所述之向特定对象发行股份购买资产之交易事项的生效和实施尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会对本次向特定对象发行股票购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次向特定对象发行股票购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次向特定对象发行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

特别提示

１、本次公司拟采用向特定对象发行股份的方式，购买成都华融化工有限公司１００％股权、甘肃新川化工有限公司１００％股权。鉴于拟购买资产的控股股东新希望化工投资有限公司现为本公司控股股东，所以本次交易为关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。

２、公司拟购买的标的资产的预估值约为９．０４亿元，其中：华融化工１００％股权预估值约为６．０５亿元；新川化工１００％股权的预估价值约为２．９９亿元。本次标的资产采用重置成本法进行评估。本次交易的交易价格最终以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定。本预案中相关数据可能与最终的数据存在差异，敬请投资者注意投资风险。

３、本次交易相关资产正在由具有证券业务资格的审计和资产评估机构进行审计、评估等工作。公司将在本预案公布之日起六个月内完成相关审计、评估、盈利预测审核工作，再次召开董事会对相关事项作出决议，编制并披露重大资产重组报告书，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项重大风险因素。

１、本次重大资产重组存在不确定性因素

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，尚需股东大会审议通过，以及中国证监会的核准。如果本次发行股份购买资产方案未能获得股东大会通过或中国证监会的核准（包括豁免本次发行导致的要约收购义务），则公司本次重大资产重组方案亦不能实施。能否顺利办理上述事宜还有一定的不确定性。

此外，２００６年１０月１８日，因涉嫌虚假陈述，中国证监会河北监管局向本公司下发《立案调查通知书》〔冀证监立通字（２００６）２号〕，决定对本公司立案调查，截至目前，尚未向本公司出具调查意见。上述事项系公司前任高管可能的违法、违规的行为所致，本公司将继续积极配合调查工作。截至本预案公告之日，上述涉案的高管已经全部解聘或更换。同时，本公司将通过实施破产重整、执行重整计划等方式继续消除相关违规事项的不利影响。尽管如此，按照相关规定，上述状态使本次发行股份购买资产存在被暂缓审核或不予核准的风险。

２、本公司因未能按期足额清偿重整债务而面临破产清算风险

公司目前面临严重的偿债压力和破产清算风险。２００８年２月５日，河北省保定市中级人民法院下达（２００７）保破字第０１４－４号《民事裁定书》，批准了本公司《重整计划草案》，裁定终止公司的破产重整程序。公司重整计划的执行期间为三年，在此期间内，公司要严格按照重整计划确定的债权受偿方案向有关债权人清偿债务，并随时支付破产费用。截至目前，公司尚有６．９０亿元破产重整债务未能清偿，其中逾期未能清偿债务４．７５亿元。虽然公司已经和中国工商银行股份有限公司保定东风支行等部分债权人达成了债务重组的协议，其他债务的重组和清偿工作也在积极的进行之中，但公司仍存在不能按时完成重整计划的风险，法院将有可能依法裁定终止重整计划的执行，宣告本公司破产。

释 义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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一、上市公司基本情况

（一）公司概况

公司中文名称：河北宝硕股份有限公司

公司英文名称：ＨＥＢＥＩ ＢＡＯＳＨＵＯ ＣＯ．，ＬＴＤ．

法定代表人： 赵力宾

注册资本： ４１２，５００，０００元

办公地址： 河北省保定市高新区朝阳北大街１０９８号

上市地点： 上海证券交易所

股票简称： ＊ＳＴ宝硕

股票代码： ６００１５５

经营范围：塑料制品、管材、异型材、塑钢门窗及零部件、棚膜、地膜、土工膜、复合包装材料、合成材料、热收缩包装材料、烧碱、盐酸、聚氯乙烯树脂、液氯、漂液、次氯酸钠、木糖、木糖醇、糠醇的生产、销售；塑料半成品、化工原料（不含易燃、易爆、毒害品）、化工产品（不含化学危险品）的批发、零售；经营本公司自产产品和技术的出口业务和本公司所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。

（二）公司设立情况及股权变动情况

河北宝硕股份有限公司１９９８年经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办［１９９８］第２４号文批准，由宝硕集团独家发起，以募集设立方式设立。１９９８年９月１８日公司股票在上海证券交易所挂牌交易。公司股票简称“宝硕股份”，股票代码“６００１５５”。

上市初公司股本为２０，０００万股，经过２０００年８月份以资本公积转增股本后，公司股本为２６，０００万股。根据公司２０００年度第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会石家庄监督特派办事处石特派办［２０００］４９号文和中国证券监督管理委员会以证监公司字［２０００］１８５号文、财政部财管字［２０００］６６号文批准，公司以总股本２６，０００万股为基数，每１０股配售２．３０７６９股，公司股本变更为２７，５００万股。根据２００１年５月９日召开的２０００ 年度股东大会决议，公司于２００１年５月１７日以２０００年末总股本２７，５００万股为基数，每１０股转增５股，公司股份总数增至４１，２５０万股。２００１年７月２６日，公司在河北省工商行政管理局办理变更注册登记，注册资本变更为４１，２５０ 万元。

目前，公司总股本４１２，５００，０００股，其中：有限售条件股份合计１９０，６４３，１７３股，占总股本的４６．２２％；无限售条件股份２２１，８５６，８２７股，占总股本的５３．７８％。截至２０１０年１２月３１日，宝硕股份的股权结构如下所示：

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（三）破产重整情况

由于不能清偿到期债务，２００７年１月２２日，保定天威保变电气股份有限公司作为宝硕股份与银行之间借款的连带责任保证人，向保定中院申请宝硕股份破产，保定中院于２００７年１月２５日决定立案受理。２００７年１２月２８日，公司向保定市中级人民法院提出破产重整申请，经法院审查后裁定予以受理，于２００８年１月３日下达（２００７）保破字第０１４－３号《民事裁定书》，依法裁定公司进入重整程序。２００８年１月８日，宝硕股份破产管理人向法院提交《重整计划草案》并于２００８年１月２８日向法院申请批准《重整计划草案》。２００８年２月５日，保定中院以（２００７）保破字第０１４－４号《民事裁定书》依法批准了《重整计划草案》，同时裁定终止宝硕股份的破产重整程序。重整计划的执行期为三年（至２０１１年２月５日），目前尚处于执行阶段。

１、重整计划的主要内容

重整计划的核心内容为：本公司拟在部分清偿原有债务的基础上，由公司股东让渡部分股份，经重组方提供资产注入、资金担保等支持而获得新生。主要内容包括：

（１）债务重组：债权总额约５０亿元，其中，优先债权、职工债权和税款债权以及部分普通债权（１０万以下）等共约２．４亿元全额清偿；其他普通债权（１０万以上）约４７．８亿元按１３％比例偿还现金（共约６．１亿元），同时按债权比例相应分得股东让渡的股票（每１００元约分得０．８股），剩余部分不再清偿；

（２）股权调整：所有股东按持股数量让渡一定比例的股票，共计让渡约１．７亿股，其中４，０２９．５８万股按债权比例向债权人进行分配，１１，９１４．２５万股由重组方有条件受让，７３１．０７万股由破产管理人变现清偿其他公司债务；

（３）经营方案：重组方需由破产管理人确认，作为受让限售流通股股东让渡股份的条件，重组方须承诺注入资产和提供资金支持，并对重整债务提供担保，另需协助宝硕股份实施技改和提高产能。

２、重整计划的执行情况

２００８年６月３０日，本公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产预案的议案》等相关议案，拟根据重整计划实施重大资产重组方案。但是，由于当时在申请办理环保核查工作中遇到障碍，且短期内无法解决，经综合考虑，公司于２００８年９月１８日发布公告，决定放弃该次重大资产重组。

尽管公司因故中止了前次重大资产重组，但从那时起的近两年来，公司仍在履行重整计划，公司的情况一直在发生积极的变化。在股权让渡方面，２００８年７月２６日，经执行重整计划的司法裁定，新希望化工取得原控股股东宝硕集团让渡的７，８００万股股权（具体情况见本节“（四）近三年公司控股权变动情况”）；目前股权调整方案已大部分落实，在经营管理方面，新希望化工作为第一大股东，近年以委托贷款方式向上市公司提供了大量的资金支持，协助公司实施技改工程并获得批准，公司的生产能力和技术水平有了较大提升。在债务清偿方面，由于公司资产质量及盈利能力不足，资金极为紧张，大部分重整债务届期而未能清偿；截至目前，公司尚有６．９０亿元破产重整债务未能清偿，其中逾期未能清偿债务４．７５亿元。

根据《重整计划草案》及新希望化工与破产管理人签订的《关于执行重整计划之股份受让协议》，目前尚有４，１１４．２５万股股权未过户至新希望化工及一致行动人四川新兴化工有限公司。本次资产重组是《重整计划草案》的重要组成部分，尚未过户的股份将在本次资产重组实施过程中同非公开发行的股份一并完成过户手续。

为彻底挽救上市公司财务危机，避免破产清算风险，全面执行完成重整计划，本公司及控股股东新希望化工拟再次启动重大资产重组工作，以维护公司及全体股东的利益。

（四）近三年公司控股权变动情况

２００８年，新希望化工通过股权竞买及让渡的方式合计获得宝硕股份限售股股东所持有的１２３，１３０，９３７股股份，占公司股本总额的２９．８５％，相关股权过户手续已办理完毕，成为公司控股股东。本次控股权变动具体情况如下：

１、２００７年５月３１日，保定中院宣告宝硕集团破产。２００８年２月２５日，河北大众拍卖有限责任公司受宝硕集团破产管理人委托依法对宝硕集团持有的宝硕股份４５，１３０，９３７股股权进行拍卖，新希望化工竞买取得了该等股份。２００８年４月３０日，保定市中级人民法院下达（２００７）保破字第１３－５号《民事裁定书》，裁定将宝硕集团持有的宝硕股份４５，１３０，９３７股限售流通股股权划转至新希望化工名下，该股权于２００８年５月９日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续。

２、根据重整计划，公司有限售条件流通股股东有条件让渡约１１，９１４．２５万股股份给重组方。为了执行重整计划，２００８年７月２６日，保定市中院下达（２００７）保破字第０１４－１２号《民事裁定书》，裁定将河北宝硕集团有限公司让渡的宝硕股份限售流通股７，８００万股划转至新希望化工名下，该股权于２００８年８月１日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。剩余４，１１４．２５万股股份将在本次资产重组实施过程中同非公开发行的股份一并过户至新希望化工及一致行动人四川新兴化工有限公司。

综上，新希望化工通过上述股权竞买及让渡的方式合计取得本公司股份１２３，１３０，９３７股，占公司股本总额的２９．８５％，已成为本公司控股股东。

除此之外，本公司控股权近三年未发生其他变化。

（五）主营业务发展情况

公司主营业务为化工产品（主要包括ＰＶＣ 树脂、离子膜烧碱等）和塑料制品（主要包括ＰＥ 农地膜等）的生产和销售。

根据经审计２００９年年报，公司主营业务分行业、分产品情况请见下表：单位：元

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根据未经审计２０１０年年报，公司主营业务分行业、分产品情况请见下表：单位：元

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截至２０１０年年底本公司有５个分公司，分别为包装材料分公司、创业塑料分公司、绿源塑料分公司、糖醇分公司、氯碱分公司，其中氯碱分公司资产质量较好。氯碱分公司成立于１９９８年８月２８日，主要从事聚氯乙烯树脂、烧碱等氯碱化工产品的生产和销售工作。目前，除氯碱分公司及创业塑料分公司外的其他分公司均已停产。公司控股子公司为保定宝硕水泥有限公司，截至本预案发布之日，其它子公司均已进入破产重整或者清算程序。

近年来，公司整体情况一直在发生积极变化，原重整计划仍在履行当中，公司债务负担相比重整前已大幅降低，部分重整债务得以清偿。在经营管理方面，公司痛下决心，狠抓管理，大幅调整产品结构和人员结构，从产供销各环节开源节流，增效降耗。同时，公司积极实施相关子公司的破产重整和破产清算工作，进一步减轻债务负担，采取灵活有效的方式清理无效资产，推行内部整合。

（六）主要财务指标单位：元

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注：２００７年度、２００８年度、２００９年度财务数据已经具有证券期货相关资格的审计机构审计；２０１０年度财务数据未经审计。

（七）控股股东及实际控制人情况

本公司控股股东为新希望化工（持股比例为２９．８５％），实际控制人是刘永好。新希望化工是新希望集团的全资子公司，刘永好持有新希望集团的股份比例为６２．３４％，新希望集团其他股东为刘畅、李巍，持股比例分别为３６．３５％、１．３１％。其中李巍为刘永好的配偶，刘畅为刘永好的女儿（具体情况见“二、交易对方基本情况”之“（一）新希望化工投资有限公司”）。

二、交易对方基本情况

本次股份发行对象为新希望化工、添惠投资、茂源实业、自然人刘畅、自然人李巍、自然人王守勤。其中：自然人刘畅及自然人李巍系新希望化工的关联方；添惠投资、茂源实业、自然人王守勤其与宝硕股份、新希望化工不存在关联关系。

（一）新希望化工投资有限公司

１、基本情况

公司名称：新希望化工投资有限公司

公司注册地：四川省成都市武侯区人民南路四段４５号

电话号码：０２８－８５２１７２９７

注册资本：７０，０００万元人民币

注册日期：２００６年９月６日

经营期限：２００６年９月６日至永久

法定代表人：罗修竹

企业类型：有限责任公司

经济性质：民营企业

经营范围：研究、开发、销售化工产品（不含危险品）；项目投资及提供技术咨询和售后服务（不含金融、证券、期货）（以上项目国家法律、法规禁止和限制的不得经营）。

营业执照注册号：５１０１０００００１２７１３３

注册机关：成都市工商行政管理局

企业组织机构代码证号：７９２１７１３８－４

发证机关：成都市质量技术监督局

公司税务登记证号码：川国税５１０１０７７９２１７１３８４ 地税蓉５１０１０７７９２１７１３８４

２、公司历史沿革

新希望化工成立于２００６年９月，为新希望集团化工板块专业化投资管控平台。公司立足于新希望集团的品牌、资金、资源优势，致力于打造国内一流水平的化工与矿产资源投资与发展的产业控股集团。新希望化工为新希望集团全资子公司，初始注册资本１亿元人民币，２００７年４月增资到４．５亿元人民币，２００９年１２月增资到７亿元人民币。

３、历次资本变化情况

新希望化工成立初始注册资本１亿元人民币，２００７年４月增资到４．５亿元人民币，２００９年１２月增资到７亿元人民币。公司自成立至今，股权结构没有发生变化。

４、股东情况

新希望化工的控股股东为新希望集团。新希望集团成立于１９９７年，是目前中国大型的民营企业集团之一，是农业部、国家发改委等八部委联合审定的农业产业化国家重点龙头企业，产业涵盖农牧与食品、化工与资源、地产与基础设施、金融与投资。在多年的经营发展中，集团坚持以“农业产业化为主、适度多元发展”的战略方针，坚持管理体制创新和生产技术创新相结合，产品经营和资本经营相结合，不断优化产品结构和资产结构，增强企业的核心竞争能力和盈利能力，保持企业持续、健康、快速发展，现已形成包括农牧业、化工业、房地产业、金融投资业等在内的综合性民营企业集团。

新希望化工的实际控制人是刘永好，目前其持有新希望集团的股份比例为６２．３４％，新希望集团其他股东为刘畅、李巍，持股比例分别为３６．３５％、１．３１％。其中李巍为刘永好的配偶，刘畅为刘永好的女儿。新希望化工与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图如下：

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５、主要资产业务概况

截至目前，除宝硕股份外，新希望化工控股公司（含间接控股）１３家，参股１家，主要情况为：

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６、主要财务数据单位：元

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注：以上财务数据未经具有证券期货相关资格的审计机构审计

（二）金平添惠投资有限公司

１、基本情况

公司名称：金平添惠投资有限公司

公司注册地：金平县环城南路８号

办公地点：金平县环城南路８号

注册资本：５，０００万元人民币

法定代表人：朱骏

企业类型：有限责任公司

经济性质：民营企业

经营范围：股权投资、经营与管理；投资有色金属矿的采选、冶炼、开发与经营管理；国家未限制投资的范围和项目（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）

营业执照注册号：５３２５３０２２００２３０

２、公司历史沿革

金平添惠投资有限公司成立于２００７年，公司主营股权投资以及有色金属矿产投资，现为新川化工股东之一。金平添惠投资有限公司是由八名自然人共同出资组建的有限责任公司，股权结构如下：

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３、历次资本变化情况

公司自成立以来未发生股权变动和资本变化。

４、股东情况

添惠投资的第一大股东及实际控制人是朱骏，其持有添惠投资５１％的股份，添惠投资其他股东为７个自然人，持股比例均为７％。

５、主要财务数据单位：元

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注：以上财务数据未经审计机构审计

（三）德阳市茂源实业有限公司

１、基本情况

公司名称：德阳市茂源实业有限公司

公司注册地：德阳市双拥路７７号

办公地点：德阳市双拥路７７号

注册资本：１，１２６万元人民币

法定代表人：周明华

企业类型：有限责任公司

经济性质：民营企业

经营范围：许可经营项目：液氯、黄磷、烧碱、次氯酸钠、电石、磷酸、液氨、硫酸批发（危险化学品经营许可证有效期至２０１２年６月１０日）。一般经营项目：金属材料（不含贵金属）、建筑材料、化工原料及产品（不含危险化学品）、机器设备、五金交电、电子产品、纺织品、服装、针织品、日用品批发。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）

营业执照注册号：５１０６０３００００２２７６２

公司税务登记证号码：国税５１０６０１６２０８５１８１８ 地税５１０６０３６２０８５１８１８

２、公司历史沿革

德阳市茂源实业有限公司是一家以生产经营烧碱、黄磷、电石等化工产品为主的多元化发展的民营企业，成立于１９９３年。公司具有危险化学品生产经营许可证、安全生产许可证等资质，拥有两项黄磷生产专利技术，２００３年被金路集团授予氯碱产品特约代理商，连年被德阳市工商局评为“守合同重信用”企业。

３、历次资本变化情况

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４、股东情况及下属主要资产情况

茂源实业的第一大股东及实际控制人是自然人陈来茂，茂源实业下属控股子公司主要有西昌明源磷化工有限公司（持股４５％）、北川羌族自治县茂发电化有限公司（持股５１％）。

５、主要财务数据

单位：元

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注：以上财务数据未经具有证券期货相关资格的审计机构审计

（四）自然人李巍情况

姓名：李巍

性别：女

国籍：中国

身份证号码：５１０１０２１９＊＊＊＊＊＊６５６２

住所：成都市高新区芳草街

通讯地址：成都市高新区芳草街

联系电话：０２８－８５３５００８８

任职单位：新希望集团、四川枫岚实业有限公司、陕西枫岚实业有限公司

其他情况：李巍为新希望集团股东之一（详见新希望集团介绍情况）。目前无其他国家或者地区的永久居留权，最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）自然人刘畅情况

姓名：刘畅

性别：女

国籍：中国

身份证号码：５１０１０４１９＊＊＊＊＊＊２３８７

住所：成都市高新区芳草街

通讯地址：成都市高新区芳草街

联系电话：０２１－５０４５０８１２

任职单位：新希望集团

其他情况：刘畅为新希望集团股东之一（详见新希望集团介绍情况）。目前无其他国家或者地区的永久居留权，最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）自然人王守勤情况

姓名：王守勤

性别：男

国籍：中国

身份证号码：５１０６０２１９＊＊＊＊＊＊５９３Ｘ

住所：四川省德阳市西湖街一号五号楼

通讯地址：四川省德阳市西湖街一号五号楼

联系电话：０８３８－８９９０００９

任职单位：四川德阳泰川金属材料公司

其他情况介绍：王守勤为四川德阳泰川金属材料公司控股股东（持股７５％），２００３年至今就职于四川德阳泰川金属材料公司，任经理。目前无其他国家或者地区的永久居留权，最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

控股公司基本情况介绍：四川德阳泰川金属材料有限公司，成立于２００３年７月；公司注册地为德阳市蒲江街１９号１－５－９，注册资本为６０万元人民币，法定代表人为王守勤，经营范围为有色金属、黑色金属、化工产品（不含危险货物及易剧毒化学品）、矿产品批发零售；硫酸、电石批发（危险化学品经营许可证有效期至２０１１年１月３１日）。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）营业执照注册号为５１０６０００００００６６６３。

三、本次交易的背景和目的

２００５、２００６年本公司连续亏损并且因巨额债务和违规担保而陷入严重的财务危机。２００７年１２月２８日，宝硕股份向保定中院提起破产重整申请，法院于２００８年２月５日批准了《重整计划草案》，同时裁定终止宝硕股份的破产重整程序。本次发行前，重整计划处于执行阶段。

２００８年６月３０日，本公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产预案的议案》等相关议案，拟根据重整计划实施重大资产重组方案。但是，由于当时在申请办理环保核查工作中遇到障碍，且短期内无法解决，经综合考虑，公司于２００８年９月１８日发布公告，决定放弃该次重大资产重组。

尽管公司因故中止了前次重大资产重组，但从那时起的近两年来，公司仍在履行重整计划，公司的情况一直在发生积极的变化。在股权让渡方面，２００８年７月２６日，经执行重整计划的司法裁定，新希望化工取得原控股股东宝硕集团让渡的７，８００万股股权；目前股权调整方案已大部分落实，在经营管理方面，新希望化工作为第一大股东，近年以委托贷款方式向上市公司提供了大量的资金支持，协助公司实施技改工程并获得批准，公司的生产能力和技术水平有了较大提升。在债务清偿方面，由于公司资产质量及盈利能力不足，资金极为紧张，大部分重整债务届期而未能清偿；截至目前，公司尚有６．９０亿元破产重整债务未能清偿，其中逾期未能清偿债务４．７５亿元。

为了挽救本公司，恢复和提高公司的盈利能力，保证本公司的持续发展，本公司拟在将原有债权债务、股权、资产等进行了重整的基础上，向本次股份发行对象（新希望化工、添惠投资、茂源实业、自然人刘畅、自然人李巍、自然人王守勤）发行股份购买新希望化工旗下与氯碱生产、经营业务相关的子公司的股权；通过本次资产购买，使本公司扩大公司经营规模，实现业务、产品种类的扩张，提升持续经营能力和盈利能力，优化公司治理结构。

本次重组方新希望化工的控股股东为新希望集团，其产业涵盖农牧与食品、化工与资源、地产与基础设施、金融与投资。新希望化工拟将本公司作为其氯碱化工产业平台，集中集团母公司的资源、技术等优势，将氯碱化工产业做大做强。

本次发行股票购买资产完成后，通过新希望化工的氯碱类资产的注入，将改善公司资产质量，进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东利益。

四、本次交易具体方案

（一）方案概要

本公司拟向特定对象，即标的资产华融化工、新川化工的股东，发行不超过４２，０００万股股票，收购华融化工１００％股权、新川化工１００％的股权。

（二）发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（三）发行数量

本次发行的股份数量不超过４２，０００万股。根据最终确定的发行价格和资产审计及评估情况确定最终发行数量范围或者具体发行数量。

（四）发行对象

本次特定发行对象共六名，包括：新希望化工及其关联方自然人刘畅和李巍（合计持有本次拟购买标的资产华融化工１００％股权、新川化工６８．５７％股权）、添惠投资（持有标的资产新川化工１８．５７％股权）、茂源实业（持有标的资产新川化工７．２９％股权）、自然人王守勤（持有标的资产新川化工５．５７％股权）。

（五）发行价格

根据中国证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格可相关各方协商确定。

经过充分的协商，初步确定本次宝硕股份发行价格为２．２５元／股，最终具体发行价格将严格按照有关法律法规规定的程序并经公司股东大会审议通过后确定（具体内容详见“六、发行股份的定价及依据”）。

（六）认购方式

上述特定对象以其持有的华融化工１００％股权、新川化工１００％股权，认购本公司拟发行的股份。

其中，新希望化工以其持有的华融化工１００％ 股权和新川化工５９．４３％股权作为对价予以认购；添惠投资以其持有的新川化工１８．５７％股权作为对价予以认购；茂源实业以其持有的新川化工７．２９％股权予以认购；刘畅以其持有的新川化工７．１４％股权予以认购；李巍以其持有的新川化工２．００％股权予以认购；王守勤以其持有的新川化工５．５７％股权予以认购。

（七）标的资产的定价

本次标的资产采用重置成本法进行评估。截至２０１０年１２月３１日，华融化工账面净资产４．４５亿元（未经审计），预估值约为６．０５亿元，增值率３６．０５％；新川化工账面净资产１．８３亿元（未经审计），预估值约为２．９９亿元，增值率６２．８０％。标的资产预估值合计约９．０４亿元，增值率４３．８６％。最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为参照基准。

（八）发行股份的禁售期

新希望化工、自然人刘畅及自然人李巍以资产认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，添惠投资、茂源实业及自然人王守勤以资产认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。锁定期限届满后，其转让和交易将根据届时有效的法律法规及上交所的有关规则办理。

（九）上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。

（十）本次发行前滚存未分配利润的分享

本次发行前滚存未分配利润将由本次发行后公司新老股东共同享有。

（十一）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（十二）与本次发行股份认购资产相关的其他事项

１、审计评估基准日

标的资产审计评估基准日为２０１０年１２月３１日。

２、期间损益

审计、评估基准日至交割日期间标的资产形成的利润或亏损，经上市公司与发行对象协商后，在正式签署发行股份购买资产协议中确定。

３、税收和费用

本次交易所涉及的税收和相关费用，由交易各方按规定分别依法缴纳。

４、相关审批手续

（１）本公司董事会审议通过预案后，由股东大会批准本次交易方案；

（２）本公司股东大会同意新希望化工及关联方李巍、刘畅免于以要约方式收购公司股票；

（３）中国证监会审核通过本次交易；

（４）中国证监会批准新希望化工及关联方李巍、刘畅关于免于以要约方式收购公司股票的申请。

五、交易标的基本情况

本次拟置入上市公司的资产（股权）为华融化工１００％股权、新川化工１００％股权。

（一）华融化工基本情况

１、华融化工概况

中文名称： 成都华融化工有限公司

英文名称： Ｃｈｅｎｇｄｕ Ｈｕａｒｏｎｇ Ｃｈｅｍｉｃａｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

设立日期： ２０００年９月８日

注册资本： ３３，６２０．３１万元

注册地址： 成都市彭州市工业开发区

邮政编码： ６１１９３３

法定代表人： 刁兴文

联系电话： ０２８－８３８００３３０－２０９６

公司网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｃｈｃｃｌ．ｃｏｍ

业务范围： 生产和在国内外市场销售ＫＯＨ及其它化工产品；研究、开发、生产和销售与该产品相关的新产品；提供本公司产品的技术咨询和售后服务，供本公司业务相关的其它活动，包括运输、储存和生产本公司产品相关原材料，设备和零配件的进出口。

２、历史沿革

华融化工成立于２０００年９月，经成都市对外贸易经济合作委员会（２０００）成外经贸资字第１２９号文的批准，由四川新希望农业股份有限公司、成都化工股份有限公司、国际金融公司、四川南方希望实业有限公司共同出资组建的大型高新技术化工企业。其中四川新希望农业股份有限公司出资４，４６８，４８０美元，占比３４．９１％；成都化工股份有限公司出资４，３４１，７６０美元，占比３３．９２％；国际金融公司出资３，２００，０００美元，占比２５％；四川南方希望实业有限公司出资７８９，７６０美元，占比６．１７％。

公司于２０００年９月８日在国家工商行政管理局登记注册，注册资本１２，８００，０００美元，取得国家工商行政管理局企合川蓉总字第２５７３号企业法人营业执照。

成都化工股份有限公司和新希望集团有限公司于２００６年１１月８日签署《股权转让协议》，成都化工股份有限公司将其持有的华融化工３３．９２％股权转让给新希望集团有限公司，转让价款为人民币４８，４８７，１５７．０２元。

四川新希望农业股份有限公司和新希望集团有限公司于２００７年１月３１日签署《股权转让协议》，四川新希望农业股份有限公司将其持有华融化工３４．９１％的股权转让给新希望集团有限公司，转让价款为人民币９４，５４１，７１３．６７元。

国际金融公司和新希望化工投资有限公司于２００８年３月１４日签署《股权买卖协议》，国际金融公司将其持有华融化工２５％的股权转让给新希望化工投资有限公司，转让价款为人民币１２００万美元。

新希望集团有限公司、四川南方希望实业有限公司与新希望化工投资有限公司于２００８年４月１日签订股权转让协议，新希望集团公司持有公司６８．８３％的股权、四川南方希望实业有限公司持有公司６．１７％的股权全部转让给新希望化工投资有限公司。新希望集团转让价格为１４１，８２８，８７０．６９元，四川南方希望事业有限公司转让价格为２０，８７５，３９３．１４元。

通过上述股权转让，新希望化工目前持有华融化工１００％的股份，华融化工已由中外合资企业变更为新希望化工的全资子公司，相关股权变更涉及的工商变更登记均已办理完毕。

２０１０年１０月２８日，新希望化工增资２３，０００．００万元，华融化工注册资本增加至３３，６２０．３１万元。

３、华融化工的业务发展状况

公司主要产品ＰＶＣ、氢氧化钾及烧碱，２００９年产能分别为８万吨、７万吨及４万吨。华融化工经过多年发展，公司产品已经得到了市场的认可，并且在地域、资源、技术和营销网络等方面已经形成了自己的特色和优势。华融化工，工厂设施完善，厂区环境整洁，被当地政府誉为花园式化工厂。

华融化工地处四川，石灰石资源储量较大，电石供应充足，价格较低。由于距电石生产地较近，运输损耗较少，能以低于行业平均价格购买原料。同时四川电力资源丰富，华融化工对生产原料及能源的成本控制能力极大的提高了竞争优势。通过对现有技术填平补齐并引进消化国内外先进技术，优化产品工艺路线，调整产品结构，公司产能得到迅速提高。依托于新希望集团的强大的股东背景和广阔营销网络，通过不断加强与销售伙伴的密切合作，发挥自身优势。

４、华融化工财务信息

华融化工的主要财务数据如下：单位：元

■

注：以上财务数据未经具有证券期货相关资格的审计机构审计

５、华融化工重大对外担保或负债情况

目前无重大对外担保，除正常经营性负债外，不存在其他负债。

６、华融化工持续经营能力说明

华融化工２０００年成立以来，坚持以打造国际性的氯碱化工企业为目标，不断开拓进取，发展快速，取得了良好业绩。根据公司提供的财务报告，华融化工２００７、２００８及２００９年度净利润分别为６，２６５万元、６，２３０万元和４，２５９万元。随着技改项目的成功投产，产能不断扩张，盈利将继续提高，公司具有较强的持续经营能力。

（二）新川化工基本情况

１、新川化工概况

中文名称： 甘肃新川化工有限公司

英文名称： Ｇａｎｓｕ ＸｉｎＣｈｕａｎ Ｃｈｅｍｉｃａｌ ＣＯ．，ＬＴＤ． （ＸＩＮＣＨＵＡＮ）

设立日期： ２００６年１２月１１日

注册资本： ２０，０００万元

法定代表人：刁兴文

注册地址： 甘肃省金昌市金川区桂林路５６号

邮政编码： ７３７１００

联系电话： ０９３５－８２２９６６７

公司网址： ｗｗｗ．ｇｓｘｃｇｓ．ｃｏｍ

业务范围： 聚氯乙烯树脂及其制品生产、销售化工产品（不含有毒、有害危险化学品）

２、历史沿革

甘肃新川化工有限公司，是由新希望集团有限公司联合云南金平恒昊有色金属有限责任公司、德阳市茂源实业有限公司、四川德阳泰川金属材料有限公司和德阳天久经贸有限责任公司共同出资组建的大型氯碱化工企业，由新希望化工投资有限公司控股。公司设立时的股本结构如下：

■

２００７年６月，云南金平恒昊有色金属有限责任公司将其持有的２０％新川公司股权（含云南金平恒昊有色金属有限责任公司认缴的４，０００万元人民币注册资本的义务、实缴资本８００万元及公司章程中规定的其他权利义务）全部转让给其控股公司金平添惠投资有限公司。

２００８年４月，新川化工的五个股东分别与自然人刘畅、王守勤签署股权转让协议，主要内容如下：

新希望化工将持有的新川化工４．５７％股份（含新希望化工认缴的９１４万元人民币注册资本的义务及公司章程中规定的其他权利义务）转让给自然人刘畅，转让价款９１４万元；添惠投资将持有的新川化工１．４３％股份（含添惠投资认缴的２８６万元人民币注册资本的义务及公司章程中规定的其他权利义务）无偿转让给自然人刘畅；茂源实业将持有的新川化工０．７１％股份（含茂源实业认缴的１４２万元人民币注册资本的义务及公司章程中规定的其他权利义务）无偿转让给自然人刘畅；四川德阳泰川金属材料有限公司将持有的新川化工５％股份（含四川德阳泰川金属材料有限公司认缴的１，０００万元人民币注册资本的义务及公司章程中规定的其他权利义务）无偿转让给自然人王守勤；德阳天久经贸有限公司将持有的新川化工０．５７％股份（含德阳天久经贸有限公司认缴的１１４万元人民币注册资本的义务及公司章程中规定的其他权利义务）无偿转让给自然人王守勤；德阳天久经贸有限公司将持有的新川化工０．４３％股份（含德阳天久经贸有限公司认缴的８６万元人民币注册资本的义务及公司章程中规定的其他权利义务）无偿转让给自然人刘畅。

２００９年 １２月，茂源实业将持有新川化工２％股权转让给自然人李巍，转让价款６４０万元。

上述股权变更涉及的工商变更登记均已办理完毕。

经过上述股权转让后，目前新川化工的股权结构如下：

■

３、新川化工的业务发展状况

新川化工成立于２００６年１２月，公司注册资金２亿元人民币。公司位于中国“镍都”甘肃省金昌市东区新材料工业区，主营业务为ＰＶＣ（聚氯乙烯）的生产和销售。公司通过与甘肃金川集团有限公司（简称“金川集团”）合作，采用资源及废弃物再利用的循环经济模式，兴建２０万吨／年聚氯乙烯生产项目。项目已基本建成，正在办理竣工验收手续。

由于ＰＶＣ产品相似度较高，随着近几年产能的扩张，行业竞争比较激烈，而资源和成本对企业的行业地位的影响日益突出。为了解决相关原料供应和优化投资结构，新希望集团于２００７年８月与从事有色金属镍矿开采的独立第三方、特大资源型企业金川集团签订２０年的长期合作协议。根据协议，金川集团每年提供总量达１２万吨的氯气用于新川化工的聚氯乙烯树脂生产，以金川集团电解单元的完全成本为基础，按氯碱行业成本分配比例计算的氯氢气成本，扣除销售费用等相关支出后加６％的利润率作为结算价格。

通过与金川集团签订长期合作协议，新川化工获取了较低价格的、稳定的氯化氢原材料供应，从而不仅避免了对氯化氢相关生产设备的投资，也不需要通过生产烧碱来获取氯化氢原料。另一方面，甘肃省石灰石储量丰富，电石、电力价格明显低于同行业平均水平。因此，新川化工原材料采购及电力供应具有较大的成本优势。

新川化工拟投产装备和工艺技术在行业内处于先进水平，公司还将依托新希望集团先进的管理经验和专业的技术队伍，加强技术优势和管理优势，完善和加强氯碱化工产业链结构和产品结构，充分利用我国西部的优势资源，做大做强。随着生产规模的扩大，规模效益将会逐步体现，企业综合竞争力将显著提高。

４、新川化工财务信息

新川化工的两年及一期主要财务数据如下：单位：元

■

注：以上财务数据未经具有证券期货相关资格的审计机构审计

５、新川化工重大对外担保或负债情况

目前无重大对外担保，除正常经营性负债外，不存在其他负债。

６、新川化工持续经营能力

目前，新川化工已建设完毕，目前正在办理竣工验收手续。基于公司资源优势、成本优势、良好的资产状况与先进的技术水平，新川化工将获得持续稳定的经营能力，逐渐扩大产能产量，稳步发展。

（三）本次拟收购资产的预估值情况

本次标的资产采用重置成本法进行评估。截至２０１０年１２月３１日，华融化工账面净资产４．４５亿元（未经审计），预估值约为６．０５亿元，增值率３６．０５％；新川化工账面净资产１．８３亿元（未经审计），预估值约为２．９９亿元，增值率６２．８０％。标的资产预估值合计约９．０４亿元，增值率４３．８６％。由于标的资产相关审计、评估工作尚未完成，标的资产评估价值最终以具有相关经营资质的资产评估机构出具的评估报告确定的价值为准。

（四）拟注入资产未来盈利能力的说明

华融化工自成立以来，通过不断完善自身产业结构，提高管理水平，引进、吸收、开发先进技术，公司成功地把规模做大，技术做精，成本做低，为股东、客户及社会实现了最大的回报。现在公司已从单一的高品质氢氧化钾产品发展为氢氧化钾产品与ＰＶＣ树脂产品并重，资产规模、产品市场占有率、实现利税连年大幅提升，并在管理水平上有了极大的提高，为企业的未来发展奠定了良好的盈利基础。目前，公司主导产品氢氧化钾和ＰＶＣ产能分别达到７万吨和８万吨。华融化工目前在国内高纯度氢氧化钾市场占据主导地位，其ＰＶＣ产品在资源、技术、销售、管理等方面具有相对的区域优势。

新川化工通过与特大资源型企业甘肃金川集团有限公司合作，采用资源及废弃物再利用的循环经济模式，生产ＰＶＣ及硫酸钾等产品。新川化工与金川集团现有生产装置毗邻，依托度好，综合投资及运行费用较低，公司在原料供应及成本、产品投资结构、区域配套与合作等方面具有较强的市场竞争力，未来盈利能力较强。

六、发行股份的定价及依据

在破产重整上市公司发行股份购买资产过程中，股份发行采用协商定价机制对于排除市价非理性因素、推动上市公司合理重组具有重要意义。作为破产重整上市公司，宝硕股份拟通过定向增发股份的形式购买新希望化工旗下优质化工资产。本次重大资产重组涉及的股份发行拟采用协商定价方式，初步协商确定的价格为２．２５元／股，本次定价具有其合规性、合理性和现实可行性。

宝硕股份股票于２０１０年７月２６日停牌，停牌前２０日均价为３．９５元，每股净资产 －６．４２元，２００７年、２００８年及２００９年每股收益分别为０．０５元、－１．７４元及－０．７１元，尚有６．９０亿（其中逾期未清偿的债务４．７５亿元）债务未能偿还，结合宝硕股份目前的资产负债及盈利能力等情况综合考虑，其股票理论价值极低。所以，宝硕股份股票近期二级市场的价格与公司基本面严重背离，如果按照停牌前２０个交易日的平均价格确定本次重大资产重组股份发行价格，显然是不适当的。

受历史遗留问题影响，宝硕股份在债务偿还、生产经营等方面面临较大的困难，急需在重组方的支持下恢复元气偿还相关债务并尽快实施本次资产重组计划。近年来，新希望化工以委托贷款方式向宝硕股份提供了大额无息资金支持，向宝硕股份引入管理及技术人员并协助实施技术改造，使得宝硕股份在继续履行原重整计划的同时极大地提高了生产能力和技术水平，宝硕股份经营局面逐步好转。今年宝硕股份预计盈利也正是因为重组方及相关各方面在无息资金、财政补贴等方面的帮助下取得的。此外，根据约定未来新希望化工还将结合本次资产重组为宝硕股份的破产重整债务清偿、生产经营技术改造等资金需求方面提供重要支持。因此，如勉强以偏离宝硕股份基本面的市场均价来确定重组方认购价格，将在很大程度上加重新希望化工的重组成本与负担，造成新希望化工在宝硕股份本次重组活动中所承担的风险成本与预期收益之间的不平衡，从而有失公允，甚或造成宝硕股份重整功亏一篑。

根据规定，在适用协商定价的情况下，协商定价最终结果由出席股东大会的多数股东，特别是社会公众股东所持表决权的支持比例决定。也就是说，多数股东，尤其是社会公众股东是否支持协商价格，直接决定了协商定价是否具有现实可行性。为了摸底确认本次重组股份发行价格区间，宝硕股份在拟定本次重大资产重组方案前后，与相关各方进行了交流沟通，目前，包括协商定价在内的重组方案相关内容已获宝硕股份破产管理人认可。在与社会公众股东沟通方面，自宝硕股份股票停牌以来，就发行价格、重组计划、注入资产质量等问题与相关股东进行了沟通说明。本次沟通的股东占社会公众股东总数的比例约３０％，其中超过９５％以上股东明确表示了支持或理解。未来，宝硕股份将进一步就相关问题与投资者进行沟通及说明。

综上所述，根据宝硕股份的理解，宝硕股份的具体情况符合破产重整上市公司股份发行协商定价的政策精神和相关规定，本次重组交易初步协商拟定的发行价格为２．２５元／股，该价格的确定充分考虑了宝硕股份的实际情况、交易各方利益平衡、近年来破产重组公司相关案例以及社会公众股东的接受程度等多个因素，本次定价具有其合规性、合理性和现实可行性。宝硕股份按规定将初步确定的协商价格提交股东大会表决，该协商价格须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过及社会公众股东所持表决权的２／３以上通过，且关联股东将回避表决，以上表决机制能够有效保护上市公司及全体中小股东的利益。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次交易将导致新希望化工及其关联方继续增持本公司股份，增强对本公司的控制。暂按本次发行价格为２．２５元／股，交易标的华融化工１００％股权、新川化工１００％股权预估值９．０４亿元，则本次交易需发行新股约４．０２亿股，初步预计本次交易前后公司股本结构变化如下表所示：

■

根据《重整计划草案》及新希望化工与破产管理人签订的《关于执行重整计划之股份受让协议》，目前尚有４，１１４．２５万股股权未过户至新希望化工及一致行动人四川新兴化工有限公司。若本次资产重组顺利实施，上述股权完成过户手续，《关于执行重整计划之股份受让协议》执行完毕，则资产重组前与重组后且《关于执行重整计划之股份受让协议》执行完毕后，公司股本结构变化如下表所示：

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（二）对公司财务状况的影响

本次发行股份购买资产完成后，宝硕股份将持有华融化工１００％股权、新川化工１００％股权。如前所述，华融化工目前在国内高纯度氢氧化钾市场占据主导地位，其ＰＶＣ产品在资源、技术、销售、管理等方面具有特定的区域优势，预计该公司２０１１年经营业绩将继续保持良好发展势头，其后随着行业发展，还有进一步增长的空间。新川化工与金川集团现有生产装置毗邻，依托度好，综合投资及运行费用较低，公司在原料供应及成本、产品投资结构、区域配套与合作等方面具有突出的市场竞争力，未来具有很强的盈利能力。

（三）对公司经营发展的影响

１、避免破产清算风险、挽救公司经营困境

目前本公司处于破产重整执行期，整体来看，公司资产状况、盈利情况和现金流转目前仍然面临严重困难。本次发行股份购买资产是以新希望化工作为重组方，通过优质氯碱资产的注入使上市公司走出经营困境，避免破产风险，增强自主发展能力，同时，也能挽救公司现有品牌，避免人员失业和人才流失，也有利于当地经济发展及社会稳定。

２、优势互补，协同发展

本次重组拟注入资产华融化工、新川化工具备成本、地域等竞争优势。华融化工地处四川，石灰石资源储量较大，电石供应充足，价格较低。由于距电石生产地较近，运输损耗较少，原料采购成本低于行业平均水平；同时四川电力资源丰富，电力供应充足。华融化工对生产原料及能源的成本控制能力极大的提高了其竞争优势。

通过与金川集团签订长期合作协议，新川化工获取了较低价格的、稳定的氯化氢等原材料供应，从而避免了对相关生产设备的投资，另一方面，甘肃省石灰石储量丰富，电石、电力价格低于同行业平均水平。

宝硕股份位于华北地区腹地，临近消费市场，交通便利，内销与出口都具备明显的物流优势。

通过本次资产重组，上述资产将得到有效整合，本公司将在华北、西南、西北三地拥有生产经营基地，同时依托地域、资源、运输等优势，在全国范围内形成合理的产业布局，优势互补，相互协调，大大增强了公司整体的经营能力和盈利能力，形成一个横跨全国的氯碱生产销售网络，成为新希望集团所属大型氯碱化工产业平台，在市场竞争中将占据主动地位，为公司的长期经营和战略发展打下坚实的基础。

３、提高市场竞争力，实现可持续发展

本次资产重组完成后，公司的资产质量将得到质的提高，整体的生产能力和经营能力也将有很大的改观。通过扩大氯碱基础产品的生产规模，从而提高市场占有率，加强竞争优势和抗风险能力。同时，结合相关分、子公司经营战略的调整，公司现有的氯碱产业链也将得到进一步的强化，产品从上游的ＰＶＣ、烧碱等基础氯碱产品延伸至下游部分附加值较高的细分行业，上下游产业联动和协同更加合理，这为公司优化产业链、生产优势产品和高附加值产品创造了前提条件，能够增强公司市场竞争地位和可持续发展能力。

４、改善公司的治理结构

本次交易完成后，公司的管理结构将会进行合理有效的调整。公司将对现有的管理层做出适当的调整，借鉴新希望集团作为我国优秀企业集团较为先进的管理模式，吸收一批具有丰富氯碱化工及塑料制品行业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人才进入管理层开展工作，建立合理高效的管理构架，更好的为公司的未来发展战略服务。同时，公司将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等的规范要求，以发挥协同效应、提升整体经营效率和盈利能力为目标，继续完善公司治理结构，确保所有股东、尤其是中小股东根据相关法律、法规和公司章程规定享有的合法权益。

５、依托新希望集团强大股东背景，做大做强氯碱化工产业

化工产业是新希望集团着力发展的四大产业之一，集团的化工业务主要集中在氯碱化工、钾化工和磷化工等领域，氯碱化工在公司产业发展战略中具有重要地位。在本次重大资产重组实施后，宝硕股份将依托新希望化工及新希望集团为平台，可以充分利用集团产业联动的特点，发挥新希望集团相关技术、资源、管理等优势，借助控股股东雄厚的经济实力，为公司未来长期健康发展提供保障。

（四）对公司同业竞争及关联交易的影响

１、同业竞争

目前，新希望化工及其控股股东新希望集团、实际控制人刘永好的关联方企业中，仅有新希望化工下属华融化工、新川化工从事氯碱化工相关业务，该业务与上市公司的主营业务之间存在一定程度的同业竞争问题。通过本次重组，新希望化工拥有的包括华融化工、新川化工在内的相关氯碱资产全部注入上市公司，将从根本上避免新希望化工及其关联方企业与上市公司之间的同业竞争问题。

此外，为了避免今后新希望化工及其关联方与宝硕股份形成同业竞争，新希望化工特出具如下承诺：

（１）承诺人保证将来均不从事与宝硕股份可能发生同业竞争的任何业务或投资、合作经营、实际控制与宝硕股份业务相同的其他任何企业；

（２）凡是与宝硕股份可能产生同业竞争的机会，承诺人都将及时通知并建议宝硕股份参与；

（３）如果发生与宝硕股份产生同业竞争的情形，则将产生同业竞争的业务转让给宝硕股份或其他独立第三方。

２、关联交易

本次重大资产重组前，新希望化工为宝硕股份第一大股东，本次重大资产重组属于关联交易行为。

在本次重大资产重组过程中，宝硕股份将履行相应的重大资产重组及关联交易程序，重组涉及的标的资产均须经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构进行审计及评估，以评估值为基准，遵循等价、公平及保护上市公司及其股东利益的原则进行。

目前新川化工与新川肥料之间存在少量的原材料购销交易和房屋租赁交易，均依据市场价格为定价依据。本次重组完成后，新希望化工及宝硕股份将尽量减少新川化工与新川肥料之间的关联交易，并履行相关程序及监督机制保证必要关联交易的公平、公开和公正。

除上述情况以外，新希望化工及其关联方与宝硕股份目前不存在其他形式的关联交易。

本次资产重组后，上市公司将以股东利益最大化为原则，减少和规范关联交易。为此，新希望化工及新希望集团特出具如下承诺：

（１）尽量减少承诺人及其关联方与宝硕股份之间关联交易的发生；

（２）对于承诺人及其关联方与宝硕股份无法避免的关联交易，承诺人及其关联方将与宝硕股份依法签订规范的关联交易协议，并按有关法律、法规和／或公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和／或公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

（３）承诺人及其关联方保证不利用关联交易转移宝硕股份的资金、利润，不利用关联交易损害宝硕股份及非关联股东的利益；

（４）在作为宝硕股份控股股东或实际控制宝硕股份期间，承诺人保证与宝硕股份在资产、业务、人员、财务、组织机构方面的相互独立，充分尊重宝硕股份独立经营、自主决策。

八、风险因素及重大事项提示

投资者在评价本次重大资产重组时，应特别考虑以下各项风险因素以及其他提醒重点关注的事项。

（一）破产清算风险

公司目前面临严重的偿债压力和破产清算风险。２００８年２月５日，河北省保定市中级人民法院下达（２００７）保破字第０１４－４号《民事裁定书》，批准了本公司《重整计划草案》，裁定终止公司的破产重整程序。公司重整计划的执行期间为三年，在此期间内，公司要严格按照重整计划确定的债权受偿方案向有关债权人清偿债务，并随时支付破产费用。截至目前，公司尚有６．９０亿元破产重整债务未能清偿，其中逾期未能清偿债务４．７５亿元。虽然公司已经和中国工商银行股份有限公司保定东风支行等部分债权人达成了债务重组的协议，其他债务的重组和清偿工作也在积极的进行之中，但公司仍存在不能按时完成重整计划的风险，法院将有可能依法裁定终止重整计划的执行，宣告本公司破产。

（二）产业发展和环保政策风险

国家发展与改革委员会制定的、自２００７年１２月１日起执行的《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》（２００７年第７４号公告），对氯碱企业有关产业布局、规模、工艺与装备、能源消耗、安全、健康、环境保护等方面提出了较以前更为严格的要求。

宝硕股份、华融化工、新川化工从事的行业属于重污染行业，本次重大资产重组需由国家环保部出具环保核查意见。２００８年１２月３０日河北省环境保护局对宝硕股份的环保违法事项出具行政处罚决定书（冀环罚字【２００８】１１７号），上述事项可能会对取得环保部的环保核查意见产生一定影响。

宝硕股份承诺在召开董事会审议《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》及相关议案前完成上市公司及标的资产相关环保核查工作，并取得有关环保部门的意见。目前，本次重大资产重组相关的环保核查工作正在进行中。但上述环保核查意见最终取得的时间、意见的内容均存在不确定性。

（三）上市公司控股权集中的风险

本次资产重组完成后，新希望化工及其关联方将进一步提高持股比例，新希望化工及其关联方可能利用其对重组后的公司的控股地位，通过行使表决权等对公司的经营、人事、财务决策等进行控制，并可能与重组后公司及其他股东的利益发生冲突。

（四）关联交易的风险

本次公司拟采用向特定对象发行股份的方式，购买华融化工１００％股权、新川化工１００％股权，鉴于拟购买资产的控股股东新希望化工投资有限公司现为本公司第一大股东，所以本次交易为关联交易。

本次拟发行股份的对象为新希望化工、添惠投资、茂源实业以及自然人李巍、刘畅、王守勤。上述发行对象已分别出具承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

本次交易中的置入资产均将经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经公司股东大会决议通过并经中国证监会核准后方可实施。

（五）本公司被立案调查风险

２００６年１０月１８日，因涉嫌虚假陈述，中国证监会河北监管局向本公司下发《立案调查通知书》〔冀证监立通字（２００６）２号〕，决定对本公司立案调查，截至目前，尚未向本公司出具调查意见。上述事项系公司前任高管可能的违法、违规的行为所致，本公司将继续积极配合调查工作。截至本预案公告之日，上述涉案的高管已经全部解聘或更换。同时，本公司将通过实施破产重整，执行重整计划等方式继续消除相关违规事项的不利影响。尽管如此，按照相关规定，上述状态使本次发行股份购买资产存在被暂缓审核或不予核准的风险。

（六）本次重组涉及的相关资产无法办理相关报批手续或者证明的风险

华融化工所属４万吨／年改１４万吨／年ＰＶＣ树脂项目的备案手续已完成。公司分期实施该技改项目，并已将产能扩大至８万吨／年，该项目尚待办理环保竣工验收手续。

新川化工处于试生产期，所属２０万吨／年ＰＶＣ树脂项目已完成环保竣工验收手续，但安全生产许可证等及相关手续还在办理过程中。

除上述情况之外，本次交易涉及的资产不存在对重大资产重组构成实质性障碍的情形。但是，上述报批手续或者证明能否顺利办理尚存在不确定性，相关情况的认定目前亦无法判断，上述情况可能对本次重组的进展造成不利影响。

（七）本次资产重组未获批准的风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的审核通过，本公司股东大会同意新希望化工及关联方李巍、刘畅免于以要约方式收购公司的股份和中国证监会批准新希望化工及关联方李巍、刘畅免于以要约方式收购公司股份的申请。因此，方案能否实施存在不确定性。

九、保护投资者合法权益的相关安排

公司董事会在本次交易设计和操作过程中将严格保护股东合法权益，严格履行关联交易相关规范程序，主要措施如下：

本次交易方案在经全体独立董事同意后，再提交董事会讨论。独立董事将就该事项发表独立意见。本公司独立董事的事前审议意见为：同意将关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案提交董事会会议审阅，并按照公开、自愿的原则进行交易。

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。

本次交易中拟进入的资产将经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；本公司已聘请独立财务顾问、法律顾问，本次交易将由相关机构出具独立财务顾问报告和法律意见书供投资者参考。

十、相关证券服务机构的意见

本次发行股份购买资产的独立财务顾问中信建投证券有限责任公司对本预案进行了核查，其结论意见认为：本次交易完成后有利于化解宝硕股份目前的财务危机和破产风险；有利于夯实宝硕股份的主营业务，改善公司资产质量和盈利能力；有利于消除控股股东和宝硕股份之间的同业竞争，规范关联交易，增强公司的可持续发展力，但本次交易的实施有赖于本次预案及独立财务顾问核查意见所揭示相关条件的成就，且能否最终实施具有重大不确定性。

本次宝硕股份重大资产重组不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了充分披露。

鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时中信建投证券有限责任公司将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告。

十一、其他重要事项

（一）独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《河北宝硕股份有限公司章程》等规定，基于独立判断的立场，独立董事就河北宝硕股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产暨关联交易预案的议案发表如下意见：

１、本次交易构成关联交易，在公司第四届董事会第九次会议审议时，关联董事回避了关联议案的表决，在将该事项提交公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上放弃对关联议案的表决权。因此，该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。

２、公司将聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估，并将对公司编制的盈利预测出具盈利预测审核报告。

３、本次交易完成后，公司与股东新希望化工之间将不存在同业竞争问题，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，能够促进公司未来规范运作和可持续发展，符合本公司及全体股东的利益。

（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

河北宝硕股份有限公司及董事、监事、高级管理人员；宝硕股份控股股东新希望化工投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员；宝硕股份实际控制人刘永好先生；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；标的资产对应的公司及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的中介机构及项目参与人员；以及上述相关人员的直系亲属分别出具了本次重大资产重组股票停牌前６个月至重组预案公布之日止买卖宝硕股份股票及其他相关证券情况的自查报告。

１、内幕知情人员持有公司股票的情况

截至２０１０年７月２６日，内幕知情人员持有宝硕股份股票情况如下：单位：万股

■

周明华所持宝硕股份３万股股票为本次重大资产重组股票停牌前６个月之前买入， 其在本次重大资产重组股票停牌前６个月之内无买卖宝硕股份股票情况。其他人员均存在本次重大资产重组股票停牌前６个月之内买卖公司股票的行为。

２、持有公司股票内幕知情人员的声明及承诺

持有公司股票内幕知情人员均作出以下声明及承诺：

“本人上述股票持有、买卖行为系熟悉化工行业并对宝硕股份投资价值的认可而购买，本人事先未参与宝硕股份本次拟进行的重大资产重组的相关决策，亦未获知关于宝硕股份本次拟进行的重大资产重组的任何内幕信息。

本人郑重承诺：本人将根据证券监管部门的要求，对本人持有的宝硕股份股票进行处置。”

河北宝硕股份有限公司

２０１１年１月６日

本公司、公司、上市公司、＊ＳＴ宝硕	指	河北宝硕股份有限公司
宝硕集团	指	河北宝硕集团有限公司
新希望化工	指	新希望化工投资有限公司
新希望集团	指	新希望集团有限公司
添惠投资	指	金平添惠投资有限公司
茂源实业	指	德阳市茂源实业有限公司
华融化工	指	成都华融化工有限公司
新川化工	指	甘肃新川化工有限公司
新川肥料	指	甘肃新川肥料有限公司
ＰＶＣ	指	聚氯乙烯树脂
本方案、本次交易、本次资产重组、本次发行股份购买资产	指	本公司拟向新希望化工及添惠投资、茂源实业及三个自然人刘畅、李巍、王守勤发行股份以收购华融化工１００％股权、新川化工１００％股权的交易
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
保定中院	指	河北省保定市中级人民法院
中信建投证券、财务顾问	指	中信建投证券有限责任公司
元、万元	指	人民币元、万元

股东名称	持股数量（股）	占总股本比例％
一、有限售条件股份
其中：
新希望化工投资有限公司	１２３，１３０，９３７	２９．８５％
河北宝硕股份有限公司（破产企业财产处置专户）	１５，７７３，６８８	３．８２％
河北宝硕集团有限公司	２５，３６８，８１２	６．１５％
金华雅苑房地产有限公司	１３，５０６，０００	３．２７％
中润经济发展有限责任公司	９，６３３，９６３	２．３４％
北京颐和丰业投资有限公司	１，５３４，６３４	０．３７％
苏韬	６９１，６２７	０．１７％
温世英	５０９，４７５	０．１２％
王志刚	４９４，０３７	０．１２％
有限售条件股份小计	１９０，６４３，１７３	４６．２２％
二、无限售条件流通股份	２２１，８５６，８２７	５３．７８％
合 计	４１２，５００，０００	１００．００％

行业 或产品	营业收入	营业成本	营业利润率 （％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
分行业
塑料	１０９，１７８，５５１．４６	１１６，８３７，８８２．５６	－７．０２	－８０．８６	－７７．８７	－１４．４６
化工	６２３，３１１，８８０．２７	６５１，５７０，５２２．９１	－４．５３	－０．６３	７．６６	－８．０５
分产品
树脂	４８２，３０５，３０３．４１	５２１，２２１，４３９．２４	－８．０７	５．０２	１５．３３	－９．６６
农用膜	１０９，２１１，５０８．１２	１１６，８１９，７８３．７４	－６．９７	１４．２８	９．８１	４．３５
液碱	１０９，３３７，７６１．１３	８８，２２９，５４６．８８	１９．３１	－１２．０７	－１．３８	－８．７４
其他膜产品	－３２，９５６．６６	１８，０９８．８２	－１５４．９２	－１００．２５	－９９．９１	－１０５．２４
水泥	３８５，１００．２５	１，０６９，７０４．８０	－１７７．７７	－９７．８５	－９４．０７	－１７６．８５
液氯	１３，５２５，８２０．５１	２３，３４５，６５５．９４	－７２．６０	－２２．１０	－２２．６４	１．２２
盐酸	７４７，０７３．３４	１，７７２，２６６．３６	－１３７．２３	－８２．２０	－７９．９５	－２６．５３
次钠	３８６，８７１．７７	１，２４８，２０９．４６	－２２２．６４	－５６．３６	－５３．７４	－１８．３２
蒸汽	１６，６２３，９４９．８６	１４，６８３，７００．２３	１１．６７	－	－	－

行业 或产品	营业收入	营业成本	营业利润率 （％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
分行业
塑料	１４０，０９６，３１３．９９	１４６，２７６，２９２．２２	－４．４１	２８．３２	２５．２０	３７．１２
化工	８５２，５５１，６０４．３１	７９８，１１９，７５７．０４	６．３８	３６．７８	２２．４９	２４０．８３
分产品
树脂	６４８，１１３，６４４．０９	６２２，４７７，３４７．５９	３．９６	３４．３８	１９．４３	１４９．０２
农用膜	１３７，６７５，８１５．２２	１４２，７６５，８０７．９６	－３．７０	２６．０６	２２．２１	４６．９３
液碱	１２４，５４６，９３２．８９	１００，３８５，０５３．８５	１９．４０	１３．９１	１３．７８	０．４９
其他膜产品	２，４２０，４９８．７７	３，５１０，４８４．２６	－４５．０３	－７，４４４．４９	１９，２９６．２１	－１２９．０７
水泥	１５，０２８，８９７．７１	１３，８２２，２１３．８６	８．０３	３，８０２．５９	１，１９２．１５	１０４．５２
液氯	２６，８３８，５５５．４８	２８，１８９，６１０．９１	－５．０３	９８．４２	２０．７５	９３．０７
盐酸	１，５５２，８５１．２９	３，０２７，２２８．０３	－９４．９５	１０７．８６	７０．８１	３０．８１
次钠	５８５，５６１．７３	１，４０８，４３３．０２	－１４０．５３	５１．３６	１２．８４	３６．８８
蒸汽	３５，８８５，１６１．１１	２８，８０９，８６９．７８	１９．７２	１１５．８６	９６．２０	６８．９３

财务指标	２０１０年１２月３１日（未审数）	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
资产总计	８４６，３３９，２２９．０２	７６２，５４５，３０６．９２	９７５，８１８，９８３．１５	２，２８６，７６７，５４７．１１
负债合计	３，４８３，５０８，４５０．７４	３，４０４，６１９，３７１．２９	３，３１８，９４４，６８６．６０	３，８３５，８３７，３８９．３０
股东权益合计	－２，６３７，１６９，２２１．７２	－２，６４２，０７４，０６４．３７	－２，３４３，１２５，７０３．４５	－１，５４９，０６９，８４２．１９
财务指标	２０１０年１－１２月 （未审数）	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	１，０１２，６２２，９３９．５０	７５３，８２４，３００．８２	１，２１９，１５５，５１２．１３	１，６５２，９３８，０１６．４１
利润总额	６，１２２，５５６．３３	－２９４，３４７，３３３．５５	－８１０，３６７，７２８．６６	８，７２８，８６６．１４
归属于上市公司股东的净利润	６，１５８，１３０．０２	－２９３，６４３，０５１．６６	－７１７，７８０，０８０．２３	２１，０２２，２６１．４２
基本每股收益	０．０１	－０．７１	－１．７４	０．０５

序号	公司名称	成立时间	注册资本 （万元）	主营业务	股权情况（直接与间接）
１	成都华融化工有限公司	２０００年９月	３３，６２０．３１	氯碱化工生产	新希望化工持有１００％股权
２	四川新兴化工有限公司	２００８年５月	１，０００	销售化工产品	新希望化工持有１００％股权
３	云南新龙矿物质饲料有限公司	２００２年４月	６，６００	磷酸氢钙生产	新希望化工持有６０％股权
４	云南禄劝新龙磷化工有限公司	２００７年３月	５，０００	浓缩磷酸生产	新希望化工直接持有３５％股权，间接持有３９％股权
５	云南新象化工有限公司	２００７年６月	６００	钾矿勘探、开采	新希望化工持有９０％股权
６	甘肃新川化工有限公司	２００６年１２月	２０，０００	氯碱化工生产	新希望化工持有５９．４３％股权
７	甘肃新川肥料有限公司	２００７年７月	５，０００	农用硫酸钾生产	新希望化工持有９０％股权
８	毕节东华新能源有限责任公司	２００６年４月	２２，８００	甲醇生产	新希望化工持有７５％股权
９	毕节岔河能源有限公司	２００９年１０月	１００	矿产品销售	新希望化工直接持有２４．７５％股权，间接持有３３％股权
１０	贵州鼎望能源有限公司	２０１０年４月	１０，０００	煤矿开采	新希望化工直接持有２４．７５％股权，间接持有３３％股权
１１	贵州草堤煤业有限公司	２００９年６月	１，０００	煤矿开采	新希望化工间接持有７５％股权
１２	贵州新阳化工有限公司	２０１０年２月	２，０００	精细磷化工生产	新希望化工持有１００％股权
１３	保定新绿塑料有限公司	２００８年７月	１００	塑料制品销售	新希望化工持有１００％股权
１４	钦州市恒新镍业有限公司	２００８年１月	１３，０００	有（黑）色金属矿	新希望化工持有３０％股权

项目	２００９年１２月３１日或２００９年度
总资产	２，６８７，８５７，０４１．９７
所有者权益	１，１１７，８６４，６６２．８９
营业收入	１，４９７，８２３，８３３．９８
归属于母公司所有者的净利润	４０，９６０，０６１．８９

股东名称	出资额	持股比例
朱骏	２５５０万元	５１％
朱明	３５０万元	７％
钟乔明	３５０万元	７％
黄建疆	３５０万元	７％
谭建光	３５０万元	７％
戴长寿	３５０万元	７％
彭长坤	３５０万元	７％
龚春荣	３５０万元	７％
合计	５０００万元	１００％

项目	２００９年１２月３１日或２００９年度
总资产	１６４，８９６，３７４．０８
所有者权益	７９，９３５，９９１．９７
营业收入	－
净利润	３５，２２４，６１０．５５

时间	注册资本	股东	出资额	股权结构
１９９３年３月	５０万元	陈来茂	３０万元	６０．００％
		彭秀英	２０万元	４０．００％
１９９３年９月	７５万元	陈来茂	４５万元	６０．００％
		彭秀英	３０万元	４０．００％
２００１年９月	２００万元	陈来茂	１０５万元	５２．５０％
		彭秀英	９５万元	４７．５０％
２００５年６月	２００万元	陈来茂	１７０万元	８５．００％
		陈恒	３０万元	１５．００％
２００７年１月	１１２６万元	陈来茂	５９６．７８万元	５３．００％
		陈恒	５２９．２２万元	４７．００％

项目	２００９年１２月３１日或２００９年度
总资产	１３２，９８７，７９４．３５
所有者权益	５４，２９７，６２７．２５
营业收入	６５，４４６，８２１．３３
净利润	２，５６９，７５５．２１

项目	２０１０年１２月３１日 或２０１０年１－１２月	２００９年１２月３１日 或２００９年度	２００８年１２月３１日 或２００８年度
总资产	６３６，０１７，７６９．９５	６５３，０９４，３８８．２３	７３０，４８９，９８１．５１
所有者权益	４４４，７８８，３３８．０２	３８１，０５８，６６７．４０	３３８，４７３，１１８．１３
营业收入	１，０３１，６６２，６１５．７６	９８６，０５２，４４８．４３	１，０３２，６８８，２５０．２７
净利润	５７，７２８，９８８．６１	４２，５８５，５４９．２７	６２，２９８，７１５．６９

股东名称	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（％）
新希望化工投资有限公司	１２，８００	货币	６４
云南金平恒昊有色金属有限责任公司	４，０００	货币	２０
德阳市茂源实业有限公司	２，０００	货币	１０
四川德阳泰川金属材料有限公司	１，０００	货币	５
德阳天久经贸有限公司	２００	货币	１
合 计	２０，０００	—	１００

股东名称	股权比例（％）
新希望化工投资有限公司	５９．４３
金平添惠投资有限公司	１８．５７
德阳市茂源实业有限公司	７．２９
刘 畅	７．１４
王守勤	５．５７
李 巍	２．００
合 计	１００

项目	２０１０年１２月３１日 或２０１０年１－１２月	２００９年１２月３１日 或２００９年度	２００８年１２月３１日 或２００８年度
总资产	７７２，１６５，７０８．４８	６０５，５９４，０４１．８３	３７４，３５２，０４０．３４
所有者权益	１８３，２７６，７３３．４３	１８７，４０７，７５４．９７	１９３，６８６，１１３．３９
营业收入	３，４１８，２４３．４１	－	－
净利润	－４，５０７，９４２．６４	－６，２７８，３５８．４２	－２，４９１，２６２．４５

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量 （万股）	持股比例	持股数量 （万股）	持股比例
新希望化工及关联方	１２，３１３．０９	２９．８５％	４８，３０１．２２	５９．３３％
其中：新希望化工	１２，３１３．０９	２９．８５％	４７，０８９．１９	５７．８４％
李巍	－	０．００％	２６５．２１	０．３３％
刘畅	－	０．００％	９４６．８２	１．１６％
金平添惠	－	０．００％	２，４６２．５２	３．０２％
茂源实业	－	０．００％	９６６．７１	１．１９％
王守勤	３１．５４	０．０８％	７７０．１６	０．９５％
其他限售股东	６，７５１．２２	１６．３７％	６，７５１．２２	８．２９％
无限售流通股	２２，１５４．１４	５３．７１％	２２，１５４．１４	２７．２１％
总计	４１，２５０．００	１００．００％	８１，４０５．９７	１００．００％

	重组前		重组且协议执行完毕后
股东名称	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
	（万股）		（万股）
新希望化工及关联方	１２，３１３．０９	２９．８５％	５２，４１５．４７	６４．３９％
其中：新希望化工	１２，３１３．０９	２９．８５％	４８，２０３．４４	５９．２１％
四川新兴化工有限公司	－	０．００％	３，０００．００	３．６９％
李巍	－	０．００％	２６５．２１	０．３３％
刘畅	－	０．００％	９４６．８２	１．１６％
金平添惠	－	０．００％	２，４６２．５２	３．０２％
茂源实业	－	０．００％	９６６．７１	１．１９％
王守勤	３１．５４	０．０８％	７７０．１６	０．９５％
其他限售股东	６，７５１．２２	１６．３７％	２，６３６．９７	３．２４％
无限售流通股	２２，１５４．１４	５３．７１％	２２，１５４．１４	２７．２１％
总计	４１，２５０．００	１００．００％	８１，４０５．９７	１００．００％

序号	姓名	与本次交易的关系	持有公司股票
１	陈来茂	新川化工董事、茂源实业董事	４４．７９
２	彭秀英	茂源实业高管，陈来茂之妻	２２．２２
３	陈恒	茂源实业监事，陈来茂之子	１．１６
４	王守勤	新川化工监事，其持有新川化工５．５７％股权	３１．５４
５	石崇玉	王守勤之妻	５．５９
６	王琪	王守勤之女	０．４３
７	周明华	茂源实业董事、法定代表人	３．００
８	彭定清	周明华之夫	１．００
	合 计		１０９．７３