特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：南京华格电汽塑业有限公司（“华格公司”）。

● 本次担保数量：３，５００万元，实际为其担保发生额为４，５７５万元。

●南京华格电汽塑业有限公司以其全部资产作为担保。

● 对外担保累计数量：９，１５０万元。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

“华格公司”为本公司全资子公司，本公司占股１００％，因生产经营需要，向江苏银行申请最高额贷款人民币１，５００万元，期限一年，向南京银行申请最高额授信额度为人民币２，０００万元，期限一年，公司临时董事会经过书面表决，同意为“华格公司”上述授信额度提供担保，“华格公司”以其全部资产提供反担保。

公司于２０１０年６月３０日召开的２００９年股东周年大会已批准为“华格公司”２０１０年度总额不超过６，０００万元融资提供担保，截止公告之日，本公司为“华格公司”实际担保金额为４，５７５万元，在股东大会批准总额范围之内。

二、被担保人基本情况

１、南京华格电汽塑业有限公司

注册资本：４，０００万元人民币

地址：南京经济开发区内

法定代表人：王文柏

公司类型：有限公司（法人独资）内资

经营范围：塑料制品、家电塑料配件、汽车专用塑料配件、挤塑型材、家用电器、玩具、卫生洁具制造、销售；模具制造；塑料喷涂装饰加工；配套组装；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅原料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；通信系统及终端产品研发、生产、制造及销售；系统集成及软件开发、生产、销售。

２、截止２００９年１２月３１日及２０１０年９月３０日，华格公司财务状况

单位：人民币·万元

	２００９年１２月３１日（经审计）	２０１０年９月３０日（未经审计）
总资产	１６，６２５．８８	１９，８７９．５６
总负债	１０，３６２．５１	１３，３４８．４１
贷款总额	２，２００．００	２，２００．００
一年内到期的负债总额	１０．２５	０．００
净资产	６，２６３．３７	６，４３１．１５
净利润	１７２．６４	６４０．９３

三、担保协议的主要内容

“华格公司”因生产经营需要，向江苏银行申请最高额贷款人民币１，５００万元，期限一年，向南京银行申请最高授信额度人民币２，０００万元，期限一年。公司临时董事会经过书面表决，同意为“华格公司”上述授信额度提供担保，“华格公司”以其全部资产提供反担保。

四、董事会及独立董事意见

董事会认为“华格公司”为本公司重要控股子公司，其业务为本公司重点发展的主营之一，本公司因其经营发展需要提供融资担保符合本公司的发展需要，该公司提供的反担保足以保障上市公司的利益。

独立董事认为，“华格公司” 业务为本公司主营业务之一，该公司近几年生产经营情况良好，业务发展稳健；该公司已经出具反担保书，以其全部资产提供反担保，担保风险较小；本次担保经临时董事会审议通过，并且数额在股东大会审议批准总额内，本次担保程序符合有关规定；上述担保有利益促进该公司业务发展，符合上市公司和全体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前为止，本公司对外担保均为对控股子公司的担保，实际发生的总额为９，１５０万元，占本公司２００９年度经审计归属于母公司股东权益的６．２４％。

本公司及其控股子公司并无逾期担保情况。

南京熊猫电子股份有限公司

２０１０年１２月２０日