证券代码：００２４８８ 证券简称：金固股份 编号：２０１０－０１１

　浙江金固股份有限公司

　第二届董事会第三次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议（以下简称“会议”）通知于２０１０年１２月１０日以专人送达、电子邮件方式发出，会议于２０１０年１２月２０日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。应到董事９人，实到董事９人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙金国先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　一、审议通过了《关于使用部分超募资金与济宁福林汽车零部件有限公司合作投资６００万只钢车轮项目的议案》。本议案赞成票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票，此项决议通过。

　同意使用超募资金６，５００万元与济宁福林汽车零部件有限公司（以下简称“济宁福林”）合资设立山东金固汽车零部件有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“合资公司”），投资建设年产５００万只美观化高强度钢制车轮及１００万只卡车高强度轻量化钢制车轮项目（以下简称“合资项目”）。

　合资公司注册资本金为１０，０００万元。先期公司以货币方式认缴出资３，５００万元，持有合资公司３５％股权，济宁福林以实物方式认缴出资６，５００万元，持有合资公司６５％股权；后期，公司以现金３，０００万元出资收购济宁福林３０％股权，收购完成后，公司合计持有合资公司６５％股权，形成控股，济宁福林持有３５％股权。

　合资项目总投资为５６７２８万元，其中：项目用汇２９１２万美元，固定资产投资４７７２８万元，流动资金９０００万元。资金来源：由公司多渠道筹集资金。项目建设周期：３６个月。经济效益：达产后，年新增销售收入１０７，５００万元，利税总额２０，７４１万元。

　上述议案独立董事发表了独立意见，保荐机构海通证券出具了核查意见，具体内容请投资者查阅信息披露网站巨潮资讯ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　特此公告。

　浙江金固股份有限公司

　董 事 会

　２０１０年１２月２０日

　证券代码：００２４８８ 证券简称：金固股份 编号：２０１０－０１２

　浙江金固股份有限公司

　第二届监事会第三次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议（以下简称“会议”）通知于２０１０ 年１２月１０日以专人送达方式发出，会议于２０１０ 年１２月２０日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司二楼会议室召开第二届监事会第三次会议。应到监事３人，实到监事３人。

　本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席章剑飞先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　一、审议通过了《关于使用部分超募资金与济宁福林汽车零部件有限公司合作投资６００万只钢车轮项目的议案》。本议案赞成票３票，反对票０ 票，弃权票０ 票，此项决议通过。

　同意使用超募资金６，５００万元与济宁福林汽车零部件有限公司（以下简称“济宁福林”）合资设立山东金固汽车零部件有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“合资公司”），投资建设年产５００万只美观化高强度钢制车轮及１００万只卡车高强度轻量化钢制车轮项目（以下简称“合资项目”）。

　合资公司注册资本金为１０，０００万元。先期公司以货币方式认缴出资３，５００万元，持有合资公司３５％股权，济宁福林以实物方式认缴出资６，５００万元，持有合资公司６５％股权；后期，公司以现金３，０００万元出资收购济宁福林３０％股权，收购完成后，公司合计持有合资公司６５％股权，形成控股，济宁福林持有３５％股权。

　合资项目总投资为５６７２８万元，其中：项目用汇２９１２万美元，固定资产投资４７７２８万元，流动资金９０００万元。资金来源：由公司多渠道筹集资金。项目建设周期：３６个月。经济效益：达产后，年新增销售收入１０７，５００万元，利税总额２０，７４１万元。

　特此公告。

　浙江金固股份有限公司

　监 事 会

　２０１０ 年１２月２０日

　证券代码：００２４８８ 证券简称：金固股份 编号：２０１０－０１３

　浙江金固股份有限公司

　关于使用部分超募资金对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于２０１０年１２月２０日上午９：００在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开，审议通过了《关于使用部分超募资金与济宁福林汽车零部件有限公司合作投资６００万只钢车轮项目的议案》，现就相关事项公告如下：

　一、对外投资概述

　１、公司在２０１０年１１月２２日与济宁福林汽车零部件有限公司签署了《合资合同》及《股权转让协议》，其详细内容刊登于２０１０年１１月２３日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　公司与济宁福林汽车零部件有限公司合资（以下简称“济宁福林”）成立山东金固汽车零部件有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“合资公司”），

　２、公司于２０１０年１２月２０日召开第二届董事会第三次会议，同意９人，

　反对０人，弃权０人审议通过了《关于使用部分超募资金与济宁福林汽车零部件有限公司合作投资６００万只钢车轮的议案》。公司第二届监事会、独立董事及保荐机构对该投资计划发表了明确的意见，同意实施本次投资计划。

　本次投资计划无需提交股东大会审议。

　３、本次投资计划不构成关联交易。

　二、济宁福林基本情况

　详细内容参见《重大合同公告》（２０１０－００６），２０１０年１１月２３日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　三、新设合资公司基本情况

　１、出资方式：

　先期公司以货币方式认缴出资３，５００万元，持有合资公司３５％股权，济宁福林以实物方式认缴出资６，５００万元，持有合资公司６５％股权；后期，公司以现金３，０００万元出资收购济宁福林３０％股权，收购完成后，公司合计持有合资公司６５％股权，形成控股，济宁福林持有３５％股权。

　２、资金来源

　公司资金来源于超募资金６，５００万元。

　济宁福林以不动产及部分实物出资。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报【２０１０】４０６号，评估范围包括存货、设备类固定资产、在建工程和无形资产－土地使用权。济宁福林汽车公司列入评估范围的部分资产在２０１０年８月３１日的评估结果为：

　委托评估资产账面价值（不包括设备安装工程）６０，１０５７２１．９６元，评估价值６９，６０２，２２４．０４元．经双方最终确认，济宁福林按６５，０００，０００元资产作价出资。

　其中，列入评估范围的存货合计账面价值２８５，２５４．０４ 元，均系原材料，包

　括生产用钢材及其他零星物资等，评估价值２８５，２５４．０４ 元。

　列入评估范围的设备类固定资产均系电子设备，共计６３ 台（套／项），合计

　账面原值９２，６７２．０６ 元，账面净值６７，７１６．２１ 元，评估价值１２１，０５８．００元。

　列入评估范围的土建工程３０，４７４，４０６．５２ 元，均位于济宁市高新区诗仙路

　以南、东外环路以东的厂区内。其中，土建工程为济宁福林汽车公司的生产用工业厂房、宿舍楼以及附属设施，评估价值３２，０６６，９１２元。

　列入评估范围的无形资产－－土地使用权系产权持有单位从拥有的三宗土地

　中分割出来的，分割出的部分连成一片，合计土地面积为１１７，８６７．２６平方米，账面价值合计２９，２７８，３４５．１９元，位于济宁市高新区诗仙路以南、东外环路以东，宗地开发程度均已达到五通一平。评估价值３７，１２９，０００元。根据坤元资产评估公司对厂房和设备评估结果，公司与济宁福林就土地使用权确认的价格为１８０，０００元／亩，最终双方确认土地使用权３１，６８０，０００元。

　３、合资公司基本情况

　详见《重大合同公告》（２０１０－００６），２０１０年１１月２３日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　４、投资项目：年产５００万只美观化高强度钢制车轮及１００万只卡车高强度轻量化钢制车轮项目

　５、投资总额：５６７２８万元

　６、建设内容：本项目生产美观化高强度钢制车轮产品，建设内容主要为土建、设备购置。其中：项目用汇２９１２万美元（主要用于引进全自动轿车轮辋合成生产线，汇率：１美元＝６．７元人民币），固定资产投资４７７２８万元，流动资金９０００万元。

　７、资金来源：扣除注册资本认缴出资６，５００万来源于超募资金，项目投资资金不足部分由合资公司自筹（自有资金或银行贷款）

　８、建设周期：３６个月

　四、合资合同及股权转让协议主要内容

　详见《重大合同公告》（２０１０－００６），２０１０年１１月２３日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　１、投资目的和对公司的影响

　该合资项目达产后，年可实现销售收入１０７，５００万元，利税２０，７４１万元，为公司加大市场占有率的提高打下良好基础。详见《重大合同公告》（２０１０－００６），２０１０年１１月２３日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　２、存在的风险

　（１）项目实施风险：

　本项目经过反复论证和审慎的可行性研究分析，项目如果能够顺利实施，将大大增加本公司的产能和核心竞争力，进一步扩大产品的市场占有率，给本公司带来全新的发展机遇。但项目实施过程中可能会受工程进度与管理、设备供应及价格变化、员工培训、自然气候等不确定因素的影响，使项目建设顺利开展存在一定风险。

　（２）公司管理带来的风险：

　由于实施主体为双方合资企业，本项目达产后，采购、生产、销售等环节的管理压力增大，产能扩张对公司的人员素质、管理提出了更高的要求，公司可能面临管理风险。

　（３）效益实现风险：

　本项目的具体效益的实现将视市场和销售情况而定。

　六、项目审批情况

　２０１０年１２月２０日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金与济宁福林汽车零部件有限公司合作投资６００万只钢车轮的议案》，同意上述适用超募资金对外投资的计划。该事项无须提交股东大会审核。

　七、专项意见说明

　公司独立董事对本次超募资金使用计划发表了独立意见，具体内容请投资者查阅信息披露网站巨潮资讯ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《独立董事关于使用部分超募资金对外投资的独立意见》。

　公司第二届监事会第三次会议明确同意本次超募资金使用计划，请具体内容请投资者查阅信息披露网站巨潮资讯ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《第二届监事会第三次会议决议》。

　保荐机构海通证券股份有限公司及保荐代表人汪晓东、赵慧怡发表核查意见，同意本次超募资金使用计划，具体内容请投资者查阅信息披露网站巨潮资讯ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《海通证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金对外投资的保荐意见》。

　八、备查文件

　１、《公司第二届董事会第三次会议决议》

　２、《独立董事关于使用部分超募资金对外投资的独立意见》

　３、《公司第二届监事会第三次会议决议》

　４、《合资合同》及《股权转让协议》

　５、《海通证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金对外投资的保荐意见》

　特此公告。

　浙江金固股份有限公司

　董 事 会

　２０１０ 年１２ 月２０ 日