证券代码：６０００２０ 证券简称：中原高速 公告编号：临２０１０－０３９

河南中原高速公路股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告暨召开２０１０年第七次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南中原高速公路股份有限公司第三届董事会第二十八次会议于２０１０年１０月３１日下午２点在郑州至尧山高速公路（简称郑尧高速）郑州南服务区会议室召开。会议通知已于２０１０年１０月２７日发出。本次会议应出席董事１１人，实到８人，董事孟杰、独立董事张全林、王恩祥因工作原因未出席会议，分别书面委托董事张杨和独立董事张国军、董家春代为出席并行使表决权，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长关健主持，会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会董事经审议、表决，一致通过以下决议：

一、审议通过《关于投资建设连霍高速公路洛阳至三门峡至灵宝段改扩建工程项目的议案》。

同意公司对连霍高速公路洛阳至三门峡至灵宝段改扩建工程项目进行投资建设。项目建设技术标准和规模为双向四车道改扩建为双向八车道高速公路１９５．０８公里，估算金额１２５．８７亿元，项目建设投资资金来源拟主要通过公司自有资金和银行贷款解决。本项目采用开放施工，车辆不分流的道路保通方案。建设工期为３６个月，具体开工时间将根据有关审批和准备工作进展情况确定。同意将本议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会组织实施本项工程全部事项，包括根据有关方面意见调整工程内容，以及签署与项目有关的文件、合同等事宜。

表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

连霍高速公路洛阳至三门峡至灵宝段改扩建工程项目（以下简称“洛三灵改扩建项目”或“该项目”）起于宁洛高速公路与连霍高速公路相交处——任村枢纽互通式立交西侧，与连霍高速公路郑州至洛阳段改建工程终点相接，向西经新安县城北、义马市北、渑池县城北、三门峡市南、陕县城北、灵宝北，在豫陕省界处与连霍高速公路陕西省潼关至西安段起点相接。

根据河南省交通规划勘察设计院有限责任公司编制的本项目工程可行性研究报告，资本金所得税后的财务内部收益率（ＦＩＲＲ）为１１．９３％。

连霍高速公路横贯河南省中部，自东向西贯穿商丘、开封、郑州、洛阳、三门峡五市，是国家规划的“７９１８”高速公路网重要骨架，也是河南省高速公路网的主骨架。连霍高速公路为河南省境内交通最为繁忙的路段之一。本项目的实施有利于拓展公司主营业务，提高公司核心竞争力，培育新的利润增长点，实现公司的可持续性发展。

该项目建设立项等前期准备工作正在进行中，须经有权部门批准方可实施。

二、审议通过《关于召开２０１０年第七次临时股东大会的议案》。

同意公司于２０１０年１１月２４日上午９时在郑尧高速公路郑州南服务区会议室召开公司２０１０年第七次临时股东大会，审议本次董事会通过的上述第一项议案。

表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

现将公司２０１０年第七次临时股东大会具体事项通知如下：

一、基本情况

会议时间：２０１０年１１月２４日上午９时

会议方式和地点：现场会议方式，会议地点为郑尧高速公路郑州南服务区会议室。

二、会议审议事项

关于投资建设连霍高速公路洛阳至三门峡至灵宝段改扩建工项目的议案的议案

三、出席会议对象

１、截止２０１０年１１月１９ 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书格式附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

四、出席会议登记办法

１、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

２、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

３、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。

４、出席会议登记时间： ２０１０年１１月２２ 日至１１月２３ 日上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：００。

５、登记地点：公司董事会秘书处

五、其它事项

联系地址：郑州市中原路９３号

河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处

联系人：杨亚子、高洪鑫

联系电话：（０３７１）６７７１７６９５

联系传真：（０３７１）６７７１７６６９

邮政编码：４５００５２

股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

六、授权委托书格式

授 权 委 托 书

兹委托　 先生／女士代表本单位（指法人股东）／本人（指个人股东）出席河南中原高速公路股份有限公司２０１０年第七次临时股东大会，并代表本单位／本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对相关议案投赞成票或反对票或弃权票。

议 案	赞成	反对	弃权
关于投资建设连霍高速公路洛阳至三门峡至灵宝段改扩建工项目的议案

注：请对审议事项根据股东本人意见选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划上“√”。多选的，则视为无效委托。

本授权有效期：自签署之日起至本次股东大会结束。

委托人（签字）：　 　 委托人身份证号：

委托人股东帐号：　　  委托人持股数：

受托人（签字）：　　 受托人身份证号：

授权日期： 年  月  日

注：１、委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位公章；

２、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

特此公告。

河南中原高速公路股份有限公司

董 事 会

２０１０年１０月３１日