§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	高明辉
主管会计工作负责人姓名	皮建国
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	赵琼芬

公司负责人高明辉、主管会计工作负责人皮建国及会计机构负责人（会计主管人员）赵琼芬声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	２，２８０，１９５，５２１．６２	２，０２４，４３３，６２５．５６	１２．６３
所有者权益（或股东权益）（元）	１，３３３，１３４，８３３．０６	１，２１７，０１４，０３６．１２	９．５４
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．５１	２．２９	９．５４
	年初至报告期期末 （１－９月）		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	１５７，１１６，２８７．５２		８６．１１
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．３０		８６．１１
	报告期 （７－９月）	年初至报告期期末 （１－９月）	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	５５，１１５，４１３．１４	１３７，３３４，３５５．１８	－２７．５１
基本每股收益（元／股）	０．１２	０．３１	－２７．５１
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１２	０．３０	－２１．４３
稀释每股收益（元／股）	０．１２	０．３１	－２７．５１
加权平均净资产收益率（％）	４．１４	１０．３２	减少５．５９个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	３．８９	１０．１３	减少４．２８个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币

项目	年初至报告期期末金额 （１－９月）
非流动资产处置损益	３６０，１０２．００
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	３０，０００．００
债务重组损益	－２８８，３６７．７４
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２，０７１，４３１．５３
所得税影响额	３２５，９７４．８７
合计	２，４９９，１４０．６６

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股

报告期末股东总数（户）４３２００（其中：Ａ股４３０７８户，Ｈ股１２２户）
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
ＨＫＳＣＣ Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ	１３５，１０５，３４５	境外上市外资股
昆明精华公司	１３，２８７，５００	人民币普通股
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	６，０８８，５６０	人民币普通股
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－团体分红	５，７３９，８００	人民币普通股
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红	４，３５８，８５４	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪	４，１６４，８０５	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	３，３６６，５７０	人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金	３，０００，０１５	人民币普通股
王艳林	２，２４０，０００	人民币普通股
ＣＨＡＮ ＫＷＯＫ ＴＡＩ ＥＤＤＩＥ	２，０００，０００	境外上市外资股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用单位：人民币元

项目	期末数	期初数（上年同期）	增减额	增减幅度％
总资产	２，２８０，１９５，５２１．６２	２，０２４，４３３，６２５．５６	２５５，７６１，８９６．０６	１２．６３
货币资金	３８４，６８４，２５３．２８	２８０，１０２，５５９．１３	１０４，５８１，６９４．１５	３７．３４
应收票据	１４２，４８６，０８８．００	１８６，４８５，４６６．３６	－４３，９９９，３７８．３６	－２３．５９
应收账款	２２９，４５５，００４．６６	１７７，６０４，４８０．７０	５１，８５０，５２３．９６	２９．１９
预付账款	７４，９１１，６７３．３５	３９，８７７，１１４．７５	３５，０３４，５５８．６０	８７．８６
应付票据	３３，９１１，０２１．００	８，３７０，０００．００	２５，５４１，０２１．００	３０５．１５
应付账款	２６３，９８３，２２６．３５	１８３，１８６，５４０．０７	８０，７９６，６８６．２８	４４．１１
应付职工薪酬	２７，６２３，７９１．３６	３９，８６３，４４３．０１	－１２，２３９，６５１．６５	－３０．７０
应付股利	１３５，８９８．４９	３４４，０９２．７５	－２０８，１９４．２６	－６０．５１
应交税费	１４，１３７，２９９．８１	２６，３４９，９３１．９１	－１２，２１２，６３２．１０	－４６．３５
营业利润	１５５，９０９，４０８．３９	１９７，９７７，７５１．８２	－４２，０６８，３４３．４３	－２１．２５
投资收益	４，４３７，０２５．２４	９，８６１，１８２．０２	－５，４２４，１５６．７８	－５５．０１
营业外收入	５，０６４，４５０．７１	１９，０３１，０４７．６９	－１３，９６６，５９６．９８	－７３．３９
营业外支出	２，１９９，３９８．０８	１，１９２，８６８．５７	１，００６，５２９．５１	８４．３８
净利润	１３４，２８４，０１７．６７	１８９，４５７，３０９．６９	－５５，１７３，２９２．０２	－２９．１２
现金及现金等价物净增加额	１０４，５８１，６９４．１４	－３４，５６３，１８４．４３	１３９，１４４，８７８．５７	４０２．５８

分析：

Ａ、资产总额增加是因为本年度１－９月公司生产经营继续保持了较好的增长趋势，资产规模进一步扩大：总资产增加２５５，７６１，８９６．０６元，包括流动资产增加２４８，１３３，２３７．７０元，固定资产净值增加１７，７５８，６８７．６３元，在建工程减少７，３９５，０９１．９４元所致；

Ｂ、货币资金增加是由于公司本期销售增加，收回大量货币资金所致；

Ｃ、应收票据减少是由于本期采购结算大量使用了承兑汇票及部分汇票到期所致；

Ｄ、应收账款增加是由于本期销售增加所致；

Ｅ、预付账款增加是子公司赛尔公司大量支付预付款所致；

Ｆ、应付票据增加是子公司赛尔公司大量使用应付票据进行结算所致；

Ｇ、应付账款增加是由于随着本期生产量增加采购数量也随之加大所致；

Ｈ、应付职工薪酬减少时因为发放了上年计提的年终奖；

Ｉ、应付股利减少，是公司实施２００９年度利润分配方案发放了应付股利；

Ｊ、应交税费减少是由于税款清缴所致；

Ｋ、营业利润较上年同期减少４２，０６８，３４３．４３元，主要是由于上年同期机床市场受国际金融危机影响，机床产品市场需求下降，本年度机床市场正在复苏，公司销售随之趋于正常，普通机床销售较去年同期出现了大幅上升，销售结构较上年发生变化，普通机床附加值低而且竞争激烈，导致公司毛利降低，本年度公司清算了子公司昆机运输公司，导致公司销售费用中的运输费用大幅增长，使得本年度营业利润下降；

Ｌ、投资收益减少是因为本期公司子公司道斯公司受到市场环境变化的影响，销售下降，导致净利润大幅下降所致 ；

Ｍ、营业外收入减少是上期收到数控机床增值税先征后退５０％的款项，而本期没有此项收入；

Ｎ、营业外支出增加是由于本期补缴了国税稽查的０５－０７年度及自查的０８－０９年度增值税、所得税及滞纳金１，６３８，２７１．５５元所致；

Ｏ、净利润下降的主要原因是受营业利润下降的影响所致；

Ｐ、现金及现金等价物的净增加额增加是由于公司销售增加及部分应收票据到期收到款项所致。

另截止２０１０年９月３０日新增合同金额１２．６４亿元，较上年同期增长４５．６２％；其中：普通机床订单同比增加，导致订单数控化率下降至６５．２０％。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、自动机器清算情况

本公司子公司昆明交大昆机自动机器有限公司清算组按照相关法律、法规程序推进清算。清算组就涉嫌违章、违规事项的马卫国等有关责任人，通过律师按司法程序解决， ２００９年８月中旬清算组将起诉状递交昆明市五华区人民法院，案件于２００９年１２月２２日开庭。２０１０年８月１３日公司接到昆明市五华区人民法院民事判决书〔（２００９）五法民三初第９１８号驳回上诉的判决书〕，就公司前起诉状予以驳回。

２０１０年８月１６日本公司第六届董事会第十九次会议审议通过同意清算组提出的清算账务处置方案，包括核销自动机器本部应收款项人民币７，１９６，９９４．７３元、预付账款人民币８７，０００．００元，以及将无法支付的应付款项人民币２，４９０，２５５．３８元转入清算收益。

２０１０年８月１８日本公司与自动机器签署了《资产转让协议书》，处置了价值６８０，１９８．３４元的资产。

本公司２０１０年１０月２７日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了以下事项：

１、自动机器清算组提出的核销议案

Ａ、核销自动机器公司应收账款１，４４３，８２６．８８元，其他应收款４，０２２，２７２．４２元，上述往来款项均已无回收可能，因此全额核销自动机器上述５，４６６，０９９．３０元往来款项，自动机器公司已对上述款项全额计提坏账准备，故该核销事项对母公司和自动机器公司２０１０年度利润无任何影响。

Ｂ、无形资产的核销

自动机器公司组建时的两项无形资产，项目早已停产，２００６年１２月起停止摊销，并全额计提了减值准备。上述无形资产已无任何回收价值，因此全额核销自动机器上述无形资产４，２８６，６７３．４８元，该核销事项对母公司和自动机器公司２０１０年度利润无任何影响。

Ｃ、核销无法支付的应付职工薪酬及无明确债权人其他应付款１２８，３０１．５４元，该核销事项将增加自动机器公司２０１０年度利润总额１２８，３０１．５４元，由于自动机器的主管税局未确定相关税务清算事项，尚不能确定该核销事项对自动机器２０１０年度净利润影响的具体金额。

２、本公司提出的核销议案

Ａ、截止２０１０年９月３０日，本公司对自动机器长期投资账面原值１９，３４１，５４５．８５元，已经全额计提了长期投资减值准备，账面价值为０元，截至２０１０年９月３０日自动机器净资产总额－１２，２０７，６４５．８９元，已无任何回收价值，因此，全额核销本公司对自动机器所拥有的１９，３４１，５４５．８５元长期投资，该核销事项对本公司２０１０年度利润无任何影响。

Ｂ、截止２０１０年９月３０日，自动机器应付本公司款项１４，９３９，７５０．７３元，已经计提坏账准备１４，１５５，８８１．５０元；截止２０１０年９月３０日本公司应付自动机器款项为２，０４９，０４９．０７元。

根据本公司与自动机器于２０１０年８ 月 １８日签订的《资产转让协议书》，本公司同意购买自动机器存货及固定资产，最终价款为６８０，１９８．３４元，同时签订了抵款协议，同意抵减自动机器公司欠我公司款项。自动机器截止２０１０年９月３０日货币资金为３，０８１，１２９．２６元，预计清算结束，还需支付的清算费用约为７万元，应支付处置实物资产的税金约为７万元。扣除上述所需支付款项后，货币资金余额约为２９４万元。

综上所述，自动机器用清算剩余资产支付其所欠本公司的款项后，如果不考虑清算税金的影响，本公司预计应收自动机器款项损失约为９２７万元，该事项将导致本公司冲回坏账准备约４８８．５４万元，同时导致本年度利润总额增加约４８８．５４万元、所得税增加约７３．２８万元、净利润增加约４１５．２８万元。但是自动机器还未清算完毕，其最终应清算税金尚不确定，故本事项本期未进行账务处理。

３、本公司全资子公司昆明昆机通用设备有限责任公司设立于２００７年１０月１６日，由于该公司未达到设立目的，因此决定清算注销该公司。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

１、沈阳机床（集团）有限责任公司和云南省工业投资控股集团有限责任公司承诺所持股份自获得上市流通权之日起至２０１０年１２月３１日止不通过交易所挂牌交易出售；截止日前，上述两大股东所持股票未上市流通。

２、沈阳机床（集团）有限责任公司和云南省工业投资控股集团有限责任公司履行承诺：在股改完成后一年内，在股东大会上提议并同意实施资本公积金转增股份的方案，转增比例不低于１０转增５股。该方案已获２００７年６月２９日召开的公司２００６年度股东年会和相关类别股东会议审议通过，并已实施完毕。

３、沈阳机床（集团）有限责任公司和云南省工业投资控股集团有限责任公司履行承诺：若公司２００６年或２００７年年报满足向股东分配利润的条件，则在股东大会上提议并同意分红比例不低于５０％的现金形式的利润分配计划。该方案已２００８年７月实施完毕。

４、沈阳机床（集团）有限责任公司履行承诺：在技术上、业务上和资源上全面支持上市公司发展，并将在股权转让和股权分置改革完成后两年之内，结合自身特定优势，按照有利于上市公司快速发展的原则和方式整合有关资源和市场，将昆明机床作为技术升级、业务拓展和产业发展的重要平台，全力支持和促进上市公司持续健康发展。目前沈阳机床（集团）有限责任公司已为上市公司提供生产管理人员，促进了生产管理能力的提高，并在市场开拓方面为上市公司出口提供便利。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

１、２００９年度利润分配方案

经公司第六届董事会第十五次会议提议，２０１０年６月２３日召开的２００９年度股东年会审议通过，２００９年度利润分配方案：２００９年度，根据中国会计准则，本公司实现利润２１５，８４８千元，扣除提取的法定公积金２１，６５２千元，当年实现可分配利润１９４，１９６千元，累计可分配利润５６８，３７９千元；；其中，母公司实现利润２１６，５１９千元，扣除提取的法定公积金２１，６５２千元，当年实现可分配利润１９４，８６７千元，累计可分配利润５０６，１６７千元；根据香港会计准则，本公司实现利润２１５，７０９千元，扣除提取的法定公积金２１，６５２千元，当年实现可分配利润１９４，０５８千元，累计可分配利润５６６，５９３千元。

２００９年度利润分配方案：按现有股本总额４２４，８６４，８８３股为基数，每１０股派送人民币０．５元现金红利（含税），派送现金红利总计人民币２１，２４３，２４４．１５元；其中Ａ股股东中的个人股东、投资基金、合格境外机构投资者扣税后实际每１０股派发人民币０．４５元现金。对于其他非居民企业的Ａ股股东，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。

２０１０年７月２２日向Ａ股股权登记日（２０１０年７月１５日）登记在册的公司Ａ股股东发放现金红利。公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发放无限售条件的流通Ａ股股东的现金红利，直接发放有限售条件流通Ａ股股东的现金红利。

２０１０年７月２８日向Ｈ股股权登记日（２０１０年５月２４日）登记于本公司Ｈ股股东名册的本公司Ｈ股股东派发末期股息。本公司Ｈ股的股息以人民币计价和宣布，以港币支付，相关汇率按照本次批准派发股息之日（２０１０年６月２３日）之前一个公历星期中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价的平均值折算，即港币１００元兑人民币８７．６５５元。Ｈ股的每股末期股息为港币０．０５７０４２元（含税）。本公司已委任工银亚洲信托有限公司作为本公司Ｈ股持有人的收款代理（「收款代理人」），且将向收款代理人支付就本公司Ｈ股所宣派的末期股息，而收款代理人将以受托方式代有关Ｈ股股东持有直至付款。

２、资本公积金转增方案

截止２００９年年１２月３１日，本公司资本公积－－股本溢价按中国会计准则为１２５，４２２，９９７．１２元，按香港会计准则１１３，８８６，８５５元。以香港会计准则资本公积－－股本溢价１１３，８８６，８５５元为基数，按公司现有的总股本４２４，８６４，８８３股（其中Ａ股股数为３１２，１４９，０３３股，Ｈ股股数为１１２，７１５，８５０股），每１０股转增２．５股，方案实施后，本公司总股本为５３１，０８１，１０３股（其中Ａ股股数为３９０，１８６，２９１股，Ｈ股股数为１４０，８９４，８１２股）。

２０１０年７月本公司收到云南省商务厅云商资【２０１０】１３０号《云南省商务厅关于同意沈机集团昆明机床股份有限公司资本公积金转增股本的批复》，同意本公司股本总额由４２４，８６４，８８３股增至５３１，０８１，１０３股，注册资本由４２４，８６４，８８３ 元人民币，增至５３１，０８１，１０３元人民币，增资部分由资本公积金转增。

本公司新增无限售条件流通Ａ股上市流通日为２０１０年７月１９日，新增Ｈ股开始买卖时间为２０１０年８月１８日。

沈机集团昆明机床股份有限公司

法定代表人：高明辉

２０１０年１０月２７日