§１． 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司董事出席董事会会议情况：独立非执行董事方和因其它事务未能亲自出席会议，委托独立非执行董事徐耀华代为表决；本公司其他董事出席了本次董事会会议。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４ 首席执行官兼总裁李勇、执行副总裁兼首席财务官李飞龙及财务部总经理刘振宇声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２． 公司基本情况简介

２．１ 主要会计资料及财务指标 币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（百万元）	６３，７２２．７４	６０，９３３．３４	４．５８
所有者权益（或股东权益） （百万元）	２４，９７８．５０	２２，３０５．６０	１１．９８
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	５．５６	４．９６	１１．９８
	年初至报告期期末		比上年同期增减
	（１－９月）		（％）
经营活动产生的现金流量净额（百万元）	５，０５２．０４		７１．２６
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	１．１２		７１．２６
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％） （７－９月）
归属于上市公司股东的净利润（百万元）	１，２５４．９３	３，４２９．１７	－２９．３９
基本每股收益（元／股）	０．２８	０．７６	－２９．３９
扣除非经常性损益后基本每股收益（元／股）	０．２８	０．７７	－３４．８８
稀释每股收益（元／股）	０．２８	０．７６	－２９．３９
加权平均净资产收益率（％）	５．１３	１４．４０	减少３．３０个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	５．１６	１４．６３	减少４．０１个百分点

非经常性损益项目 币种：人民币 单位：元

多用船	８９．７％		１００．０％		－１０．３％
修井支持船	９６．９％		７５．１％		２１．８％
日历天使用率	９４．９％		９２．８％		２．１％
油田守护船	９６．５％		９３．２％		３．３％
三用工作船	９１．９％		９３．３％		－１．４％
平台供应船	９７．５％		９７．１％		０．４％
多用船	８８．２％		９１．９％		－３．７％
修井支持船	９４．４％		７５．１％		１９．３％
物探服务		截至 ２０１０年９月３０日		截至 ２００９年９月３０日		变动（％）
二维
采集（公里）	２３，３８３		２９，５４９		－２０．９％
数据处理（公里）	７，３５６		１２，５１５		－４１．２％
三维
采集（平方公里）	１０，８１３		９，２１２		１７．４％
数据处理（平方公里）	４，８４３		４，６１４		５．０％
海底电缆采集（平方公里）	３０３		－		１００．０％

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

单位：股

非经常性损益项目	年初至报告期期末金额 （１－９月）
非流动资产处置损益	（１７，９２６，３９６）
政府补助	１０，９５０，４３４
其他营业外收支净额	（５６，９１８，４２３）
非经常性损益合计	（６３，８９４，３８５）
减：所得税影响额	（９，５８４，１５８）
非经常性损益影响净额	（５４，３１０，２２７）

注：１． 香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算（代理人）有限公司交易平台上交易的中海油田服务股份有限公司Ｈ股股东帐户的股份总合。

２． 上述前十名无限售条件股东中，本公司未知是否存在关联关系或一致行动人的情况。

２．３ 经营业绩回顾

二零一零年前三季度，中海油田服务股份有限公司（本集团）实现营业收入人民币１３，６３０．３百万元，较去年同期（１－９月）的人民币１３，５２５．１百万元增长０．８％（去年同期由于在建的１条半潜式钻井船作业合同取消，集团转回了与其相关的递延收益人民币１，０７３．１百万元。若扣除此影响本期营业收入同比增长９．５％）。净利润为人民币３，４２９．２百万元，较去年同期增长２２．２％。

截止到二零一零年九月三十日主要业务营运资料如下表：

报告期末股东总数（户）	Ａ股：１５０，８６２
	Ｈ股：２６２
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国海洋石油总公司	２，４１０，４６８，０００	人民币普通股
香港中央结算（代理人）有限公司	１，５３１，０４５，８９９	境外上市外资股
长城品牌优选股票型证券投资基金	１７，７９１，３９４	人民币普通股
全国社保基金一零三组合	８，４９７，７６１	人民币普通股
博时主题行业股票证券投资基金	８，０００，０００	人民币普通股
吴香芬	６，８９６，６３３	人民币普通股
诺安灵活配置混合型证券投资基金	５，３９５，４６１	人民币普通股
王华	５，３２８，３１７	人民币普通股
益民创新优势混合型证券投资基金	５，０７６，１１８	人民币普通股
同德证券投资基金	４，９９９，９８１	人民币普通股

钻井服务		截至 ２０１０年９月３０日				截至 ２００９年９月３０日		变动 （％）
作业日数（天）	６，７３０				６，１１４		１０．１％
自升式钻井船	５，９７７				５，２９８		１２．８％
半潜式钻井船	７５３				８１６		－７．７％
可用天使用率	１００．０％				９７．４％		２．６％
自升式钻井船	１００．０％				９７．０％		３．０％
半潜式钻井船	１００．０％				１００．０％		０．０％
日历天使用率	９５．４％				９５．９％		－０．５％
自升式钻井船	９５．８％				９５．４％		０．４％
半潜式钻井船	９１．９％				９９．６％		－７．７％
船舶服务			截至 ２０１０年９月３０日	截至 ２００９年９月３０日			变动（％）
作业日数（天）			２０，０８９	２０，５１３			－２．１％
油田守护船			１２，３３５	１１，９４８			３．２％
三用工作船			４，６８７	５，２３６			－１０．５％
平台供应船			１，３３１	１，３２５			０．５％
多用船			９６３	１，５０６			－３６．１％
修井支持船			７７３	４９８			５５．２％
可用天使用率			９８．２％	９７．３％			０．９％
油田守护船			９９．３％	９７．９％			１．４％
三用工作船			９６．８％	９７．２％			－０．４％
平台供应船			１００．０％	１００．０％			０．０％

截至二零一零年九月三十日，集团共运营和管理２７艘钻井船、２艘生活平台、４套模块钻机、６台陆地钻机。二零一零年前三季度集团的钻井船队共运营６，７３０天，同比增加６１６天。主要原因：１）本期投产的２条自升式钻井船（ＣＯＳＬ９３６／ＣＯＳＬ９３７）增加作业５０６天；２）ＣＤＥ集团运营效率提高及去年陆续投产的２条自升式钻井船本期全部运营增加３４５天；３）本期船只修理增多使得作业天数减少２３５天。

集团为墨西哥湾客户作业的４套模块钻机依旧按期正常运转。期内实现作业量１，０８４天，日历天使用率达到９９．３％。在利比亚和国内陆地钻井市场作业的６台陆地钻机则共运营１，５７５天，日历天使用率达到９６．２％。

截至二零一零年九月三十日，集团的海上工作船队共拥有各类工作船７８艘，油轮３艘，化学品船５艘。前三季度船队合计作业２０，０８９天，同比减少４２４天，主要原因是自去年三季度开始对使用年限到期的船只进行报废，受此影响三用工作船、多用船减少作业１，０９２天；油田守护船、修井支持船增加作业６６２天；平台供应船受修理减少影响增加作业６天。

油田技术服务板块受惠于业务开拓和作业量增加使得营业收入同比有所增长。

物探服务业务方面由于将一艘二维采集船改造成为海底电缆震源船，且二维数据采集市场需求减少使得二维采集业务量同比减少２０．９％。受此影响二维数据处理量也有所减少。三维数据采集业务在ＣＯＳＬ７１９海外作业的带动下增幅１７．４％，达到１０，８１３平方公里。数据处理业务发展稳定，同比增幅５．０％。此外，集团本期新增海底电缆采集业务。前三季度完成作业量３０３平方公里。

§３． 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

有关主要会计报表科目变动幅度超过３０％的原因如下：

１．财务费用

截至２０１０年９月３０日集团财务费用为人民币３９５．３百万元，较去年同期（１－９月）的人民币７４９．２百万元减少了人民币３５３．９百万元，减幅４７．２％，主要原因是集团于去年对原有债务进行重组、优化，降低了债务成本。

２．资产减值损失

截至２０１０年９月３０日集团确认了资产减值损失人民币２１７．０百万元，较去年同期（１－９月）的人民币８２４．９百万元减少了人民币６０７．９百万元，减幅７３．７％，主要原因是去年同期集团确认了资产减值损失人民币８１９．９百万元，而今年集团对持有的Ｐｅｔｒｏｊａｃｋ ＡＳＡ的股票投资确认了资产减值损失人民币１９．１百万元，同时计提了部分应收账款和存货跌价准备。

３． 公允价值变动收益

截至２０１０年９月３０日集团没有确认公允价值变动收益，去年同期则确认了公允价值变动收益人民币４３．７百万元。主要原因是集团已于去年底偿还了高级无抵押５亿挪威克朗债券，与之相关的２．５亿挪威克朗利率掉期合同也随之取消。因此不再确认公允价值变动收益。

４． 投资收益

截至２０１０年９月３０日集团确认投资收益人民币１１１．９百万元，而去年同期的投资亏损为人民币１１．７百万元。本期变化的主要原因是对合营公司Ａｔｌａｎｔｉｓ Ｄｅｅｐｗａｔｅｒ Ｏｒｉｅｎｔ Ｌｔｄ．确认的投资损失与去年同期相比减少人民币１０９．２百万元，对中法渤海地质服务有限公司确认投资收益同比增加人民币３０．３百万元。其余８个合营公司累计投资收益同比减少人民币１５．９百万元。

５．营业外支出

截至２０１０年９月３０日集团的营业外支出为人民币９７．０百万元，较去年同期人民币３７９．２百万元减少了人民币２８２．２百万元，减幅７４．４％。主要原因是去年同期预提了诉讼准备和违约赔偿金人民币３７０．２百万元。

６． 所得税

截至２０１０年９月３０日集团所得税支出为人民币６９１．５百万元，较去年同期的人民币５１９．３百万元增加了人民币１７２．２百万元，增幅３３．２％。主要原因一是本期集团税前利润增加；二是去年同期收到２００８年高新技术企业优惠税返还，抵减了当期所得税费用。

７．应收票据

截至２０１０年９月３０日集团已无应收票据，较年初的人民币４２９．７百万元减少人民币４２９．７百万元。年初金额为人民币４２９．７百万元的应收票据已于本期内全部收到现金。

８．应收账款

截至２０１０年９月３０日集团应收账款为人民币５，２２４．６百万元，较年初的人民币３，７４５．５百万元增加人民币１，４７９．１百万元，增幅３９．５％，主要原因是随业务的发展集团收入规模扩大且客户呈现多样性。

９．预付账款

截至２０１０年９月３０日集团预付账款为人民币２５９．４百万元，较年初的人民币５２８．２百万元减少人民币２６８．８百万元，减幅５０．９％。主要原因是部分在建项目的预付账款随工程进度转入在建工程。

１０．应收股利

截至２０１０年９月３０日集团应收股利为人民币５４．２百万元，较年初的人民币２３．８百万元增加人民币３０．４百万元，增幅１２８．３％。主要原因是集团已于本年将年初人民币２３．８百万元的应收股利全部收回。本期期末余额是本期集团新确认的应收合营公司股利金额。

１１． 可供出售金融资产

截至２０１０年９月３０日集团可供出售金融资产余额为零，较年初的人民币１９．３百万元的余额减少的主要原因是集团原持有的对 Ｐｅｔｒｏｊａｃｋ ＡＳＡ的股票投资，因该公司于２０１０年３月股票停止交易，集团将此部分投资余额全部确认了资产减值损失。

１２． 持有至到期投资

截至２０１０年９月３０日集团已无持有至到期投资，较年初的人民币３９．１百万元减少了人民币３９．１百万元，主要原因是本期偿还了挪威进出口信用机构Ｅｋｓｐｏｒｔｆｉｎａｎｃｅ贷款人民币３９．１百万元，相应的抵押存款已经解除了抵押并转入银行存款。

１３． 长期待摊费用

截至２０１０年９月３０日集团长期待摊费用为人民币５５５．８百万元，较年初的人民币８４１．６百万元减少了人民币２８５．８百万元，减幅３４．０％。主要原因是对钻杆钻具等材料进行了摊销。

１４． 应交税费

截至２０１０年９月３０日集团应交税费为人民币３２９．６百万元，较年初的人民币１５３．１百万元增加了人民币１７６．５百万元，增幅１１５．３％。主要原因是本期所得税费用增加。

１５． 应付利息

截至２０１０年９月３０日集团应付利息为人民币９６．１百万元，较年初的人民币１３９．２百万元减少了人民币４３．１百万元，减幅３１．０％。主要原因是本期集团赎回部分债券使得应付利息有所减少。

１６． 其他应付款

截至２０１０年９月３０日集团其他应付款为人民币２０１．２百万元，较年初的人民币３５８．８百万元减少了人民１５７．６百万元，减幅４３．９％。主要原因是本期集团按时支付了部分应付款项。

１７． 一年内到期的非流动负债

截至２０１０年９月３０日集团一年内到期的非流动负债为人民币９５３．７百万元，较年初的的人民币２８３．１百万元增加了人民币６７０．６百万元，增幅２３６．９％。主要原因是本集团约有人民币９０．０百万元长期借款和人民币５８１．３百万元的应付债券将于一年内到期，重分类至本科目。

１８． 应付债券

截至２０１０年９月３０日集团应付债券为人民币１，５００．０百万元，较年初的人民币２，６７０．０百万元减少了人民币１，１７０．０百万元，减幅４３．８％。主要原因是本期集团赎回共计人民币５７１．５百万元的债券。另外，本期将一年内到期的债券人民币５８１．３百万元重分类至一年内到期的非流动负债。

１９． 其他非流动负债

截至２０１０年９月３０日集团其他非流动负债为人民币１，１５１．３百万元，较年初的人民币８１６．５百万元增加了人民币３３４．８百万元，增幅４１．０％。主要原因是本期集团收到政府补助共计人民币２６７．０百万元。

２０． 经营活动产生的现金流量净额

截至２０１０年９月３０日集团经营活动产生的净现金流入为人民币５，０５２．０百万元，其中销售商品、提供劳务收到现金人民币１２，５９４．８百万元，收到的税费返还人民币３９．３百万元，购买商品、接受劳务支付现金人民币３，７４７．９百万元，支付给职工及为职工支付的现金人民币２，３２５．５百万元，支付各项税费人民币１，０１８．３百万元。其他与经营活动有关事项合计支出现金人民币４９０．４百万元。

２１． 投资活动产生的现金流量净额

截至２０１０年９月３０日集团投资活动产生的现金净流出人民币２，８９０．５百万元，主要是本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金人民币２，３２６．０百万元，取得其他投资支付现金人民币６００．０百万元。另外，本期分别取得投资收益、存款利息人民币１０６．４百万元和人民币３５．６百万元，处置固定资产和其他长期资产收到现金人民币５５．８百万元。其他投资活动合计流出现金人民币１６２．３百万元。

２２． 筹资活动产生的现金流量净额

截至２０１０年９月３０日集团筹资活动产生的现金净流出为人民币１，３８５．２百万元，主要是本期借款和政府补助收到现金人民币１，４４９．７百万元，偿还债务支付现金人民币１，６１４．７百万元，分配股利支付现金人民币６３０．３百万元，偿还利息支付现金人民币５７７．９百万元。其他筹资活动合计流出现金１２．０百万元。

２３． 本期汇率变动使得现金流出人民币４０．８百万元。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、本公司控股股东中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）及其附属企业非经营性占用本公司资金的问题已于２０１０年９月底得到解决。中国海油预付给我公司一部分准备金，本公司代为垫付的内退及调动人员相关工资费用从准备金中直接扣除，但在２０１０年三季度报告中还存在控股股东非经营性占用本公司资金的问题。自２０１０年９月底起，本公司已不存在非经营性资金占用问题。

２、在本公司首次公开发行Ａ股时，本公司控股股东中国海油共计持有本公司股份２，４６０，４６８，０００股，全部为本公司Ａ股首次公开发行前已持有的股份，中国海油承诺：自本公司Ａ股股票上市之日三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该股份。中国海油在承诺期间严格遵守了上述承诺。２００９年９月，根据中华人民共和国财政部等联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》等相关文件，中国海油所持本公司股份中的５０，０００，０００股股份划转到全国社会保障基金理事会转持一户。上述转持后，中国海油持有本公司２，４１０，４６８，０００股股份。

至２０１０年９月２８日，中国海油所持的本公司２，４１０，４６８，０００股股份限售期满，本公司未收到中国海油所持本公司股份有任何交易限制的通知，上述股份于２０１０年９月２９日起可上市流通。

３、２００７年１月，Ａｗｉｌｃｏ Ｏｆｆｓｈｏｒｅ ＡＳＡ发出强制收购要约，收购Ｏｆｆ Ｒｉｇ Ｄｒｉｌｌｉｎｇ ＡＳＡ（ＯＦＲＤ）发行在外的股份。该项收购是依据挪威共和国公司法４－２５的相关规定进行的。部分少数股东（持股８．８％）对ＯＦＲＤ的估值及赎回价格持有异议。２００９ 年，法院判定ＯＦＲＤ的股票估值高于原赎回价格。本集团已向上级法院提交二审上诉状，上级法院于２０１０年５月进行二审程序，根据上级法院于２０１０年８月份做出的判决， 股票估值为３４．５挪威克朗（原下级法院判定的股票估值为５６挪威克朗），部分少数股东提出上诉，公司正积极准备应诉。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

根据２０１０年３月３０日召开的２０１０年董事会第一次会议审议通过的《２００９年度利润分配方案》，公司董事会审议通过以总股本４，４９５，３２０，０００股为基数，每１０股派发现金红利人民币１．４元（含税）。本次分配共计派发现金红利人民币６２９，３４４，８００元，未分配的利润余额结转至以后年度分配。上述方案已经在于２０１０年５月２８日召开的公司２００９年度股东年会上审议批准并于２０１０年６月１７日实施完毕。

中海油田服务股份有限公司

法定代表人：李勇

二零一零年十月二十七日

证券简称：中海油服 证券代码：６０１８０８ 公告编号：临２０１０－１５

中海油田服务股份有限公司

２０１０年董事会第四次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中海油田服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）２０１０年董事会第四次会议于２０１０年１０月２７日在烟台召开。会议通知于２０１０年１０月１３日以书面、传真、电子邮件方式送达董事。会议应到董事６人，实到董事５人，其中方和董事书面委托徐耀华董事参加本次会议并对需要本次会议做出决议的事项表明了立场。董事长刘健先生主持本次会议。公司监事会主席安学芬女士、职工监事訾士龙先生及部分高级管理人员列席会议。董事会秘书杨海江先生出席会议并组织会议纪录。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中海油田服务股份有限公司章程》的规定。

经全体董事审议表决，以６票同意、 ０票反对、０票弃权通过如下决议：

１、审议批准公司２０１０年第三季度报告，并授权董事会秘书按规定进行披露。

２、批准披露公司拟与关联方—中国海洋石油总公司签订的２０１１－２０１３年为期三年的持续关联交易的框架协议。

有关此关联交易的详细情况，请见附件。

特此公告。

中海油田服务股份有限公司董事会

２０１０年１０月２８日

附件：

中海油服日常关联交易

一、释义

除文义另有所指外，下列词汇具有以下含义：

协议 指 本公司与中国海油拟签订的《综合服务框架协议》

本公司 指 中海油田服务股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有限公司，其 Ａ 股于上海证券交易所上市、Ｈ 股于香港联合交易所有 限公司主板上市

中国海油 指 中国海洋石油总公司，一家按照中国法律注册成立的国有企业，且为本公司控股股东

中国海油集团 指 中国海油及其附属公司（不包括本集团）

临时股东大会 指 本公司将召开的临时股东大会（或其任何续会），以批准协议及日常关联交易的相关上限金额

本集团 指 本公司及其附属公司（含麦克巴）

麦克巴 指 中国南海－麦克巴泥浆有限公司，一家于中国注册成立的中外合资企业，本公司持有其６０％的权益

油田服务 指 本集团向中国海油集团提供的钻井、油田技术、近海工作船和船舶运输、物探勘察服务

动能、原料及

其它辅助服务 指 中国海油集团向本集团提供：１、仓库及储存；２、供应及运输物料；３、通讯；４、码头服务（包括起货、卸货、系泊、起锚、清洁及其它公用事业服务）；５、建筑服务（包括铺路及兴建码头、装修）；６、医疗服务；７、技术培训（包括职业培训、安全培训、在职培训）；８、住宿及人员交通服务；９、海上设施监查、保养和维修服务；１０、配餐服务；１１、物业服务；１２、保险安排；１３、劳动力服务；１４、能源服务。

物业服务 指 中国海油集团向本集团出租办公室、宿舍及生产场地并提供相关物业管理服务

香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

二、关联交易概述

２０１０年１１月５日，本公司将与中国海油就日常关联交易订立协议。中国海油为本公司的控股股东，现持有本公司已发行股本约５３．６２％。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与中国海油订立协议构成本公司日常关联交易。

经本公司２００７年１２月３１日临时股东大会（关联股东中国海油回避表决，下同）批准，本集团与中国海油集团之间在２００８年１月１日起的三个财政年度内有以下日常关联交易安排：（１）本集团向中国海油集团提供海上油田服务；（２）中国海油集团向本集团提供动能、原料及其它辅助服务；（３）中国海油集团向本集团提供物业服务。

根据２００７年１２月３１日临时股东大会的决议，上述日常关联交易安排将于２０１０年１２月３１日届满。为保证本集团生产经营的正常和持续进行，本公司拟与中国海油签订协议。协议获得本公司股东大会（关联股东中国海油回避表决）后，将于２０１１年１月１日起生效。

协议的基本内容：

１、签订日期：２０１０年１１月５日

２、订约方：本公司与中国海油

３、主要内容：本集团与中国海油或中国海油集团的其他成员按照协议订立多项具体协议，相互提供服务（详情见本公告第四部分）

４、协议有效期限：２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日

５、日常关联交易定价原则（详情见本公告第六部分）

三、交易对方介绍

中国海油是根据国务院的批复于 １９８２ 年 ２ 月 １５ 日在国家工商行政管理总局注册成立的全民所有制企业，其注册资本为人民币 ３１，６４４，４９０，０８０ 元，为本公司控股股东，持有本公司股份２，４１０，４６８，０００股，占本公司总股本的 ５３．６２％，经营范围为：组织海上石油、天然气勘探、开发、生产及炼油；石油化工和天然气的加工利用、石油、天然气、油气加工产品，石油化工产品及所属企业生产、加工产品的销售；为用户提供石油、天然气勘探开发、生产、销售的服务；经批准的三类商品的进出口；接受本系统单位委托，代理上述进出口；本系统技术进出口；原油进口；承办中外合资经营、合作生产；补偿贸易、转口贸易。

交易对方包括中国海油及其附属公司，包括但不限于：中国海洋石油有限公司、海洋石油工程股份有限公司、中海油能源发展股份有限公司。

四、日常关联交易的内容

本集团与中国海油集团之间具体的日常关联交易协议将在日常业务进行过程中，按照协议确定的原则订立。

根据协议以及本集团和中国海油集团之间已订立并持续至今或将订立的多项关联交易具体协议，本集团和中国海油集团的关联交易包括：

１、 油田服务：本集团向中国海油集团提供钻井、油田技术、近海工作船和船舶运输、物探勘察服务。本集团（包括本公司前身）自 １９８２ 年起一直向中国海油集团提供近海油田服务，麦克巴自 １９８０ 年代中期起一直向中国海油集团提供钻井液服务。

２、 动能、原料及其它辅助服务：中国海油集团向油服集团提供１、仓库及储存；２、供应及运输物料；３、通讯；４、码头服务（包括起货、卸货、系泊、起锚、清洁及其它公用事业服务）；５、建筑服务（包括铺路及兴建码头、装修）；６、医疗服务；７、技术培训（包括职业培训、安全培训、在职培训）；８、住宿及人员交通服务；９、海上设施监查、保养和维修服务；１０、配餐服务；１１、物业服务；１２、保险安排；１３、劳动力服务；１４、能源服务。

３、 物业服务：中国海油集团向本集团出租办公室、宿舍及生产场地并提供相关物业管理服务。

五、年度金额上限

１、预计未来三年日常关联交易金额上限

日常关联交易截至２０１３年１２月３１日止，各财政年度的上限金额预计将不超过以下所列：

（单位：人民币百万元）

交易类别	２０１１年	２０１２年	２０１３年
油田服务	１６，２６４	１９，１０１	２２，８７３
动能、原料及其它辅助服务	１，０４９	１，２３２	１，４７５
物业服务	１７４	２０５	２４５

上表所列年度上限金额乃参考中国海油集团与本集团截至２００９年１２月３１日止两个年度及截至 ２０１０年６月３０日止六个月的历史交易金额，以及中国海油集团与本集团截至２０１３年１２月３１日止三个财政年度的预期业务量而厘定。

２、 ２００８－２００９及２０１０年上半年日常关联交易历史金额

中国海油集团与本集团２００８－２００９年两个财政年度及截至２０１０年６月３０日止六个月的日常关联交易历史交易金额如下：

（单位：人民币百万元）

交易类别	截至２００８年１２月３１日止年度金额	截至２００９年１２月３１日止年度金额	截至２０１０年６月３０日止六个月金额
油田服务	８，１１４	１１，７５４	５，７５０
动能、原料及其它辅助服务	３２３	３４９	１４１
物业服务	７０	８２	４１

六、定价原则和政策

按照协议的约定，日常关联交易定价原则如下：

“３．１ 本协议项下的服务交易的价格应按照市场化且对双方公平合理的原则，基于合同的属性确定，定价考虑的因素包括作业地域、作业量、作业内容、合同期限、销售策略、整体的客户关系及后续的合同机会等因素。

３．２ 本协议项下的服务交易的定价，应遵循本条第 ３．３ 款规定的定价顺序，通过公平协商，按照一般商业条款和条件，如果没有足够可比较的交易来判断是否按一般的商业条款和条件，则按不逊于提供给独立第三方的条款和条件确定。

３．３ 本协议项下的服务交易，应按以下顺序确定价格：

（ｉ） 如有政府（含当地政府）定价，则执行政府定价；或

（ｉｉ） 如无政府指定价格，则执行市场价（包括地方、全国或国际市场价格）；或

（ｉｉｉ） 如上述第（ｉ）至（ｉｉ）项均不适用，则根据本协议 ３．１ 和 ３．２ 条的原则确定价格。”

七、交易目的和对本公司的影响

中国海油为中国最大的近海石油生产商。本公司（包括其前身）自 １９８２ 年起一直向中国海油集团提供油田服务。此外，中国海油集团也自 １９８２ 年起一直向本集团提供动能、原料及其它辅助服务。本公司认为与中国海油之间持续性的日常关联交易符合本公司的利益，确保了本集团向中国海油进行定期销售并获得原料及稳定的供应来源。

向中国海油集团租赁的物业对本集团的经营十分重要，搬迁至其他物业成本庞大，并可能中断本集团的经营，因此，本公司认为，继续租赁该等物业并接受物业管理服务符合本公司的利益。

八、关于中国海油集团履约能力的分析

本公司认为，中国海油集团拥有按照协议的约定，为本公司提供动能、原料及其它辅助服务和物业服务的相关资产、设施、人员、技术以及业务能力，其履行协议不存在实质性障碍。

九、审议程序

１、董事会已授权管理层签订协议，并批准将该等关联交易交临时股东大会批准。

２、独立董事将在一份就此项关联交易而制作的股东通函中发表对此项交易的意见，该通函将进行公告。

３、协议尚待获得临时股东大会批准，在本公司临时股东大会审议本次关联交易时，关联股东中国海油应当回避表决。