§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人薛华、主管会计工作负责人田丽及会计机构负责人（会计主管人员）冯宝峰声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	２０１０．９．３０		２００９．１２．３１		增减幅度（％）
总资产（元）	３，０５２，５７０，７５１．１２		２，９５１，５６９，３６７．４０		３．４２％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	２，１８７，６９２，１１０．２６		２，０４１，４７５，７４８．７４		７．１６％
股本（股）	２９１，２００，０００．００		２２４，０００，０００．００		３０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	７．５１		９．１１		－１７．５６％
	２０１０年７－９月	比上年同期增减（％）		２０１０年１－９月		比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	３，１２４，１３１，９４５．８９	６０．８７％		５，７８８，８５５，５３４．０２		４３．３４％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１３０，９１９，９９２．１０	２７．４９％		１９６，３３８，７０２．３２		２７．０４％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－	－		１６１，４０３，７０７．９３		５１．７４％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－	－		０．５５		１３．８０％
基本每股收益（元／股）	０．４５	－４．２６％		０．６７		－５．６３％
稀释每股收益（元／股）	０．４５	－４．２６％		０．６７		－５．６３％
加权平均净资产收益率（％）	６．１７％	－１５．２９％		９．２４％		－２３．４９％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	６．１７％	－１５．１１％		９．１４％		－２３．１９％

非经常性损益项目		年初至报告期末金额	附注
非流动资产处置损益	－７８，５１８．４３
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２，２２５，７９０．６３
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	５８６，３４３．２６
少数股东权益影响额	－７４，８８９．６９
所得税影响额	－４９８，９４３．２６
合计		２，１５９，７８２．５１	－

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	１５，６８４
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金	８，４６８，００９	人民币普通股
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金	４，１３６，３７４	人民币普通股
交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金	３，９９９，７８４	人民币普通股
全国社保基金一零二组合	２，８５９，８９７	人民币普通股
中国建设银行－融通领先成长股票型证券投资基金	２，２３１，２７４	人民币普通股
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１９Ｌ－ＦＨ００２深	１，５６５，０４４	人民币普通股
中国银行－工银瑞信大盘蓝筹股票型证券投资基金	１，１９５，３１７	人民币普通股
泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－０１９Ｌ－ＣＴ００１深	１，１５９，４１７	人民币普通股
中国工商银行－融通动力先锋股票型证券投资基金	８２７，０９９	人民币普通股
中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金	８００，０００	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、货币资金：期末较期初减少３２．１％，主要系募集资金正常使用，逐步投资到项目中，导致货币资金的减少；

２、交易性金融资产：期末较期初数下降７４．５７％，主要系公司期货公允价值余额变动所致；

３、应收票据：期末较期初减少９２．００％，主要系部分应收票据已获到期承兑；

４、应收账款：期末较期初增加３３８．５０％，主要系公司进入销售旺季，营业收入增加所致；

５、预付账款：期末较期初增加６４．２２％，主要系为生产备料而支付的原材料款项；

６、长期股权投资：期末较期初增加１，９０１．２６％，增加额为１０４．２４万元。主要系报告期内对联营企业投资收益增加所致；

７、固定资产：期末较期初增加３９．３７％，主要系公司各建设项目如房屋建筑物以及生产线完工、从在建工程结转至固定资产所致；

８、工程物资：由４，０００．００元增长到１２，２６３．００元，增幅２０６．５８％。主要系新建工程项目购入部分建设所需物资所致；

９、生产性生物资产：期末余额为３，７９９，２１５．３５元，而期初余额为０，主要系公司增加水产苗种业务中的亲本等生物性资产所致；

１０、开发支出：期末余额为３，５４２，２００．３１元，而期初余额为０，主要系公司报告期内部分研发项目进入开发阶段，并按规定将项目支出确认为开发支出；

１１、商誉：期末较期初增加１９３．１９％，主要系报告期内收购项目溢价增加商誉所致；

１２、长期待摊费用：期末余额为６，８０９，４４１．０３元，而期初余额为０，主要系系报告期支付的应在以后年度分摊的长期租赁费用所致；

１３、递延所得税资产：期末较期初增加３４．１９％，主要系由于衍生金融资产期末公允价值变动损益、待弥补亏损、国产设备抵免以及报告期未实现的内部销售收益形成的暂时性差异确认的递延所得税资产所致；

１４、短期借款较期初数下降５４．０８％，主要系偿还银行借款所致；

１５、交易性金融负债：期末较期初数下降９９．６４％，主要系公司期货公允价值变动所致；

１６、应付票据期末余额为０，期初余额为２５，４９３，６３８．５０元，主要系公司兑付了到期商业汇票所致；

１７、应付账款：期末较期初数增加１８４．７５％，主要系公司处于生产旺季，期末增加了原料库存而增加的应付货款所致；

１８、应付职工薪酬：期末较期初数增加１８０．９９％，主要系公司处于生产旺季，期末应付未付的职工薪酬较期初增加所致；

１９、应交税费：期末较期初数增加主要系公司进入生产旺季，盈利增加，相应增加应交税费所致；

２０、应付利息：期末较期初数减少８６．６９％，主要系贷款减少所致；

２１、其他应付款：期末较期初数减少４０．６５％，主要系期末公司应付的工程质量保证金、收到的其他质押金等减少所致；

２２、其他流动负债：期末较期初数增加１７３．５７％，主要系公司进入生产旺季，增加预提当期应付未付的水电等费用所致；

２３、长期借款：期末余额为０，系公司偿还银行借款所致；

２４、递延所得税负债：主要系报告期衍生金融资产的浮动盈余较期初数减少导致确认递延所得税负债减少所致。

２５、股本：２０１０年５月２５日，经公司２００９年年度股东大会审议通过《公司２００９年度利润分配及资本公积转增股本预案》同意以公司现有２２，４００万股为基数，向全体股东以资本公积每１０股转增３股，本次转增股本６，７２０万股。上述转增资本业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具广会所验字［２０１０］第１０００００５０４１１号验资报告。本次转增后，公司股本变更为２９，１２０万股；

２６、营业收入：报告期内，营业收入同比增加４３．３４％，主要系公司技术和服务持续加强，产品性价比表现突出，市场份额逐步增加，产品销量增长所致；

２７、营业成本：报告期内，营业成本同比增加４３．３９％，主要系产品销量增加，营业成本相应增加所致；

２８、营业税金及附加：报告期内，营业税金及附加同比增加３４．０８％，主要系公司应缴纳增值税产品收入增加导致相关附加税费缴纳增加所致；

２９、销售费用：报告期内，销售费用同比增加７０．０８％，主要系公司为了满足市场需求而扩大生产销售规模以及增加子公司，增加服务人员，完善服务流程，提高服务标准等，从各方面对市场服务进行升级，因此导致销售费用增加所致；

３０、管理费用：报告期内，管理费用同比增加５１．７４％，一系公司新增子公司增加费用投入，二系公司逐步提高员工薪酬福利水平，且大量增加员工培训投入以提高员工技能，因此增加各项费用所致；

３１、财务费用：报告期财务费用较上年同期下降１００．３４％，主要系公司减少银行借款从而减少利息支出，以及银行余额增加存款利息收入增加所致；

３２、资产减值损失：报告期内，资产减值损失同比增加５８２．９９％，主要系公司应收款项等资产准备计提增加所致；

３３、公允价值变动收益：报告期内，公允价值变动收益同比增长３４３．９２％，主要系交易性金融资产、负债期末公允价值变动所致；

３４、投资收益：报告期内，投资收益同比下降２３７．３０％，主要系交易性金融资产投资收益减少所致；

３５、所得税费用：报告期内，所得税费用同比增加４６．９８％，主要系利润总额增加所致；

３６、支付给职工以及为职工支付的现金流量较上年同期增长４９％，主要系公司报告期内支付给员工的薪酬增加所致；

３７、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加５２％，主要系报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；

３８、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金流量较上年同期增长１０９％，主要系公司报告期内投资支付现金增加所致；

３９、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年同期增长４９４％，主要系公司报告期内收购佛山三水番灵饲料有限公司、清远海师傅水产科技有限公司、福建海大饲料有限公司及浙江海大饲料有限公司少数股东股权支付现金所致；

４０、分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期减少３９％，主要系公司报告期内偿付利息较上年减少所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

□ 适用 √ 不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	２、公司控股股东深圳市海大投资有限公司； ３、公司其他股东鼎晖投资。	２、公司控股股东深圳市海大投资有限公司承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。” ３、公司其他股东鼎晖投资承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”	严格执行中
其他承诺（含追加承诺）	无	无	无

３．４ 对２０１０年度经营业绩的预计

２０１０年度预计的经营业绩	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于５０％
２０１０年度净利润同比变动幅度的预计范围	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为：	１０．００％	～～	４０．００％
２００９年度经营业绩	归属于上市公司股东的净利润（元）：	１５５，１５４，７６０．１１
业绩变动的原因说明	公司产能扩张，产销量增加，营业收入不断增长，公司业绩较上年稳步增长。

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１０－０３７

广东海大集团股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第五次会议于２０１０年１０月２７日上午在广州市番禺区迎宾路７３０号天安科技创新大厦２１３公司会议室现场召开，会议通知于２０１０年１０月２０日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。会议应到董事７名，实到７名，公司监事、公司董事会秘书和公司总经理也出席本次会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共各国公司法》和《广东海大集团股份有限公司章程》规定。会议由公司董事长薛华先生主持。公司股票将于２０１０年１０月２８日开市起复牌。

会议审议了如下事项：

一、以 ７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金投资于湖北天门项目的议案》。

根据公司第二届董事会第四次会议决议，公司将在湖北天门投资建设新项目，总投资６，０００万元。现该项目前期工作已完成，准备动工建设，鉴于公司募集资金中仍有１２，０６３．８０万元未作使用安排，为了进一步提高公司资金使用效率，提高资产收益，同意公司使用超募资金６，０００万投资于湖北天门项目。

关于本公司使用部分超募资金用于投资湖北天门项目之事宜，已经由公司独立董事、保荐机构分别发表了明确同意意见。

二、以 ７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《广东海大集团股份有限公司２０１０年第三季度季度报告》。

《广东海大集团股份有限公司２０１０年第三季度季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、以 ７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。

同意公司使用超募资金６，０６３．８０万元补充公司日常经营所需的流动资金，这既缓解了公司流动资金需求，提高市场拓展速度，提高资金使用效率，又降低财务费用，提升公司经营效益。

关于本公司使用部分超募资金用补充流动资产之事宜，已经由公司独立董事、保荐机构分别发表了明确同意意见。

《关于使用部分超募资金补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、以 ７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

同意对公司章程进行修订，修订内容如下：

公司章程 原第十九条 公司的股本结构为：普通股２９，１２０万股，其中发起人持有２１，８４０万股，占总股本的７５％，社会公众股股东持有７，２８０万股，占总股本的２５％。 现改为 第十九条 公司的股本结构为：普通股２９，１２０ 万股，其中发起人深圳市海大投资有限公司持有１９，２４３．２２４万股，占总股本的６６．０８％；发起人ＣＤＨ Ｎｅｍｏ （ＨＫ） Ｌｉｍｉｔｅｄ持有２，５９６．７７６万股，占总股本的８．９２％；两个发起人合计持有２１，８４０ 万股，占总股本的７５％。社会公众股股东持有７，２８０ 万股，占总股本的２５％。

在公司章程 原第四十二条 后新增 第四十三条 公司控股股东及实际控制人不得非法侵占公司资产。如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在１０个工作日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事向股东大会申请罢免。

公司章程 原第四十三条 现修订为 第四十四条，原第四十三条以后条款，均依次修订其条款序号，并相应修订章程正文中引用的条款序号。

《广东海大集团股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交２０１０年第三次临时股东大会审议。

五、以 ７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了修订后的《期货管理制度》。

《期货管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、以 ７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了修订后的《信息披露制度》。

《内幕信息披露制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、以 ７ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了修订后的《董事监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。

《董事监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

董事薛华先生与激励对象陈明忠、杨建涛、薛群宁为近亲属，董事许英灼先生与激励对象许英纯为近亲属，上述２名关联董事回避表决，其余５名董事均参与表决。

《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的主要内容：公司授予核心管理、技术和业务人员股票期权１，６６５万份，每份股票期权拥有在计划行权期内的可行权日以行权价格和行权条件购买１股海大集团股票的权利。其中，公司拟首次向１２５名激励对象授予股票期权１，５００万份，预留股票期权１６５ 万份。本次激励计划所涉及的标的股票数量为海大集团股本总额的５．７２％，股票来源为海大集团向激励对象定向发行的１，６６５万股海大集团股票。本激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。

公司独立董事对《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》全文及独立董事独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本项议案需报中国证券监督管理委员会审核无异议后，并提交公司股东大会审议通过后方可实施。

九、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。

董事薛华先生与激励对象陈明忠、杨建涛、薛群宁为近亲属，董事许英灼先生与激励对象许英纯为近亲属，上述２名关联董事回避表决，其余５名董事均参与表决。

十、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会依据股东大会审议通过的股票期权激励计划办理以下相关事宜：

１、授权董事会确定本激励计划的授予日；

２、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项时，按照本激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；

３、 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜；

４、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认；

５、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

６、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等；

７、授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；

８、授权董事会办理本激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，撤销股权激励计划，终止公司股权激励计划；

９、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

１０、授权董事会办理本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

董事薛华先生与激励对象陈明忠、杨建涛、薛群宁为近亲属，董事许英灼先生与激励对象许英纯为近亲属，上述２名关联董事回避表决，其余５名董事均参与表决。

本项议案需报中国证券监督管理委员会对公司股票期权激励计划（草案）审核无异议后提交公司股东大会审议。

十一、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划（草案）相关事宜的议案》。

与会董事同意在公司取得中国证券监督管理委员会对公司提交的股权激励计划备案申请材料出具的无异议函后，另行发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议公司本次拟进行的股票期权激励计划相关事宜。

十二、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于召开２０１０年第三次临时股东大会的议案》

与会董事同意于２０１０年１１月１２日早上十点在公司会议室召开２０１０第三次临时股东大会，审议《关于修订公司章程的议案》。

特此公告

广东海大集团股份有限公司

２０１０年１０月２８日

证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１０－０３８

广东海大集团股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第三次会议于２０１０年１０月２７日上午在公司会议室召开。本次会议通知于２０１０年１０月２０日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事；会议应到监事３名，实到３名，董事会秘书列席会议，出席、列席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《广东海大集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定，会议由公司监事会主席曾征民先生主持。

会议审议了如下议案：

一、以３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

经审议，监事会认为：公司董事会提出的《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

以上议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

二、以３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于核查公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

监事会通过对公司股票期权激励计划激励对象名单进行核查，认为：列入公司股权激励计划激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、行政法规、规范性文件（包括《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２ 号》及《股权激励有关备忘录３ 号》）以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、以３票同意，０票弃权，０票反对审议通过《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、以３票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《广东海大集团股份有限公司２０１０年第三季度季度报告》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１０年第三季度季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、以３票同意，０票弃权，０票反对审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。

使用部分超募资金补充流动资金的行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

同意公司使用６，０６３．８０万超募资金补充流动资金。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

广东海大集团股份有限公司监事会

２０１０年１０月２７日

证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１０－０３９

广东海大集团股份有限公司

关于使用部分超募资金补充流动资金的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司超募资金的使用情况

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１１４９号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票５，６００万股，发行价格为２８．００元／股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为１５１，０９９．８０万元。上述募集资金到位情况经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字［２００９］第０９００５６２００１２号《验资报告》验证。

公司募集资金净额比本次上市拟募集资金６４，９５６万元超出了８６，１４３．８０万元。公司根据经营发展需要，已经对超募资金作了以下的使用安排：

审议董事会	用途	使用超募金额 （万元）
第一届董事会第九次会议	六个在建及拟建项目	３０，９００
第一届董事会第九次会议	偿还银行贷款	１８，３２０
第一届董事会第十次会议	三个新建项目	２４，８６０
第二届董事会第五次会议	湖北天门投资项目	６，０００
合计		８０，０８０

上述超募资金的使用安排均经过独立董事、保荐人发表了明确的同意意见。到目前为止，公司仍有超募资金６，０６３．８０万元未作使用安排。

二、用部分超额募集资金补充流动资金方案

随着公司近年经营规模的扩大，日常经营所需储备存货也不断增加，公司集中采购原材料单笔合同的数量及付款金额也较原来有大幅度的增加，导致公司日常经营流动资金的需求不断扩大，如果仅依赖银行贷款解决会给公司带来较大的财务负担。因此，公司计划用超募资金６，０６３．８０万元补充公司日常经营所需的流动资金，按目前一年期银行贷款基准利率计算，每年可为公司减少利息负担３３７．１５万元。这既缓解了公司流动资金需求，提高市场拓展速度，提高资金使用效率，又降低财务费用，提升公司经营效益。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条），并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。本次使用部分超募资金补充流动资金的行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

三、公司独立董事发表意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为“本次使用超募资金补充流动资金能提高公司资金使用效率，有利于降低公司的财务费用，提高股东收益，符合全体股东的利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条），并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。本次使用部分超募资金补充流动资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用超募资金 ６，０６３．８０万元补充流动资金。”

四、公司董事会决议情况

公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意使用部分超额募集资金 ６，０６３．８０万元补充公司流动资金。

五、公司监事会意见

第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司将部分超募资金 ６，０６３．８０万元补充公司流动资金。

六、保荐机构意见

公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司首次公开发行股票部分超募资金用于补充流动资金的核查意见》，核查意见认为：“本次使用超募资金补充流动资金能提高公司资金使用效率，有利于降低公司的财务费用，提高股东收益，符合全体股东的利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条），并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。本次使用部分超募资金补充流动资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本保荐同意公司使用超募资金 ６，０６３．８０万元补充流动资金。”

特此公告

广东海大集团股份有限公司董事会

２０１０年１０月２７日

证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１０－０４０

广东海大集团股份有限公司

关于召开２０１０年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于２０１０年１０月２７日上午在广州市番禺区公司会议室召开，会议决定于２０１０年１１月１２日召开公司２０１０年第三次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：本次股东大会会议的召集人为公司董事会。

（二）会议召开日期和时间：２０１０ 年 １１ 月 １２ 日上午１０点。

（三）公议召开地点：广州市番禺区迎宾路７３０号天安科技创新大厦２１３公司楼会议室。

（四）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开。

（五）出席本次股东大会的对象：

１、截至 ２０１０ 年 １１ 月 ８ 日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

４、公司上市保荐代表人。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

１． 《关于修订公司章程的议案》；

本议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（三）上述议案的具体内容，已于 ２０１０ 年 １０ 月 ２８ 日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

三、会议登记方法

（一）登记时间：２０１０ 年 １１ 月 １０ 日和 ２０１０ 年 １１ 月 １１ 日，上午９：３０－１１：３０，下午１４：３０－１７：００。

（二）登记地点：广州市番禺区迎宾路７３０号天安科技园创新大厦２１３广东海大集团股份有限公司证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

四、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半个小时。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联 系 人：田丽、黄志健、卢洁雯

联系电话：（０２０）３９３８８９６０

联系传真：（０２０）３９３８８９５８

联系地址：广州市番禺区迎宾路７３０号天安科技园创新大厦２１３广东海大集团股份有限公司证券部。

邮政编码：５１１４００

五、备查文件

（一）公司第二届董事会第五次会议决议；

（二）其他备查文件。

备查文件备置地点：本公司证券部

广东海大集团股份有限公司董事会

２０１０年１０月２７日

附件１：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席广东海大集团股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

议案序号	表决事项	同意	反对	弃权
１	《关于修订公司章程的议案》

注： １、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时

委托人（签字盖章）：

受托人（签字）：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１０－０４２

广东海大集团股份有限公司

股票期权激励计划（草案）摘要

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

１、《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “股票期权激励计划” 或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３ 号》等法律、行政法规和规范性文件，以及广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）公司章程制定。

２、海大集团授予本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”）１，６６５万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买１ 股公司人民币普通股的权利。其中首次授予股票期权１５００万份，预留股票期权１６５万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的９．９１％。本激励计划的股票来源为海大集团向激励对象定向发行的１，６６５万股海大集团股票。

３、本激励计划向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为１，６６５万股，占本激励计划签署时股本总额２．９１２亿股的比例为５．７２％。

４、首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格３２．１５元和行权条件购买一股公司股票的权利。

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。

５、本股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满１２ 个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按１０％：１０％：４０％：４０％的行权比例分四期行权。预留部分股票期权自该部分期权授权日起满１２ 个月后（即等待期后），激励对象应在可行权日内进行行权。

６、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以２００９ 年净利润为基数，２０１０ －２０１３年的净利润分别不低于２００９ 年净利润的１２０％、１４４％、１８０％和２２５％，２０１０－２０１３年的饲料销量分别不低于２００９年饲料销量的１２５％、１５６％、１９５％和２４４％。

如某年度达到本考核条件，则以该年度为考核期的股票期权的行权期为１年；如某年度未达到考核条件，则以该年度为考核期的股票期权的行权期自动延长为２年，在第１年行权期内不得行权，若下一年度达到考核条件且两个年度的合计指标也达到考核条件的合计指标，则该部分股票期权可以在第２年行权期内进行行权。若下一年度仍未达到考核条件，或者下一年度达到了考核条件，但是两个年度的合计指标未达到考核条件的合计指标，则该部分顺延的股票期权由公司注销。

净利润为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。同时，期权成本在经常性损益中列支。以此计算的公司２０１０－２０１３年的净利润环比增长率约为２０％、２０％、２５％、２５％，公司２０１０－２０１３年的饲料销量环比增长率约为２５％、２５％、２５％、２５％（本目标仅为方便投资者理解而做出的测算，不作为行权条件）。

７、海大集团用于本次股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为１，６６５万股，不超过公司股本总额的１０％。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的１％。

８、海大集团股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。

９、本计划对于期权费用的测算是基于２０１０ 年１０月２８日为股票期权授权日的假设前提下做出的。最终股票期权的授权日在目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。

１０、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，海大集团承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１１、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、海大集团股东大会批准。

１２、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

１３、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

１４、本股票期权激励方案不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

释 义

除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

公司／本公司／海大集团	指	广东海大集团股份有限公司
股票期权激励计划、激励计划、计划	指	《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
股票期权、期权激励、期权	指	海大集团授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买海大集团一定数量股票的权利
激励对象	指	被选择参加公司股票期权激励计划的对象，他们可以根据本激励计划获得一定数量的期权
薪酬与考核委员会	指	公司董事会下设的薪酬与考核委员会
标的股票	指	根据本激励计划，激励对象有权购买的海大集团股票
授予日	指	公司向期权激励对象授予期权的日期，授予日必须为交易日
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间
行权	指	激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为
可行权日	指	激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予期权时所确定的购买公司股票的价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股权激励办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《广东海大集团股份有限公司章程》

一、实施激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》，制定本激励计划。

二、激励计划的管理机构

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。

公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行监督。

独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

三、激励对象的确立依据及范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的依据

公司本激励计划的激励对象包括公司核心管理、技术和业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

１、公司核心管理人员、核心技术和核心业务人员共计１２５人，占截至２０１０ 年９月３０日公司员工总数的２．６９％；

２、公司的激励对象不存在持股５％以上的主要股东或实际控制人；

３、激励对象中，陈明忠、杨建涛、薛群宁是公司实际控制人薛华先生的近亲属，许英纯是通过深圳市海大投资有限公司间接持有公司５％以上股权的公司股东许英灼先生的近亲属，上述人员中陈明忠是公司高级管理人员，其他均是公司中层管理人员，在公司及公司控股子公司累计工作时间均超过１０年，所获授权益与其所任职务相匹配。董事会表决本股票期权激励计划时，关联董事薛华和许英灼先生将回避表决。股东大会表决本股票期权激励计划时，关联股东深圳市海大投资有限公司将回避表决。

四、激励计划的股票来源和股票数量

海大集团授予激励对象１，６６５万份股票期权，每份股票期权拥有在计划行权期内的可行权日以行权价格和行权条件购买１股海大集团股票的权利。其中，首次授予股票期权１，５００万份，预留股票期权１６５ 万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的９．９１％。

（一）股票期权激励计划涉及的标的股票来源

在本激励计划获得批准后，公司将向激励对象定向发行１，６６５万股公司股票作为股票期权激励计划的股票来源。

（二）股票期权激励计划涉及的标的股票数量

股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共１，６６５万份，涉及标的股票数量占公司股本总额２．９１２亿股的比例为５．７２％。涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股。

五、股票期权的分配

（一）股票期权在各激励对象间的分配情况

股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

	股票期权数量 （万份）	占授予总量比例	占公司总股本比例
首次授予股票期权的核心管理、技术和业务人员（共１２５人）	１，５００	９０．０９％	５．１５％
预留股票期权	１６５	９．９１％	０．５７％

首次授予股票期权的公司员工分类信息如下：

员工 分类	姓名	职务	获授股票期权数量（万份）	标的股票占授予时总股本的比例
公司高管	田丽	广东海大集团股份有限公司副总经理、董事会秘书	５０	０．１７％
	陈明忠	广东海大集团股份有限公司副总经理	５０	０．１７％
	冯宝峰	广东海大集团股份有限公司财务总监	３０	０．１０％
广东海大集团股份有限公司核心技术、管理、业务人员			６２５	２．１５％
广东海大集团股份有限公司控股子公司核心技术、管理、业务人员			７４５	２．５６％
合计			１，５００	５．１５％

首次授予股票期权的核心管理、技术和业务人员的姓名、职务信息将于深圳证券交易所网站进行公告。

预留股票期权的激励对象在由公司董事会薪酬与考核委员会提名并经监事会核实通过后，将在深圳证券交易所网站予以公告。

（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本计划出具专业意见。

（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

（四）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的１％。

六、激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期

（一）本计划的有效期

本计划有效期为自股票期权授予日起五年时间。

（二）本计划的授予日

本计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、海大集团股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授予日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的３０日。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（三）本计划的等待期

等待期是指股票期权授予后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。首次授予股票期权的第一个行权期的等待期为１２ 个月；预留股票期权的第一个行权期的等待期为１２ 个月。

（四）本计划的可行权日

本期激励计划授予的股票期权自授予日起满１２个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为计划行权期内的交易日，但不得为下列区间日：

１、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权计划行权期内行权完毕，计划行权期结束后，已获授予但尚未行权的股票期权不得行权。

（五）标的股票的禁售期

激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定。

七、股票期权行权价格和行权价格的确定方法

（一）首次授予的股票期权

１、行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为３２．１５元。

２、行权价格的确定办法

行权价格取下述两个价格中的较高者：

（１）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价：３２．１５元；

（２）股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司股票平均收盘价：２９．８３元。

（二）预留股票期权

１、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

２、行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：

（１）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（２）授予该部分期权的董事会会议召开前３０ 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

八、股票期权的获授条件和行权条件

（一）股票期权的获授条件

１、公司未发生如下任一情形

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

１、等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

２、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

３、行权条件：本计划在２０１０年—２０１３年的４个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	绩效考核目标
首次授予股票期权的第一个行权期	１）以本公司２００９年度的净利润为基数，公司２０１０年度净利润不低于２００９年度净利润的１２０％。 ２）以本公司２００９年度饲料销量为基数，公司２０１０年度饲料销量不低于２００９年度饲料销量的１２５％。
首次授予股票期权的第二个行权期 预留股票期权的行权	１）以本公司２００９年度的净利润为基数，公司２０１１年度的净利润不低于２００９年度净利润的１４４％。 ２）以本公司２００９年度饲料销量为基数，公司２０１１年度饲料销量不低于２００９年度饲料销量的１５６％。
首次授予股票期权的第三个行权期 预留股票期权的行权	１）以本公司２００９年度的净利润为基数，公司２０１２年度的净利润不低于２００９年度净利润的１８０％。 ２）以本公司２００９年度饲料销量为基数，公司２０１２年度饲料销量不低于２００９年度饲料销量的１９５％。
首次授予股票期权的第四个行权期 预留股票期权的行权	１）以本公司２００９年度的净利润为基数，公司２０１３年度的净利润不低于２００９年度净利润的２２５％。 ２）以本公司２００９年度饲料销量为基数，公司２０１３年度饲料销量不低于２００９年度饲料销量的２４４％。

预留股票期权的行权绩效考核目标与首次授予股权期权的各行权期的绩效考核目标一致。

如某年度达到本考核条件，则以该年度为考核期的股票期权的行权期为１年；如某年度未达到考核条件，则以该年度为考核期的股票期权的行权期自动延长为２年，在第１年行权期内不得行权，若下一年度达到考核条件且两个年度的合计指标也达到考核条件的合计指标，则该部分股票期权可以在第２年行权期内进行行权。若下一年度仍未达到考核条件，或者下一年度达到了考核条件，但是两个年度的合计指标未达到考核条件的合计指标，则该部分股票期权由公司注销。

净利润为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。同时，期权成本在经常性损益中列支。以此计算的公司２０１０－２０１３年的净利润环比增长率约为２０％、２０％、２５％、２５％，公司２０１０－２０１３年的饲料销量环比增长率约为２５％、２５％、２５％、２５％（本目标仅为方便投资者理解而做出的测算，不作为行权条件）。

４、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起五年。

首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满１２ 个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按１０％：１０％：４０％：４０％的行权比例分四期行权。预留部分股票期权自该部分期权授权日起满１２ 个月后（即等待期后），激励对象应在可行权日内进行行权。

首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量的比例
第一个行权期	自授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满两年的交易日当日止	１０％
第二个行权期	自授予日起满两年后的下一交易日起至授予日起满三年的交易日当日止	１０％
第三个行权期	自授予日起满三年后的下一交易日起至授予日起满四年的交易日当日止	４０％
第四个行权期	自授予日起满四年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止	４０％

预留股票期权的行权期为一期，即自授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满两年的交易日当日止。

激励对象符合行权条件但在本计划各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

九、实施股权激励的财务测算

股票期权对公司财务状况、经营业绩和现金流量影响的说明

（１）股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，按可行权的股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关成本或费用和资本公积，对股票期权费用的确认会相应减少海大集团的当期净利润和每股收益。

本次股票期权的有效期设定为５年，假设２０１０年１０月２８日为股票期权激励计划的首次授予日，则该等期权的有效期可至２０１５年１０月２７日。根据《企业会计准则第１１号——股份支付》相关规定的要求以及本激励计划的有关行权条件，按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则，将上述期权理论价值对应的管理费用在２０１０年１０月２８日至２０１５年１０月２７日进行分摊，其中，第一个行权期可行权部分在授予日起之后１年内分摊；第二个行权期可行权部分在授予日起之后２年内平均分摊；第三个行权期可行权部分在授予日起之后３年内平均分摊；第四个行权期可行权部分在授予日起之后４年内平均分摊。各年分摊费用明细如下：

期权费用在各年的摊销

年份	２０１０Ｅ	２０１１Ｅ	２０１２Ｅ	２０１３Ｅ	２０１４Ｅ	合计
年摊销期权费用（万元）	１，２１９．４８	４，６５６．９８	３，８４９．６８	２，９５５．３１	１，１８０．６４	１３，８６２．０９

预留股票期权将于授予日起按照上述方法进行处理。

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。

（２）由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。

（３）在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。

以上分析是根据《企业会计准则第１１号——股份支付》做出的，期权费用的最终确认将在公司定期报告中予以披露。

十、激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前海大集团有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股海大集团股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３、配股

Ｑ ＝ Ｑ０ ×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前海大集团有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０ ÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格； ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率； Ｐ为调整后的行权价格。

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ ｎ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例； Ｐ为调整后的行权价格。

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额； Ｐ为调整后的行权价格。

４、配股

Ｐ＝ Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２× ｎ ）／【Ｐ１×（１＋ｎ ）】

其中： Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Ｐ为调整后的行权价格。

（三）调整程序与授予

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十一、股票期权授予程序及激励对象行权程序

（一）首次股票期权授予程序

１、公司薪酬考核委员会负责股权激励计划草案的拟定，并提交董事会审议；

２、中国证监会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权；

３、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０ 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序；

４、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授予条件逐项比对，提出授予的具体安排；

５、公司监事会对董事会薪酬与考核委员会提出的授予安排进行核实；

６、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议；

７、公司董事会在授予日将股票期权授予激励对象。

（二）预留股票期权授予程序

１、董事会提名预留股票期权的激励对象名单。

２、监事会核实激励对象名单。

３、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。

４、董事会审议通过预留股票期权的激励对象名单后的２ 个交易日内，公告董事会决议、预留股票期权激励对象名单及职位、独立董事意见、监事会意见、法律意见书等相关材料。

５、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。

６、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理股票期权授予的相关事宜。

（三）激励对象行权的程序

１、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

２、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

３、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。

４、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

十二、激励计划的变更、终止及其他事项

（一）公司控制权变更

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

（二）公司合并、分立

各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本激励计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、授予的股票期权数量以及行权价格和条件。但若因合并、分立导致公司解散的，未行权的股票期权取消，本激励计划终止。

（三）激励对象发生职务变更、离职、死亡

１、职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的核心管理人员、核心技术和核心业务人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

２、解雇或辞职

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

３、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

４、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

５、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司注销。

（四）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。

１、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（五）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

十四、其他

１、 本计划所称的“不低于”含本数。

２、 本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；

３、本激励计划的解释权属于公司董事会。

广东海大集团股份有限公司董事会

２０１０年１０月２７日

　证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１０－０４１