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2010年10月19日 星期二 上一期  下一期
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保荐机构(主承销商)

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮咨讯网(http://www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、发行人实际控制人张思夏先生、汉河集团的控股股东汉河投资承诺:自本公司股票上市之日起36个月之内,不转让或委托他人管理其间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。

发行人控股股东汉河集团承诺:自本公司股票上市之日起36个月之内,不转让或委托他人管理其持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。

发行人其他股东山东电建、恒源电力承诺:自本公司股票上市之日起12个月之内,不转让或委托他人管理其持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。

二、根据发行人于2009年11月15日召开的2009年第四次临时股东大会决议,公司首次向中国境内社会公众公开发行股票前的累积未分配利润,由公司新老股东共享。截至2010 年6月30日,公司未分配利润为830,265,058.43元。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:

(一)实际控制人控制的风险

截至本招股意向书签署日,公司的控股股东汉河集团持有公司96.79%的股份,汉河集团的控股股东汉河投资持有汉河集团64.52%的股份,张思夏先生持有汉河投资54.10%的股权,张思夏先生是公司的实际控制人。本次发行后,汉河集团持有的公司股份比例仍将达86.49%,张思夏先生仍然是公司的实际控制人。虽然公司通过实施一系列措施进一步完善了法人治理结构,但仍存在实际控制人控制的风险。

(二)市场竞争风险

在高压、超高压电缆领域,目前与本公司构成竞争关系的有沈阳古河、杭州华新、宝胜普睿司曼、特变电工、上海滕仓等,其中沈阳古河是最主要的竞争对手。

公司在高压、超高压电缆领域技术优势突出,报告期内已牢牢占据高压、超高压电缆市场占有率累计排名第一的位置,根据国网公司220kV超高压电缆采购中标结果,2007年、2008年、2009年、2010年1~6月,公司的中标比例分别为40%、38%、24%和39%,三年及一期累计中标比例为36%。

随着客户需求逐渐向高压、超高压电缆领域转移,现有生产厂商投资高压、超高压电缆的力度可能加大,万马电缆、南洋股份等公司上市后也纷纷开始涉足超高压电缆领域,公司未来面临的竞争将逐渐激烈。公司如不能继续保持技术领先优势,将面临竞争力下降的风险。

(三)募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目的可行性分析系基于电线电缆行业在目前及今后相当长时间内处于景气周期且具有广阔市场前景的前提作出的,若未来行业技术进步、产业政策变化和市场变化等诸多不确定因素使得募集资金投资项目销量不能达到预期目标,将导致本次募集资金投资项目扩张的产能部分闲置,影响项目的预期效益和公司的盈利水平。

第二节 本次发行概况

股票种类人民币普通股A股
每股面值1.00元
发行股数5,000万股,占发行后总股本的10.64%
每股发行价根据初步询价结果,由发行人和主承销商协商确定
发行前市盈率【 】倍
发行后市盈率【 】倍
发行前每股净资产3.22元(2010年6月30日)
发行后每股净资产【 】元
发行前市净率【 】倍
发行后市净率【 】倍
发行方式网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会批准的其他方式
发行对象向符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者发行(中华人民共和国法律、法规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外)
承销方式由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销
预计募集资金总额【 】亿元
预计募集资金净额【 】亿元
发行费用概算审 核 费:【 】万元

公告及路演推介费用:【 】万元


第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

注册中、英文名称中文名称:青岛汉缆股份有限公司

英文名称:Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd.

注册资本42,000万元
法定代表人张思夏
成立日期2007年12月28日
住所及其邮政编码青岛市崂山区九水东路628号
电话、传真号码电话:0532-88817759 传真:0532-88817462
互联网网址www.hanhe-cable.com
电子信箱hanhe1@hanh-cable.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

(一)汉缆有限设立前的历史沿革情况

汉缆有限的前身为1982年设立的崂山县沙子口人民公社汉河铜铝材厂,系由青岛市崂山县汉河村村民委员会(以下简称“汉河村委”)投入35.9万元设备设立的集体所有制企业。

1983年,汉河铜铝材厂更名为青岛崂山汉河电线厂,经济性质为集体所有制。

1984年,张思夏、张学宏、张学竹三人决定承包青岛崂山汉河电线厂,约定的承包期为1984年7月1日至1994年6月30日。

1985年承包期间,青岛崂山汉河电线厂与青岛电线厂进行技术联营,青岛崂山汉河电线厂更名为青岛电缆厂汉河分厂,经济性质为集体所有制。

1989年9月,汉河村委与青岛电业局电力服务公司(以下简称“电力实业”)联营,青岛电缆厂汉河分厂变更为青岛电力电线电缆厂(以下简称“电缆厂”),联营期限自1989年9月1日至1994年9月1日。1993年底联营提前结束。1994年1月1日电缆厂按照新的会计制度建账时,将电力实业对电缆厂的投资在财务上作应付款核算。

由于国家在1993年、1994年实施新的会计制度和税收制度,为便于新旧会计制度衔接,经承包方和汉河村委协商一致,1993年底承包提前结束。1994年1月1日将电缆厂的可分配资产11,564.5万元转入电缆厂的实收资本,其中汉河村委35.9万元,企业职工11,528.6万元。承包结束后,因企业经营良好且需解决更多的村民就业,双方对电缆厂继续合作经营,直至1997年3月设立青岛汉缆集团有限公司(以下简称“汉缆有限”)。双方继续合作经营的收益按1994年1月1日汉河村委和企业职工占电缆厂实收资本比例进行分配。

(二)汉缆有限设立

1997年3月,汉河村委、电力实业和青岛崂山汉河电缆附件厂在电缆厂基础上改制设立青岛汉缆集团有限公司。汉缆有限注册资本为27,000.00万元,其中,汉河村委出资26,852.00万元(实际出资额为:汉河村委出资83.40万元,“有积累的职工”出资26,768.60万元),占注册资本的99.45%;电力实业出资118.00万元,占注册资本的0.44%;青岛汉河电缆附件厂出资30.00万元,占注册资本的0.11%。1997年3月7日,青岛高科技工业园审计师事务所对股东出资进行了审验,并出具青高科审师验字(1997)2号验资报告,各股东均缴足出资。

2000年3月10日,汉缆有限的股东汉河村委将26,852.00万元出资、电缆附件厂将30.00万元出资分别转让给汉河集团26,831.40万元、电力实业50.60万元。

2000年3月20日,汉缆有限的股东会通过决议,同意汉缆有限增资1,000万元,注册资本由27,000万元增至28,000万元。其中,电力实业出资268万元,山东电建出资462万元,鲁青实业出资270万元。此次增资经青岛汇盛会计师事务所青汇盛验字(2000)第045号验资报告予以验证,并于2000年3月27日在青岛市工商行政管理局进行变更登记。此次增资后,汉缆有限的股权结构为:青岛汉河实业股份有限公司(现更名为青岛汉河集团股份有限公司,以下简称“汉河集团”)出资26,831.40万元,占注册资本的95.83%;电力实业出资436.60万元,占注册资本的1.56%;山东鲁中电力实业总公司(现更名为山东电建建设集团有限公司,以下简称“山东电建”)出资462.00万元,占注册资本的1.65%;鲁青电力实业总公司(现更名为青岛鲁青实业集团有限公司,以下简称“鲁青实业”)出资270.00万元,占注册资本的0.96%。

2006年7月7日,电力实业将拥有的汉缆有限出资额436.60万元转让给青岛恒源电力股份有限公司(现更名为青岛恒源电力集团股份有限公司,以下简称“恒源电力”),并办理了工商变更登记。

(三)整体变更设立汉缆股份

2007年12月24日,汉河集团、山东电建、恒源电力和鲁青实业4名法人签署发起人协议,约定以经山东汇德会计师事务所有限公司(以下简称“山东汇德”)审计的汉缆有限2007年11月30日的净资产445,582,257.49元为基准,折成420,000,000股股份,每股1元,余额计入资本公积,各发起人认购的股份比例按各自在汉缆有限的出资比例确定,汉缆有限整体变更设立汉缆股份。

2007年12月25日,山东汇德出具《验资报告》((2007)汇所验字第6-009号)。2007年12月28日,公司依法在青岛市工商行政管理局办理变更登记手续,企业法人营业执照注册号为:370200018080836,注册资本42,000万元,法定代表人张思夏。

整体变更设立时,公司股权结构如下:

序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)股权性质
汉河集团40,247.0995.83社会法人股
山东电建693.001.65社会法人股
恒源电力654.911.56社会法人股
鲁青实业405.000.96社会法人股
总 计42,000.00100.00 

(4)汉缆股份设立后的股份转让

2009年7月11日,汉缆股份2009年第一次临时的股东大会通过决议,同意鲁青实业将持有的汉缆股份0.96%的股份转让给汉河集团,根据汉缆股份截至2008年12月31日的帐面净资产值649,455,253元,协商确定本次股份转让价格为6,262,697元。此次股份转让于2009年8月5日在青岛市工商行政管理局进行了变更登记。

三、发行人股本情况

(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、发行人总股本、本次发行的股份

本次发行前总股本为42,000万股,本次发行5,000万股,发行后总股本为47,000万股,均为流通股。

2、发行人股份流通限制和锁定安排

本公司董事长张思夏先生,作为公司的实际控制人,承诺自本公司的股票上市之日起36个月之内,不转让或委托他人管理其间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。

除此之外,本公司其他董事、监事、高级管理人员未就股票锁定作出承诺。

(二)发起人及主要股东持股数量及比例

1、发起人

公司共有4名发起人,其持股情况如下:

序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)
汉河集团40,247.0995.83
山东电建693.001.65
恒源电力654.911.56
鲁青实业405.000.96
总 计42,000.00100.00

2、前十名股东

本次发行前,公司股东持股情况如下:

序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)
汉河集团40,652.0996.79
山东电建693.001.65
恒源电力654.911.56
总 计42,000.00100.00

公司无国家股、国有法人股及外资股股东。

3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

股东名称关联关系
汉河集团控股股东,张思夏先生控制的企业
张思夏实际控制人

四、发行人业务

(一)发行人主营业务、主要产品及其用途

发行人主要从事电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售与安装服务,技术水平与产品质量在业内均处于领先地位。

作为国内电线电缆行业高压超高压领域的龙头企业,发行人拥有完整的产品线,涉及电力电缆、电气装备用电线电缆、通信电缆与光缆、裸电线及其他等五大门类,拥有两百多个系列、近万余种规格的高、中、低压电线电缆产品,其中以220kV及以上交联电缆、220kV及以下电缆附件、110kV光纤综合海底电缆、石油平台用电缆、耐热及高强度铝合金等特种导线为业务发展重点。

公司现有主要产品明细如下:

姓名职务性别年龄任期起

止日期

简要经历兼职情况2010年1-6月薪酬情况(元)2009年度薪酬情况(元)持有公司股份的数量与公司的其他利益关系
张思夏董事长561997年至今曾任青岛市汉河村支部副书记兼大队长,电缆厂厂长兼青岛市汉河村支部书记,1997年至今担任汉河集团,汉何投资及本公司董事长汉河集团、华电高压董事长,汉河投资、汉河房地产执行董事49,897175,554
陈沛云副董事长、总工程师532007年至今自1993开始一直担任本公司及前身的总工程师英纳超导、电缆研究所董事长;汉河集团董事44,554159,235
张文忠董事532000年至今曾任青岛电业局修试车间高压试验员、宣传处干事、用电管理处计量室计量员、办公室副主任、办公室主任,恒源电力副总经理、常务副总经理恒源电力、恒源电业物资等董事长----
张承勤董事411997年至今曾任电缆厂办公室主任、生产厂长,本公司副总经理,汉河集团总经理汉河集团、汉河电气工程董事,汉河电缆材料董事长37,374163,016
张立明董事362008年至今曾任电缆厂计划员,本公司计划员、副总经理长沙汉河董事、总经理37,219133,422
张学欣董事512008年至今曾任电缆厂供销科长、副厂长,本公司副总经理,2001年至今任汉河电气工程董事长汉河集团董事,汉河电力执行董事,汉河电气工程董事长----
王圣诵独立董事542009年至今青岛市人民政府法律咨询委员、青岛仲裁委员会委员委员、仲裁员、中国法理学会理事、中国国际关系学会理事、青岛市行为法学会会长青岛大学党委委员、法学院院长25,173--
李毓柏独立董事732009年至今曾任青岛市电业局局长、党委书记----
樊培银独立董事442009年至今中国海洋大学副教授,博士研究生中国海洋大学会计系副主任,青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事----
张论业监事会主席462000年至今曾任青岛市崂山疏水阀厂统计员,青岛崂山汉河附件厂会计,电缆厂会计汉河投资、物资回收公司、长沙汉河、汉河电力、汉河电气工程、汉河热电、汉河房地产、汉河机械监事25,17399,232
扈学义监事532000年至今曾任山东电力二公司安装技术员、经理山东电建董事及山东拓能集团有限公司副总经理----
张作江监事572009年至今曾任汉河电缆附件厂厂长,本公司董事、副总经理、办公室主任,汉河药业副董事长、总经理;汉河集团党委副书记、监事会主席、集团老年协会会长汉河电力监事----
张华凯总经理442000年至今曾任青岛电力电线电缆厂技术部长,本公司销售经理长沙汉河董事46,883168,014
张林军副总经理392001年至今曾任青岛黄海海藻工业集团公司营销计划员,本公司市场开发部经理41,517150,644
徐洪威副总经理442003年至今曾任哈尔滨电缆厂一分厂工程师、副厂长,哈尔滨电缆厂副厂长兼总工程师英纳超导、长沙汉河董事36,892133,155
张立刚副总经理342003年至今曾任青岛电力电线电缆厂销售计划员,大连汉河电缆有限公司经理华电高压董事、总经理37,482133,096
任德鹏副总经理362002年至今曾任青岛塑料模具实业公司质量主管37,198132,196
张思华副总经理522008年至今曾任青岛电力电线电缆厂车间主任,青岛电力电线电缆厂青岛办事处经理,本公司销售副总经理、总经理助理华电高压、汉河集团、长沙汉河、汉河电力监事37,705132,721
张创业副总经理372009年至今曾任检验员、计量员,检验部部长,经理助理37,469104,992
曲庶财务总监322008年至今曾任本公司财务部成本组组长、成本中心主任、财务部部长女岛海缆、华电高压、英纳超导监事29,99485,227
王正庄董事会秘书402008年至今曾任青岛电力电线电缆厂电气维护助理工程师,青岛电力电线电缆厂办公室文秘,担任本公司办公室副主任30,05465,540

发行人自设立以来,主营业务未曾发生变化。

(二)主要产品销售情况

产品大类明细种类 产品大类明细种类
电力电缆220kV交联电缆电气装备用电线电缆石油平台电缆
110kV交联电缆矿用电缆
中低压交联电缆船用电缆
中低压塑力电缆轨道、铁路电缆
中低压橡套电缆控制电缆
海底电缆其它
架空电缆裸电线特种导线
通信电缆和光缆通信电缆普通导线
同轴电缆其他电缆附件
光缆电缆绝缘料
数据电缆母线槽
计算机电缆其他

(三)经营模式

1、 销售模式

公司主要采用直接面对终端用户的“直销”方式,对于中小客户和偏远地区的客户,公司适度发展经销商、贸易商买断销售的模式。公司的所有销售合同均由销售部门统一管理,包括下达生产任务单、发货单、货款回收。

2、采购模式

公司生产电缆所需要的主要原材料为大宗物品铜、铝,辅助材料为交联绝缘料、屏蔽料及护套料等,所需能源动力为电和水。

(1)铜、铝的采购

公司的订单既有当期订单,也有几个月以后交货的远期订单。对于当期订单,公司采用直接在现货市场买入相应的铜、铝以锁定毛利率。对于远期订单,公司在期货交易所买入相应的期货合约,到订单实际投入生产时,对持有的期货合约进行交割或者在现货市场询价比价后买入相应的铜材现货,并将持有的期货合约平仓。以上方式的使用,可以有效规避铜铝价格的波动,确保了公司的经营利润。

上述大宗原材料均为市场化产品,国内市场供应充足。

(2)其他

公司对其他原材料主要通过招标,询价的采购方式向国内外供应商进行采购。

3、生产模式

公司主要采用“以销定产”的生产模式,即订单驱动机制。由于不同客户所需电缆的规格、长度等不同,公司的产品特别是电力电缆产品具有定制生产的特点,因而公司严格按照所获得的订单、并根据不同客户的具体要求来排定生产计划。

(四)所需主要原材料

公司主要产品的重要原材料是铜杆、电缆绝缘料等,发行人通过与云南铜业等铜供应商建立长期合作伙伴关系以及通过期货合约锁定未来采购量可以保证公司的生产需求。其他原材料均为市场化产品,国内市场供应充足。

(五)行业竞争情况

1、中低压电线电缆等低端产品市场竞争激烈

由于中低压电线电缆等低端产品技术含量较低,设备工艺简单,在我国经济发展过程中,大量资本进入中低压电线电缆领域并形成了巨大的生产能力,已超过市场需求。在生产能力过剩和国内市场竞争日益激烈的情况下,低端电缆产品市场已经呈现充分竞争格局,利润率较低。

2、高压、超高压电缆等高端产品市场寡头垄断

我国电线电缆行业集中度低,规模经济不够,效益低下,大多数企业无力进行技术改造和创新,品牌建设、研发投入严重不足,无法参与高压、超高压的市场竞争。由于存在品牌、技术、资质等壁垒,在高压、超高压交联电缆等高端产品领域,目前主要由几家国内的合资厂商与包括本公司在内的少数行业龙头企业所占有,集中度较高。国内高压、超高压等高端产品领域已经进入几大企业之间寡头垄断格局。

3、行业呈现总体供大于求而结构性供不应求的局面

我国电线电缆行业供需存在结构性矛盾。低档产品市场生产能力巨大,各企业进行激烈的价格战;而高端产品市场相反,具备110kV电缆附件、220kV及以上高压、超高压电力电缆和电缆附件等产品生产能力的企业数量较少,目前220kV及以上电缆附件主要依赖进口。行业产能总量过剩而有效供给不足,产品结构性矛盾日益突出。

4、外资企业进入中国市场,加剧了行业竞争

受到中国电线电缆市场持续发展的影响,世界著名电线电缆制造商Nexans(耐克森)、Prysmian(普睿司曼)、Sumitomo(住友)、Furukawa(古河)等纷纷在我国建立合资、独资企业,在我国电线电缆市场中占有相当份额。合资企业在部分高端产品市场上的优势较明显。

5、区域产业集群初现端倪

华东地区是我国最大的电线电缆生产基地、形成了以远东电缆、宝胜股份、上上电缆、本公司等几家大型企业为龙头的电线电缆企业集群。其中山东省形成了以本公司为龙头的电线电缆产业基地,在行业中高端产品领域占有相当的市场份额。

(六)发行人在行业中的地位

发行人自成立以来一直专注于电线电缆产品及电缆附件的研发、生产、销售和服务,经过20多年的发展,发行人已经成为电线电缆行业的龙头企业之一。

发行人在电线电缆行业竞争格局中处于第一集团的位置:

项目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度
金额

(万元)

比例

(%)

金额

(万元)

比例

(%)

金额

(万元)

比例

(%)

金额

(万元)

比例

(%)

220kV交联电缆13,753.359.6454,607.3819.7722,681.527.4618,359.797.29
110kV交联电缆37,878.5526.5552,280.6318.9360,051.8519.7450,187.7619.93
中低压电力电缆52,848.1037.0598,794.1735.76131,126.5143.10106,406.3842.26
海底电缆5,426.873.804,927.361.784,084.421.346,448.352.56
石油平台电缆153.900.111,399.570.51163.530.0554.680.02
裸线类12,502.608.7628,049.2210.1544,834.1114.7434,371.5713.65
电缆附件4,517.003.1713,497.174.8910,026.603.303,421.471.36
其他15,572.9210.9222,691.498.2131,273.8110.2832,513.0212.91
合计142,653.30100.00276,246.97100.00304,242.36100.00251,763.02100.00

五、发行人资产产权归属

(一)公司与控股子公司共拥有发明专利17项(含1项美国发明专利),实用新型专利20项,同时还有17项发明专利、3项实用新型专利向国家专利局提出了申请,并拥有多项非专利核心技术。

(二)公司拥有12宗合计406,137.70 平方米的土地使用权,12处合计88,813.95平方米的房产,公司均已取得上述土地使用权证及房产权证。

六、同业竞争和关联交易

(一)同业竞争

发行人目前主要从事的业务为电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售与安装服务。发行人实际控制人张思夏先生,控股股东汉河集团以及汉河集团的控股股东汉河投资不从事相同、相似业务,与本公司不存在同业竞争情况。

(二)关联交易

1、经常性关联交易

(1)原材料采购

单位:元

行业地位典型企业
第一集团外资:耐克森、普睿司曼、住友、古河

国内:汉缆股份、远东集团、江苏宝胜集团

第二集团区域优势企业:江苏亨通集团、江苏上上电缆集团、南洋电缆、万马电缆、太阳电缆等产品优势企业:特种电缆领域的中利科技
第三集团其他企业

(2)原材料及产品销售

单位:元

关联方名称采购内容2010年1-6月2009年度2008年度2007年度
线材公司原材料(铜杆、铝杆) 307,396,667.55438,694,347.23848,038,559.42
汉河热电电、热11,866,002.8225,582,318.5833,631,333.84 
汉河机械铁轮维修7,349,644.5814,584,236.429,068,722.66 
汉河电气工程铁轮维修   7,973,095.73
万山实业加工劳务、辅助材料9,920,123.0628,863,313.0823,755,281.1320,572,844.90
长沙汉河产品(导线、电缆) 2,136,808.46136,318.251,265,085.67

(3)关键管理人员薪酬

2010年1-6月,公司共有关键管理人员26人,在本公司领取薪酬18人,薪酬总额61.98万元;2009年度公司共有关键管理人员26人,在本公司领取薪酬18人,薪酬总额205.28万元;2008年度公司共有关键管理人员23人,在本公司领取薪酬18人,薪酬总额230.64万元。2007年度公司共有关键管理人员20人,在本公司领取薪酬17人,全年薪酬总额203.58万元。

2、偶发性关联交易

(1)采购业务

单位:元

关联方名称销售内容2010年1-6月2009年度2008年度2007年度
线材公司原材料 57,839,718.6676,817,114.9337,845,065.52
万山实业原材料  900,366.885,678,909.35
长沙汉河产品7,145,302.5086,980,474.29232,116,904.81110,375,982.99
恒源电业物资产品24,041,447.5833,107,784.3720,190,498.7296,257,041.06

(2)销售业务

单位:元

关联方名称采购内容2010年1-6月2009年度2008年度2007年度
汉河电气工程基建 3,803,930.30  
线材公司机器设备 2,292,992.52  

(3)出让、受让股权

2007年12月,发行人以原出资价格2,000万元自汉河集团受让贵阳汉河电缆有限公司66.67%的股权;2008年5月,发行人将持有的汉河液压件62%股权转让给汉河投资,转让价格以青岛希尔博资产评估有限公司评估确认的青岛汉河液压件2007年12月31日评估值63.33万元为依据,作价39.26万元;2008年11月,发行人分别以原出资价格270万元、30万元自汉河集团、青岛汉河电气工程有限公司受让青岛汉河物资回收有限公司90%、10%股权。

公司与关联方之间的股权转让,都是按照原出资价格或评估价格进行,不存在显失公允情形。

(4)接受关联方担保

2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月,公司因上述担保从银行获得的短期借款分别为5,000万元、6,000万元和4,000万元和5,000万元。上述借款公司均按期归还,报告期内,未导致保证人承担担保责任的情形。

(5)与关联方的资金往来

除上述关联交易外,报告期内,公司与汉河集团及其控制的其他企业还存在一定的非经营性资金往来。2007年末和2008年末,公司占用汉河集团及其控制其他企业的资金分别为47,034.60万元和34,539.59万元,其中主要是占用了汉河集团和线材公司的资金。2009年,公司对与各关联方的非经营性资金往来进行了清理。截至2009年11月23日,公司与各关联方的非经营性资金往来已结清。

3、独立董事对关联交易的意见

公司独立董事认为:“公司与关联方之间发生的其他关联交易,自公司《公司章程》、《关联交易决策制度》通过并实行以来,均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《章程》、《关联交易决策制度》的规定,体现了公开、公平、公正的原则。公司的关联股东或关联董事回避表决,股东大会和董事会审议和表决关联交易议案的程序合法有效。除公司占用关联方资金之外,公司报告期内的关联交易均为正常的交易行为,交易价格公平、合理,不存在显失公平的关联交易,不存在损害公司和中小股东利益的情形。”

七、董事、监事、高级管理人员

关联方名称销售内容2010年1-6月2009年度2008年度2007年度
汉河电气工程五金配件、产品1,131,938.80112,537.001,195,819.98254,087.32
汉河动植物药业五金配件525.647,063.1330,150.3686,197.30
汉河热电热电设备、五金配件9,693.35171,271.422,410,417.1249,783,315.38
汉河生物技术五金配件  765.77 
汉缆建筑五金配件 147,394.466,960.00 
汉河机械五金配件9,089.683,940.4922,053.83 
元顺物业产品2,641,040.04   

八、发行人控股股东及其实际控制人

(一)实际控制人情况

本公司的实际控制人为张思夏先生。

张思夏,男,身份证号37022119530815****,中国国籍,无境外永久居留权。

(二)控股股东情况

发行人的控股股东为青岛汉河集团股份有限公司。

青岛汉河集团股份有限公司成立于1997年8月18日,注册资本11,700万元,法定代表人张思夏,营业执照号370200018030697,主要从事自有资产对外投资管理经营;批发零售:国内商业(国家禁止商品除外)。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)最近三年的财务报表

1、合并资产负债表

单位:元

项目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度
一、营业收入1,433,758,220.992,841,031,827.813,149,759,974.422,580,395,576.72
减:营业成本1,111,990,784.112,224,988,935.752,499,759,072.732,207,488,748.04
营业税金及附加3,985,993.0011,830,101.409,509,363.504,427,083.84
销售费用60,038,964.53149,065,925.96158,498,960.99116,935,354.69
管理费用38,448,137.8876,496,877.3075,464,335.5176,409,791.63
财务费用1,576,404.541,026,087.6420,414,629.3518,015,892.90
资产减值损失1,623,930.7712,774,012.4113,069,844.31-1,559,363.39
加:公允价值变动收益-9,052,950.0022,090,825.00-20,130,925.00 
投资收益-47,143,152.15171,835,505.57-71,447,173.8712,691,018.39
其中:对联营企业和合营企业的投资收益732,372.856,741,657.814,272,789.002,101,816.15
二、营业利润159,897,904.01558,776,217.92281,465,669.16171,369,087.40
加:营业外收入30,680,162.9315,057,095.728,618,158.5410,687,388.22
减:营业外支出1,127,370.77580,296.172,428,148.709,358,331.22
其中:非流动资产处置净损失 46,324.521,246.80 
三、利润总额189,450,696.17573,253,017.47287,655,679.00172,698,144.40
减:所得税费用31,414,977.22103,257,118.2156,284,761.6149,273,322.39
四、净利润158,035,718.95469,995,899.26231,370,917.39123,424,822.01

单位:元

资产2010.06.302009.12.312008.12.312007.12.31
流动资产    
货币资金102,662,063.41194,451,241.91139,591,201.5675,858,310.48
交易性金融资产367,948,000.00294,774,700.00203,754,250.00 
应收票据30,027,680.414,140,815.1144,578,447.0860,603,546.31
应收账款731,984,445.94634,343,058.39689,410,131.90606,856,349.70
预付款项35,137,444.2579,517,051.6817,828,698.3669,769,640.43
应收股利2,500,000.002,500,000.002,500,000.009,583,452.33
其他应收款40,547,210.2464,690,375.1282,676,134.9264,629,218.40
存货587,200,816.43636,812,897.33511,625,689.01428,016,606.03
一年内到期的非流动资产340,000.00   
其他流动资产5,464.0848,012.65 198,783.47
流动资产合计1,898,353,124.761,911,278,152.191,691,964,552.831,315,515,907.15
非流动资产    
长期股权投资21,896,694.6821,164,321.8316,874,747.9045,181,940.90
投资性房地产10,711,382.573,506,362.36  
固定资产197,146,932.14199,580,117.88213,400,227.27208,521,794.35
在建工程121,250,165.4547,244,125.665,605,773.8017,926,028.58
无形资产143,606,648.03122,886,676.8238,072,875.3538,945,164.77
商誉9,320,885.829,320,885.82  
长期待摊费用298,333.75927,662.13241,775.28390,135.40
递延所得税资产12,077,725.5610,403,447.6914,894,225.9115,398,623.02
非流动资产合计516,308,768.00415,033,600.19289,089,625.51326,363,687.02
资产总计2,414,661,892.762,326,311,752.381,981,054,178.341,641,879,594.17

2、合并利润表

单位:元

负债和股东权益2010.06.302009.12.312008.12.312007.12.31
流动负债    
短期借款117,662,480.0060,000,000.0085,000,000.00164,560,000.00
应付票据 23,000,000.0031,828,618.2028,000,000.00
应付账款705,809,986.02626,941,944.78633,174,507.16437,496,491.82
预收款项104,605,260.06258,682,966.07230,344,086.0193,809,193.61
应付职工薪酬3,325,150.173,455,074.743,607,965.898,909,813.23
应交税费72,345,513.4791,901,653.8275,900,827.2565,367,952.07
应付利息133,650.0072,900.0087,638.89168,644.70
应付股利8,592,134.638,592,134.6332,463,271.64176,094,852.63
其他应付款29,576,104.0834,920,032.95134,389,176.03141,435,476.23
预计负债 275,609.79  
其他流动负债1,087,936.002,200,320.00  
流动负债合计1,043,138,214.431,110,042,636.781,226,796,091.071,115,842,424.29
非流动负债    
递延收益1,168,831.17636,363.64 150,000.00
递延所得税负债 3,313,623.75  
非流动负债合计1,168,831.173,949,987.39150,000.00
负债合计1,044,307,045.601,113,992,624.171,226,796,091.071,115,992,424.29
股东权益    
股本420,000,000.00420,000,000.00420,000,000.00420,000,000.00
资本公积23,876,801.0323,876,801.0325,585,013.4328,585,013.43
盈余公积77,089,277.1277,089,277.1227,805,585.545,919,115.46
未分配利润830,265,058.43670,201,183.86249,840,861.9540,905,293.73
归属于母公司股东的权益合计1,351,231,136.581,191,167,262.01723,231,460.92495,409,422.62
少数股东权益19,123,710.5821,151,866.2031,026,626.3530,477,747.26
股东权益合计1,370,354,847.161,212,319,128.21754,258,087.27525,887,169.88
负债和股东权益总计2,414,661,892.762,326,311,752.381,981,054,178.341,641,879,594.17

 华泰联合证券有限责任公司

 (深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦)

 (下转A22版)

 (上接A21版)

项目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度
一、经营活动产生的现金流量:    
销售商品、提供劳务收到的现金1,247,655,530.932,870,090,960.353,189,828,648.842,614,154,335.28
收到的税费返还10,817,088.0010,927,000.005,431,000.003,142,000.00
收到其他与经营活动有关的现金23,532,214.3916,508,840.333,016,230.828,462,526.63
经营活动现金流入小计1,282,004,833.322,897,526,800.683,198,275,879.662,625,758,861.91
购买商品、接受劳务支付的现金1,178,459,797.142,287,792,928.942,606,682,829.372,237,497,651.78
支付给职工以及为职工支付的现金44,006,526.9857,561,633.7363,613,234.6256,972,594.85
支付的各项税费101,725,008.10194,305,224.05151,412,984.1981,590,041.18
支付其他与经营活动有关的现金56,566,723.48141,066,911.01105,079,510.5787,268,904.37
经营活动现金流出小计1,380,758,055.702,680,726,697.732,926,788,558.752,463,329,192.18
经营活动产生的现金流量净额-98,753,222.38216,800,102.95271,487,320.91162,429,669.73
二、投资活动产生的现金流量:    
收回投资收到的现金21,525,000.00   
取得投资收益收到的现金 1,750,000.003,500,000.00 
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额  500.00 
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4,232,514.63 26,515,764.00
收到的其他与投资活动有关的现金 96,974.21  
投资活动现金流入小计21,525,000.006,079,488.843,500,500.0026,515,764.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金69,727,281.41195,122,508.5712,992,055.0765,523,879.08
投资支付的现金   20,527,658.75
其中:取得子公司及其他营业单位支付的现金净额   20,527,658.75
支付其他与投资活动有关的现金 303,243.4019,618.47 
投资活动现金流出小计69,727,281.41195,425,751.9713,011,673.5486,051,537.83
投资活动产生的现金流量净额-48,202,281.41-189,346,263.13-9,511,173.54-59,535,773.83
三、筹资活动产生的现金流量:    
取得借款收到的现金537,662,480.00680,000,000.00994,000,000.00998,560,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 54,993,828.82 8,000.00
筹资活动现金流入小计537,662,480.00734,993,828.82994,000,000.00998,568,000.00
偿还债务支付的现金480,000,000.00705,000,000.001,073,560,000.001,120,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,357,834.912,523,758.0420,095,600.7615,335,180.41
支付其他与筹资活动有关的现金  98,820,000.007,820,000.00
筹资活动现金流出小计482,357,834.91707,523,758.041,192,475,600.761,143,155,180.41
筹资活动产生的现金流量净额55,304,645.0927,470,070.78-198,475,600.76-144,587,180.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-138,319.80-63,870.25232,344.47-269,546.00
五、现金及现金等价物净增加额-91,789,178.5054,860,040.3563,732,891.08-41,962,830.51
加:期初现金及现金等价物余额194,451,241.91139,591,201.5675,858,310.48117,821,140.99
六、期末现金及现金等价物余额102,662,063.41194,451,241.91139,591,201.5675,858,310.48

3、合并现金流量表

单位:元

归属于母公司所有的

净利润

160,063,874.57469,771,231.62230,822,038.30121,581,074.84
其中:被合并方合并前实现的净利润  -18,011.751,345,858.24
少数股东损益-2,028,155.62224,667.64548,879.091,843,747.17
五、每股收益    
(一)基本每股收益0.381.120.550.29
(二)稀释每股收益0.381.120.550.29

(二) 非经常性损益情况

单位:元

项目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度
非流动资产处置损益 18,628,273.249,009,395.894,568,452.24
政府补助29,949,420.4714,799,736.367,810,940.008,597,900.00
取得联营企业的投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益   1,530,587.67
除同公司正常经营业务相关的套期保值业务外,持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产取得的投资收益-56,928,475.00168,510,075.00-104,505,450.006,020,750.00 
冲回的无具体列支计划的职工福利费   10,680,877.62
其他营业外收支净额-396,628.31-276,612.29-1,975,763.92-8,799,430.67
其他非经常性损益 8,404,803.1915,810,034.8914,913,569.92
小计-27,375,682.84210,066,275.50-73,850,843.1437,512,706.78
减:企业所得税影响数-1,613,328.0130,166,230.69-6,528,183.5312,354,848.89
少数股东损益影响数267,540.0012,649.962,841.81 
加:被合并方合并前净利润  -18,011.751,345,858.24
非经常性损益净额-26,029,894.83179,887,394.85-67,343,513.1726,503,716.13

(三)主要财务指标

1、主要财务指标

项目2010.06.302009.12.312008.12.312007.12.31
流动比率(倍)1.821.721.381.18
速动比率(倍)1.261.150.960.80
资产负债率(母公司)(%)43.7748.7064.1869.40
无形资产(土地使用权除外)

占净资产的比例(%)

0.040.130.000.00
项目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度
应收账款周转率(次)3.893.954.464.04
存货周转率(次)3.613.865.325.80

息税折旧摊销前利润(万元)20,700.9160,156.1633,639.9622,422.77
利息保障倍数(倍)94.19367.6415.3711.62
每股经营活动现金流量(元/股)-0.240.520.650.39
每股净现金流量(元/股)-0.220.130.15-0.10

2、净资产收益率与每股收益

报告期利润净资产收益率(%)每股收益(元/股)
加权平均基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润2010年1-6月12.590.380.38
2009年度49.071.121.12
2008年度37.820.550.55
2007年度26.480.290.29
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2010年1-6月14.640.440.44
2009年度30.280.690.69
2008年度48.850.710.71
2007年度20.710.230.23

(四)管理层讨论与分析

1、资产构成分析

电缆行业为料重工轻行业,行业性质决定公司流动资产比例较高,截至2010年6月30日,流动资产和非流动资产占总资产的比例分别为78.62%和21.38%。公司流动资产主要由交易性金融资、应收账款、存货等构成,三者合计占公司流动资产的比例为88.87%。电缆行业主要原材料为铜、铝,单位价值较高,企业生产运营中需要垫支大量的资金;交易性金融资产主要系公司为降低主要原材料铜、铝的价格波动风险,利用期货市场进行保值而买入的期货合约。公司主要以买方期货合约的方式进行保值。公司的资产结构与目前的经营模式和所处业务发展阶段相适应。随着公司生产经营规模不断扩大,近三年公司资产总额增长迅速;公司资产结构合理,资产结构的变化符合公司实际生产经营的需要;公司资产质量良好,不存在闲置资产和低效资产,各项资产减值准备提取充分,且与实际情况相符。

2、负债构成分析

报告期内,负债总额基本保持稳定。负债主要由流动负债构成,2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月末,流动负债占总负债的比例分别为99.99%、100.00%、99.65%和99.89%。流动负债比例较高是与公司经营所需流动资金较大的特点相适应的,与公司流动资产多、非流动资产少的资产结构相匹配。

3、盈利能力分析

(1)报告期公司主营业务收入

单位:万元

项目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度
金额

(万元)

比例

(%)

金额

(万元)

比例

(%)

金额

(万元)

比例

(%)

金额

(万元)

比例

(%)

220kV交联电缆13,753.359.6454,607.3819.7722,681.527.4618,359.797.29
110kV交联电缆37,878.5526.5552,280.6318.9360,051.8519.7450,187.7619.93
中低压电力电缆52,848.1037.0598,794.1735.76131,126.5143.10106,406.3842.26
海底电缆5,426.873.804,927.361.784,084.421.346,448.352.56
石油平台电缆153.900.111,399.570.51163.530.0554.680.02
裸线类12,502.608.7628,049.2210.1544,834.1114.7434,371.5713.65
电缆附件4,517.003.1713,497.174.8910,026.603.303,421.471.36
其他15,572.9210.9222,691.498.2131,273.8110.2832,513.0212.91
合计142,653.30100.00276,246.97100.00304,242.36100.00251,763.02100.00

国民经济的持续高速增长以及大规模城市电网建设、改造带来了对电力电缆需求的持续增长。报告期内,公司主营业务收入主要来源于各类电压等级的电力电缆,近三年一期上述产品合计实现的收入分别占主营业收入的69.49%、70.30%、74.64%、73.24%,其中,110kV、220kV电力电缆是公司发展的主导产品,近三年及一期该等产品实现的收入分别占主营业收入的27.23%、27.19%、38.70%和36.19%,占主营业务收入的比例呈波动上升趋势。

(2)报告期公司实现利润的主要来源

单位:万元

项目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度
主营业务利润31,835.1860,296.6863,852.9137,828.93
其他业务利润341.561,307.611,147.18-538.24
营业外收支净额2,955.281,447.68619.00132.91
三项期间费用-10,006.35-22,658.89-25,437.79-21,136.10
资产减值损失-162.39- 1,277.40-1,306.98155.94
公允价值变动收益-905.302,209.08-2,013.09
投资收益-4,714.3217,183.55-7,144.721,269.10
利润总额18,945.0757,325.3028,765.5717,269.81

由上表可见,2007年度、2008年度、2009年度、2010年上半年,公司的利润主要来源于主营业务利润。其他业务利润、营业外收支净额、资产减值损失对公司利润影响不大,期货投资收益平抑了铜铝价格波动给公司经营业绩的影响。2009年度,由于公司提前归还了银行借款,因此造成期间费用中财务费用下降。公司的主营业务突出,具有良好的盈利能力和持续发展能力。

十、股利分配政策

(一)股利分配政策

1、本公司实行同股同利的分配政策,按各股东持有股份的比例分配股利。

2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

3、股利分配方案由本公司董事会根据公司的经营业绩以及发展计划提出,经股东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事宜。

4、公司章程(草案)对公司现金股利的利润分配政策做出特殊规定:

(1)公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应当保持连续性和稳定性;

(2)公司可以采取现金或股票方式分配股利,也可以进行中期现金分红,中期分红需经审计;

(3)在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下,公司最近三年以现金方式累积分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,现金红利分配的具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,提交股东大会审议决定;

(4)公司董事会未制作现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;

(5)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东本应分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

根据《公司法》和本公司章程规定,本公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配。(1)弥补以前年度的亏损;(2)提取10%的法定公积金;(3)提取任意公积金,具体比例由股东大会决定;(4)支付股东股利。当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。

(二)最近三年的分配情况

2007年5月30日,公司2006年度股东大会通过《关于青岛汉缆集团有限公司2006年度利润分配的议案》,决议以2006年12月31日总股本280,000,000股为基数,向公司全体股东每股派发现金0.11元(含税),共计派发现金30,800,000.00元。

(三)发行前滚存利润的分配政策

根据本公司2009年第四次临时股东大会决议,公司首次向中国境内社会公众公开发行股票前的累积未分配利润,由公司新老股东共享。

截至2010年6月30日,公司经山东汇德会计师事务所有限公司审计的累积未分配利润为830,265,058.43元。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金情况

公司拟向社会公开发行5,000万股人民币普通股A 股,预计发行价格为 万元,募集资金总额为 万元,扣除发行费用后,本次募集资金净额为 万元。

发行完成后,本次募集资金将按轻重缓急顺序投入以下五个项目:

单位:万元

序号投资项目投资总额项目建设期
超高压交联聚乙烯绝缘智能节能电缆及附件产品成套生产建设项目43,00028个月
年产1,500km海洋系列电缆建设项目14,00028个月
年产22,500t特种导线建设项目19,00028个月
高压及超高压电缆工程技术研究中心建设项目5,00028个月
补充流动资金项目20,000 
合 计101,000--

二、募集资金项目具体情况

(一)高压交联聚乙烯绝缘智能节能电缆及附件产品成套生产建设项目

本项目建成后,将进一步巩固公司在超高压交联聚乙烯绝缘电缆领域的领导地位,赢取超高压智能节能电缆领域的竞争先机,同时降低超高压电缆附件和高压、超高压电缆绝缘料受国外进口限制的不利影响,提升公司超高压电缆和附件的成套生产能力,实现公司产品结构调整、提高经济效益和综合竞争力的发展目标。本项目达产后,将新增超高压电缆系列产品200~460km/年、超高压电缆附件系列产品600~1350套/年和高压、超高压电缆绝缘料4,000t/年的生产能力。本项目将在公司位于青岛市崂山区沙子口街道汉河社区的现有厂区内新建建筑面积3,000㎡、改造建筑面积3,000㎡的厂房,并购置相应的生产和辅助生产设备。本项目建设期为28个月,2009年9月开始项目的前期准备工作,预计2011年12月底竣工投产。

(二)年产1500km海洋系列电缆建设项目

本项目建成后,将扩大公司在海洋系列电缆领域的生产能力,实现公司产品结构调整、提高经济效益和综合竞争力的发展目标。本项目达产后,将形成年产海洋系列电缆1,500km的生产能力,其中海底综合电缆500km/年、石油平台电缆1,000km/年。本项目将改造建筑面积6,000㎡的厂房,并购置相应的生产和辅助生产设备。本项目建设期为28个月,2009年9月开始项目的前期准备工作,2011年12月底竣工投产。(三)年产22500t特种导线建设项目

本项目建成后,将扩大公司在特种导线领域的生产能力,实现公司产品结构调整、提高效益和综合竞争力的发展目标。本项目达产后,公司将新增特种导线22,500t的年生产能力。本项目将新建建筑面积3,126㎡的厂房,并购置相应的生产和辅助生产设备。本项目建设期为28个月,2009年9月开始项目的前期准备工作,2011年12月底竣工投产。

(四)高压及超高压电缆工程技术研究中心建设项目

本项目将建成国内一流且具有一定国际影响力的高压、超高压电缆研发基地。通过本项目建设,公司在高压、超高压电缆领域的研发和试验、检测能力将进一步提升,从而可更好掌握产品关键生产技术、增强自主创新能力和综合竞争力,促进公司乃至我国整个电线电缆行业发展。本项目将建设一座技术中心大楼,主要用于超高压电缆研发实验室、电缆附件研发实验室、电缆绝缘料研发实验室、特种导线研发实验室和超导电缆研发实验室等部门,并配备相关的试验、检测设备。本项目拟在青岛市崂山区公司现有厂区内进行建设。本项目建设期为28个月,2009年9月开始项目的前期准备工作,2011年12月底竣工并投入使用。

(五)补充流动资金项目

本次募集资金投资的前三个项目为生产性项目,需要相应补充流动资金。前述各项目投资总额测算中已含的铺底流动资金,系依据不超过各项目所需流动资金总额的30%测算,而由于电线电缆行业占用流动资金较大,该五个项目的流动资金缺口至少为52,500万元。本次募集资金计划投资20,000万元用于补充公司流动资金。公司将充分运用科学的现金流管理手段,合理使用信用政策,加强应收及应付款的管理,提高资金使用效率。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

(一)实际控制人控制的风险

截至本招股意向书签署日,公司的控股股东汉河集团持有公司96.79%的股份,汉河集团的控股股东汉河投资持有汉河集团64.52%的股份,张思夏先生持有汉河投资54.10%的股权,张思夏先生是公司的实际控制人。本次发行后,汉河集团持有的公司股份比例仍将达86.49%,张思夏先生仍然是公司的实际控制人,可能通过其所控制的股份对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响,公司存在实际控制人控制的风险。

(二)重点工程减少引致收入下降风险

报告期内,恰逢北京奥运工程、上海世博工程的大规模建设。未来几年,奥运会和世博会等大工程采购将有所减少,如果其他市场对公司产品的需求增长不能弥补上述大工程采购量的减少,可能会对公司经营带来一定程度的风险。

(三)重点工程质量风险

公司中标的有影响力的国家重点工程较多,虽然公司一贯视质量和信誉为企业生命,至今从未发生重大工程质量问题。但由于重点工程受到的关注度很高,一旦出现重大工程质量事故,将对公司声誉产生较大的负面影响,可能对公司的经营业绩产生较大影响。

(四)应收账款资金占用风险

根据行业惯例和公司自身的销售策略,公司一般给予大型优质客户3个月信用期,加上行业普遍施行的质量保证金制度,随着业务规模的增长,公司应收账款数额可能不断增加。尽管公司应收账款质量良好,账龄1年以内的应收款项占应收账款总额的90%左右,历史上发生坏账的情况也较少见,基本不存在应收账款坏账风险,但若公司不能及时筹措资金进行周转,不断增长的应收账款规模将导致资金占用风险,阻碍公司业务规模的进一步扩大。

(五)原材料价格波动风险

公司主要产品为高压、超高压电力电缆,铜等金属原材料占生产成本的比重较大。最近几年,铜价经历了较大幅度的波动。作为应对,公司通过期货市场进行一定的保值操作,以平滑金属原材料价格波动的影响,降低了原材料价格波动给公司带来的利润大幅波动风险,但原材料价格波动仍可能导致利润下滑的风险。

(六)客户违约风险

根据行业惯例,高压、超高压电缆产品从签约到交货的时间间隔较长,在与客户签订销售合同后,公司一般会根据合同价格从现货市场购入、或在期货市场锁定该订单所需铜材以保证公司盈利水平。如果客户在铜价大幅下降时要求降低销售价格或拒绝履行合同,公司会因已高价购入铜现货或因铜期货移仓而产生损失。公司客户大多为电力公司等优质长期客户,客户信用度高,报告期内,公司从未出现因原材料价格大幅下降而出现客户违约的情形。

(七)期货未完全保值风险

当与客户签订交货期较长的合同后,若遇铜价大幅上涨且公司不能及时进行期货锁单保值,或锁单保值数量未达铜的实际需求量,将导致公司生产成本的大幅增加而影响利润。

(八)期货投机风险

公司的期货市场操作以保值为目的,严格遵守《期货业务管理制度》,控制交易方向、交易量和平仓时间。若遇期货市场行情出现重大波动,且公司不能有效控制自身的投机冲动或不能有效防范操作人员的违规操作时,公司将面临期货投机亏损风险。

(九)净资产收益率大幅下降风险

截至2010年6月30日,公司净资产为135,123.11万元。2007年度、2008年度、2009年度和2010年上半年,公司加权平均净资产收益率分别为26.48%、37.82%、49.07%和12.59%。由于募集资金投资项目建设完成、达产及至产生效益需要一定的时间,因此,短期内公司净利润的增长速度可能大幅落后于净资产的增长速度,存在净资产收益率大幅下降的风险。

(十)固定资产折旧增加导致盈利能力下降的风险

公司本次募集资金投资的五个项目,固定资产投资总额为58,500万元,占总投资的57.92%。根据公司现行固定资产折旧政策,募集资金投资项目竣工投产后,预计每年新增折旧费用4,880万元。公司存在固定资产折旧的增加导致短期盈利水平下降的风险。

(十一)技术创新的风险

公司始终坚持以技术创新为企业发展导向,目前已成为高压、超高压电缆领域的引领者,是业内少数具备电缆系统整体解决方案提供能力的厂商。未来,若公司不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势,出现技术研发偏离市场需求或与市场需求脱节的情形,公司已有的竞争优势将可能被削弱,从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。

(十二)核心技术人员流失或不足的风险

核心技术人员是公司生存和发展的关键,若公司不能增强技术人员对本公司的归属感,或不能向技术人员提供具有竞争力的激励措施,公司将可能面临人才流失的风险。

(十三)市场竞争风险

在高压、超高压电缆领域,公司目前最主要的竞争对手是沈阳古河。随着客户需求逐渐向高压、超高压领域转移,现有生产厂商投资高压、超高压电缆的力度可能加大,公司未来面临的竞争将逐渐激烈。公司如不能继续保持技术领先优势,将面临竞争力下降的风险。

(十四)管理风险

经过二十多年发展,公司的经营管理水平逐步提高。公司现有管理团队长期从事电线电缆行业经营,具有较为丰富的管理经验,且能力互补、团结性好、合作默契。但本次发行后,随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施,公司资产规模、业务规模将进一步扩张,对公司内部控制、财务管理等方面提出更高要求。若公司不能及时适应新情况下的发展需要,将直接影响经营目标的实现,从而影响公司的经营业绩、盈利水平以及在资本市场上的形象,公司存在资本扩张情况下的管理风险。

(十五)募集资金投资项目风险

公司本次发行募集资金主要投资于超高压交联聚乙烯绝缘智能节能电缆及附件产品成套生产项目及其他四个项目。虽然公司管理层对上述项目的选择进行了慎重、充分的可行性研究论证,认为具有良好的技术基础和市场前景,但仍存在一定风险。

(十六)税收优惠政策变化的风险

2007年度,公司享受了国产设备抵减所得税的税收优惠;2008年,公司被评为高新技术企业,2008年度至2010年度,公司按15%的税率计缴所得税。如未来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技术企业资格,公司的所得税率将会上升,从而对公司业绩产生一定的影响。

二、其他重要事项

(一)重大合同

截至本招股意向书签署日,本公司正在执行的重大合同包括:

1、标的金额超过500万元的销售合同33笔;

2、标的金额超过500万元或性质重要的采购合同2笔;

3、2009年7月1日,公司与长沙汉河签订《商标使用许可合同》,协议约定,长沙汉河自2009年7月1日至2014年7月1日无偿使用公司拥有的第1048387号和第4397093号注册商标,许可使用形式为普通许可。

4、2010年3月17日,公司与交通银行股份有限公司青岛四方支行签订《借款协议》(合同编号:2010-540借-0321),公司向交通银行股份有限公司青岛四方支行借款5,000万元,借款期限自2010年3月18日至2010年9月18日。

5、2010年5月17日,公司与中国农业银行股份有限公司青岛崂山支行签订《借款协议》(合同编号:840101201000000346),公司向中国农业银行股份有 限公司青岛崂山支行借款15,000万元,借款发放日期为2010年5月17日发放8,000万元、2010年5月27日发放5,000万元、2010年6月8日发放2,000万元,期限均至2010年11月16日。

6、2009年5月13日,公司与焦作同心电缆有限公司签订《资产转让合同》,协议约定,公司向焦作同心电缆有限公司购买土地使用权、办公工业厂房、辅助设施,收购价格为4,200万元。

7、2010年5月20日,公司与青岛东部电气工程有限公司签订《国有土地使用权转让合同》,约定受让该公司面积9,976.6平方米的土地使用权,价款总额6,941,810.00元。

8、2009年12月15日, 公司与华泰联合证券有限责任公司(主承销商)签订了《A股主承销协议书》。2009年12月15日,公司与华泰联合证券有限责任公司(保荐机构)签订了《关于首次公开发行A股股票并上市保荐协议》本公司聘请华泰联合证券有限责任公司作为首次公开发行股票的保荐机构。

(二)重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日,本公司作为一方当事人未涉及重大诉讼、仲裁事项。

截至本招股意向书签署日,本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人也未涉及重大诉讼、仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名 称住所联系电话传真经办人或联系人
发行人:青岛汉缆股份有限公司青岛市崂山区九水东路628号(0532)88817759(0532)88817462张思夏、王正庄
保荐人(主承销商):

华泰联合证券有限责任公司

深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦(021)

68498553

(021)

68498502

龙丽、王骥跃、覃文婷
律师事务所:

德衡律师集团事务所

青岛市香港西路52号丙(0532)83896170(0532)83895929丁 旭、高磊
会计师事务所:

山东汇德会计师事务所有限公司

青岛东海西路39号世纪大厦26-27层(0532)85798036(0532)85796505牟敦潭、王伦刚
股票登记机构:

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼(0755)

25938000

(0755)

25988122

 
收款银行    
拟上市的证券交易所:深圳证券交易所深圳市深南东路5045 号(0755)

82083333

(0755)

82083164

宋丽萍

二、发行时间安排

询价推介时间2010年10月20-22日
定价公告刊登日期2010年10月26日
申购日期和缴款日期2010年10月27日
股票上市日期发行完成后尽快安排上市

第七节 备查文件

一、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件,具体包括:

(一)发行保荐书;

(二)发行保荐工作报告;

(三)财务报表及审计报告;

(四)内部控制审核报告;

(五)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;

(六)法律意见书及律师工作报告;

(七)《公司章程》(草案);

(八)中国证监会核准本次发行的文件;

(九)其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的查阅时间

每周一至周五上午9:30—11:30,下午2:30—4:30。

三、备查文件的查阅地点

(一)青岛汉缆股份有限公司

办公地址:青岛市崂山区九水东路628号

联 系 人:王正庄

电 话:0532-88817759

传 真:0532-88817462

(二)华泰联合证券有限责任公司

办公地址:上海市银城中路68号时代金融中心45楼

联 系 人:王骥跃、龙丽、覃文婷、赵远军、邹晓东、曲海娜、孔庆侃、王会恒、周波、李科伟

电 话:021-68498553

传 真:021-68498502

青岛汉缆股份有限公司

2010年9月29日

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