证券代码：６００４１８ 证券简称：江淮汽车 编号：临２０１０－３６

安徽江淮汽车股份有限公司

四届十三次董事会决议暨召开２０１０年

第三次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）四届十三次董事会会议于２０１０年９月２１日以现场方式召开。出席本次董事会的董事应到９人，实到８人，独立董事许敏先生因工作原因无法参会，授权独立董事汤书昆先生代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由左延安董事长主持。

与会董事听取了相关议案，经充分讨论后，依法表决，并形成决议如下：

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于利用自有资金投资瑞风多功能商务车产能提升项目的议案》；

本项目总投资７９２３万元，其来源全部为公司自有资金。项目建设完成后，瑞风多功能商务车基地将形成双班年产１０万辆生产能力。

二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于控股子公司江淮福臻车体装备有限公司自筹资金投资二期扩建项目的议案》，同意提交股东大会审议；

公司控股子公司江淮福臻车体装备有限公司拟自筹资金投资二期扩建项目，本项目结合现有的生产设施进行改扩建，新增生产能力３０００吨，实现年产汽车车身模具４０００吨。本项目建设总投资１６０１８万元，其中新增固定资产投资１５１９８万元，铺底流动资金８２０万元。

三、会议以７票同意、０票反对、０票弃权（关联董事左延安先生、安进先生依法回避表决），审议通过《关于向安徽星瑞齿轮传动有限公司增资的议案》，同意提交股东大会审议；

详情请参见公司《对外投资暨关联交易公告》。

四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于和ＮＣ２ Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．成立合资公司的议案》，同意提交股东大会审议；

公司拟与ＮＣ２ Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．（下称“ＮＣ２”）在安徽合肥设立中外合资公司，具体情况如下：

１、合资双方：江淮汽车与ＮＣ２

２、合资公司名称：安徽江淮纳卡重型车有限公司（ＡＮＨＵＩ ＪＩＡＮＧＨＵＡＩ ＮＣ２ ＨＥＡＶＹ ＤＵＴＹ ＴＲＵＣＫ ＣＯ．， ＬＴＤ．）

３、注册资本及投资总额：合资公司注册资本１２亿元人民币，投资总额３０亿元人民币。

４、出资比例及出资方式：双方各出资６亿元人民币，分别占合资公司股比５０％，其中江淮汽车以资产方式出资，ＮＣ２以现金方式出资。

５、江淮汽车资产出资及后续资产处理计划：江淮汽车本次将以中重卡相关资产出资；经北京中企华资产评估有限责任公司评估，截至２０１０年６月３０日，江淮汽车中重卡相关资产评估值为８４０８１．９５万元，另有相关土地评估总价为１１０９３．９８万元，即累计总资产为９５１７５．９５万元，其中６亿元作为本次江淮汽车的出资额，剩余部分未来将由合资公司购买。在交割日前的３个工作日内，江淮汽车、ＮＣ２和合资公司应聘请北京中企华资产评估有限责任公司对江淮汽车资产进行交割资产确认，以确定江淮汽车资产的内容、状态和价值。基于各方同意，可对江淮汽车出资资产和江淮汽车出售资产的范围分别进行合理和适当的调整，以保证江淮汽车出资资产的总计价值等于人民币６亿元和江淮汽车出售资产的总计价值不超过人民币４亿元。

６、经营范围：开发、设计、测试、制造和销售中型卡车和重型卡车产品以及相关备件和零部件；与产品和零部件相关的进出口业务；售后服务、技术支持和咨询服务；研发和技术转让。

７、生产规模：在合资公司按设计产能运行的情况下，合资公司的年生产规模估计为８０，０００台

８、 合资公司董事会、监事会及经营层：合资公司董事会由８名董事组成，其中双方各委派４名；监事会由３名监事组成，双方各委派１名，另有１名职工监事；董事长及总经理由双方分别轮流委任，首任董事长由江淮汽车委任，首任总经理由ＮＣ２提名并经董事会任命。

五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于和万国卡车发动机投资公司成立合资公司的议案》，同意提交股东大会审议；

公司拟与万国卡车发动机投资公司（下称“纳威司达”）在安徽合肥设立中外合资公司，具体情况如下：

１、合资双方：江淮汽车与纳威司达

２、合资公司名称：安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司（Ａｎｈｕｉ Ｊｉａｎｇｈｕａｉ Ｎａｖｉｓｔａｒ Ｄｉｅｓｅｌ Ｅｎｇｉｎｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．）

３、注册资本及投资总额：合资公司注册资本６亿元人民币，投资总额１８亿元人民币。

４、出资比例及出资方式：双方各出资３亿元人民币，分别占合资公司股比５０％，其中江淮汽车以资产方式出资，不足部分以现金方式缴纳，纳威司达以现金方式出资。

５、江淮汽车资产出资情况：江淮汽车本次拟以柴油发动机相关资产作为出资，经北京中企华资产评估有限责任公司评估，截至２０１０年６月３０日，相关资产评估值为１３１９７．０３万元（最终资产价值将根据评估基准日至资产交割日间的资产变化情况进行调整、并经注册会计师复核确认），不足部分江淮汽车以现金方式缴纳。

６、经营范围：研发、设计、测试、制造、组装、推广、销售、分销和进出口柴油发动机及其零部件，并提供相关的售后零部件和售后服务。

７、生产规模：预计合资公司在全面投产后的生产能力将达到每年２５０，０００台发动机。

８、合资公司董事会、监事会及经营层：合资公司董事会由８名董事组成，其中双方各委派４名；监事会由３名监事组成，双方各委派１名，另有１名职工监事；董事长由江淮汽车委任，总经理由纳威司达提名并经董事会任命。

六、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意提交股东大会审议；

公司２００９年在各银行总额为６８亿元的综合授信已相继到期，公司特向１３家银行申请总额为８９亿元的综合授信，各行具体额度如下：

名称	金额
国家开发银行	７亿
中国工商银行	１８亿
光大银行	１５亿
招商银行	８亿
民生银行	８亿
中国银行	６亿
农业银行	５亿
中信银行	５亿
深圳发展银行	５亿
兴业银行	４亿
徽商银行	４亿
交通银行	３亿
东亚银行	１亿
合计	８９亿

以上授信额度均为信用授信，期限一年，可随时满足公司未来经营发展的融资需要。

七、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于提请召开２０１０年第三次临时股东大会的议案》；

会议的具体安排如下：

１、 会议召开时间：

现场会议召开时间为：２０１０年１０月１４日上午９：００；

２、会议召开地点：合肥·公司住所地

３、 参加召开方式：现场会议

４、 股权登记日：２０１０年１０月１１日

５、参会人员：２０１０年１０月１１日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司律师及相关工作人员。

６、会议审议事项

１）关于控股子公司江淮福臻车体装备有限公司自筹资金投资二期扩建项目的议案；

２）关于向安徽星瑞齿轮传动有限公司增资的议案；

３）关于和ＮＣ２ Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．成立合资公司的议案；

４）关于和万国卡车发动机投资公司成立合资公司的议案；

５）关于向银行申请综合授信额度的议案。

７、参会股东登记办法：

（１）登记手续

符合上述条件的法人股东持股东帐户、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

（２）登记时间：２０１０年１０月１３日下午５：００前；

（３）登记地点：安徽省合肥市东流路１７６号江淮汽车公司证券部

８、 其他

（１）与会股东食宿费用及交通费自理，会期半天；

（２）公司联系方式：

联系地址：安徽省合肥市东流路１７６号江淮汽车公司证券部

联系电话：０５５１—２２９６８３５、２２９６８３７

联系传真：０５５１—２２９６８３７

邮编：２３００２２

特此公告。

安徽江淮汽车股份有限公司董事会

２０１０年９月２７日

附件：授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会，行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 委托日期：

委托人股东帐号：

表 决 事 项	表决结果
	赞成	反对	弃权
１、 关于控股子公司江淮福臻车体装备有限公司自筹资金投资二期扩建项目的议案
２、 关于向安徽星瑞齿轮传动有限公司增资的议案
３、 关于和ＮＣ２ Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．成立合资公司的议案
４、 关于和万国卡车发动机投资公司成立合资公司的议案
５、 关于向银行申请综合授信额度的议案

证券代码：６００４１８ 证券简称：江淮汽车 公告编号：临２０１０－３７

安徽江淮汽车股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●交易内容：安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）于２０１０年９月２１日召开四届十三次董事会，会议审议并通过了《关于向安徽星瑞齿轮传动有限公司增资的议案》。

●关联人回避事宜：公司四届十三次董事会审议本次关联交易议案时，关联董事左延安先生、安进先生依法回避表决。

●本公司关联董事承诺该关联交易不会损害公司及其他股东特别是中、小股东利益。

●独立董事意见：该关联交易定价公允、合理，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

一、关联交易概述

星瑞齿轮系公司与安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）共同投资，于２００８年１１月在安徽省六安市设立的一家汽车变速器公司，本次增资前星瑞齿轮股本总额为２００８６．７０万元，其中：本公司出资１３５６３．３０万元，占股本比例６７．５２％；江汽集团出资６５２３．４０万元，占股本比例３２．４８％。

经双方协商，本次公司拟以相关经营性资产及现金出资对星瑞齿轮进行增资；本次增资完成后，星瑞齿轮股本总额为４０３６４．８９万元，其中：本公司出资３３８４１．４９万元，占股本比例８３．８４％；江汽集团出资６５２３．４０万元，占股本比例１６．１６％（最终出资金额将根据评估基准日至资产交割日间的资产变化情况进行调整、并经注册会计师复核无异议的价格作为本次增资金额）。

由于江汽集团系本公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》，本次增资事项构成关联交易。

二、关联方介绍

公司名称：安徽江淮汽车集团有限公司

注册资本：１７９，６５９万元

注册地址：安徽省合肥市包河区东流路１７６号

成立日期：１９９７年８月２６日

法定代表人：左延安

经营范围：资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；汽车改装、技术开发、产品研制；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售；经营经国家批准的进出口业务；为企业改制、重组、投资、招商、管理提供信息咨询服务；营销策划；形象设计；市场调查；土地、房屋、设备、汽车租赁。

三、关联交易标的基本情况

１、合资公司名称：安徽星瑞齿轮传动有限公司

２、合资公司的性质：有限责任公司

３、合资公司注册地点：安徽省六安市经济技术开发区

４、合资公司注册资本：原注册资本为２００８６．７０万元人民币，本次增资后预计注册资本为４０３６４．８９万元人民币（将根据评估基准日至资产交割日间的资产变化情况进行调整、并经注册会计师复核无异议后确定）。

四、关联交易的主要内容

经双方协商，公司拟以相关经营性资产对星瑞齿轮进行增资，具体情况如下：

（１）江淮汽车出资２０２７８．１９万元，包括六安分公司相关经营性资产（经评估，截至２０１０年６月３０日，该部分资产价值１６２７８．１９万元）和货币资金４０００万元出资，本次增资后累计投资３３８４１．４９万元人民币，占星瑞齿轮注册资本的８３．８４％；

（２）本次增资后江汽集团仍保留投资６５２３．４０万元人民币，占星瑞齿轮注册资本的１６．１６％；

最终出资金额将根据评估基准日至资产交割日间的资产变化情况进行调整、并经注册会计师复核无异议的价格作为本次增资金额，并由此确定双方的股权比例。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

汽车变速器是汽车的重要核心部件，本次增资将推动江淮汽车产业战略布局，建立、健全汽车核心部件体系，促进公司的持续发展。

六、独立董事的意见

该关联交易定价公允、合理，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

特此公告！

安徽江淮汽车股份有限公司

董事会

２０１０年９月２７日