证券简称：山西汾酒 证券代码：６００８０９ 编号：临２０１０－０１８

　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山西杏花村汾酒厂股份有限公司第五届董事会十次会议于２０１０年９月７日以传真和传阅会签方式召开，经１０名董事会签表决，全部同意。会议的召开、表决程序符合公司《章程》和《董事会议事规则》规定，合法有效。会议审议通过如下议案：

　一、审议通过《关于公司控股子公司与山西龙城国茂汾酒销售有限公司签署日常关联交易合同的议案》。关联董事李秋喜、王敬民、谭忠豹、阚秉华、席金龙、韩建书同志回避表决该项议案。（关联交易情况详见公司关联交易公告临２０１０－０１９）

　二、审议批准公司２０１０年第三批投资计划。本次预算补充生产、办公设备新增、建筑维修等资金合计１８５６．７９万元。

　特此公告

　山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会

　二〇一〇年九月八日

　证券简称：山西汾酒 证券代码：６００８０９ 编号：临２０１０－０１９

　山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于控股子公司与山西龙城国茂公司签署日常关联交易合同的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：公司控股子公司山西杏花村汾酒销售有限责任公司与山西龙城国茂汾酒销售有限公司２０１０年９月７日签署《２０１０年度区域经销合同》，２０１０年９月１日至１２月２５日计划销售额为６０００万元。

　●关联人回避事宜：山西杏花村汾酒销售有限责任公司和山西龙城国茂汾酒销售有限公司同受山西杏花村汾酒集团有限责任公司实际控制，故两公司签署汾酒区域经销合同事宜构成关联交易，公司关联董事李秋喜、王敬民、谭忠豹、阚秉华、席金龙、韩建书先生回避表决该项议案。

　●交易完成后对公司持续赢利、损益及资产状况的影响：本次关联交易符合公开、公平、公正原则，对上市公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益。

　一、关联交易概述

　为有效调控市场秩序，充分利用山西龙城国茂汾酒销售有限公司（以下简称“龙城国茂公司）营销资源，公司控股子公司山西杏花村汾酒销售有限责任公司（以下简称“杏花村汾酒销售公司”）与龙城国茂公司于２０１０年９月７日签订《２０１０年山西市场太原区域经销合同》，从２０１０年９月１日起委托龙城国茂公司在太原地区代理销售汾酒系列产品，２０１０年９月１日至１２月２５日计划销售额为６０００万元。

　１、山西杏花村汾酒集团有限责任公司为山西杏花村汾酒厂股份有限公司控股股东，山西杏花村汾酒厂股份有限公司为杏花村汾酒销售公司控股股东，因此山西杏花村汾酒集团有限责任公司与杏花村汾酒销售公司构成实际控制关系。

　２、山西杏花村国际贸易公司为山西杏花村汾酒集团有限责任公司全资子公司，龙城国茂公司为山西杏花村国际贸易公司全资子公司。因此山西杏花村汾酒集团有限责任公司与龙城国茂公司构成实际控制关系。

　本次杏花村汾酒销售公司与龙城国茂公司签署代理销售合同事宜构成了日常关联交易。

　公司于２０１０年９月７日召开第五届董事会第十次会议审议通过了该项议案，关联董事李秋喜、王敬民、谭忠豹、阚秉华、席金龙、韩建书先生回避表决，该项议案不需提交公司股东大会审议。

　二、交易对方情况介绍

　山西龙城国茂汾酒销售有限公司成立于２０１０年６月，注册资本：１０００万元，法定代表人：李卫平；住所：山西省太原市；许可经营项目：酒类、预包装食品的销售。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　１、合同签署双方：山西杏花村汾酒销售有限责任公司，山西龙城国茂汾酒销售有限公司；

　２、合同签署日期：２０１０年９月７日

　３、交易结算方式：款到付货

　４、合同期限：２０１０年９月１日至２０１０年１２月２５日

　５、定价政策：按照“充分考虑市场情况，以公司利益至上”原则确定采用区域经销协议价。

　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次关联交易主要是基于公司生产经营实际需要，充分利用龙城国茂公司营销资源，积极促进汾酒产品销售，属于日常产品销售活动。产品销售价格以区域经销协议价为依据确定，定价公允，符合公开、公平、公正原则，因此本次关联交易不会对公司生产经营构成不利影响或损害上市公司股东利益。

　五、独立董事的意见

　公司独立董事李志强、王建中、崔民选、余春宏先生于董事会召开前对本次关联交易情况进行了认真审核，同意将该关联交易议案提交董事会审议。在董事会对该议案做出决议后，他们认为上述关联交易决策程序合法，定价合理公允，遵循了公开、公平、公正及诚实信用原则，不会损害中小股东利益，也未对公司利润发生不利的影响。

　六、备查文件

　１、经与会董事签字确认的董事会决议；

　２、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　３、《２０１０年山西市场太原区域经销合同》。

　特此公告

　山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会

　二〇一〇年九月八日