本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

２００９年全球经济回暖，中国经济明显企稳回升。在“扩内需，促发展”的政策主线牵引和国家财政投资计划刺激下，国内饮料市场需求持续大幅增长，以可口可乐、百事可乐为代表的知名饮料公司纷纷看好中国市场，不断加大在中国的投入。面对国内饮料市场的市场格局和产品结构不断发生的深刻变化，公司必须全面进行产能的扩张和布局调整，迎合客户发展的需要，以获取更多的收益，为股东创造更好的回报。

鉴此，经与下述控股子公司的另一股东Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ协商，同意本公司通过多种方式（自有、直接融资或间接融资）筹措资金，在今、明两年内单方对控股子公司（１）沈阳中富容器有限公司（以下简称“沈阳中富”）、（２）昆山中富容器有限公司（以下简称“昆山中富”）、（３）杭州中富容器有限公司（以下简称“杭州中富”）、（４）合肥中富容器有限公司（以下简称“合肥中富”）、（５）珠海市中富瓶胚有限公司（以下简称“珠海中富瓶胚”）、（６）珠海市中富热灌装有限公司（以下简称“珠海中富热灌”）、（７）北京中富容器有限公司（以下简称“北京中富”）及（８）天津中富瓶胚有限公司（以下简称“天津中富”）增加投资，共计增资金额折合人民币３９，２６５万元。

以下是增资汇总表： 单位：’０００元

序号	公司名称	增资前		拟新增投资额		增资后
		注册资本	投资总额	人民币	折合美元	注册资本	投资总额
１	沈阳中富	美元７，７３３	美元１２，８１６	１０２，９００	１５，０７２．５	美元２２，８０５．５	美元５８，０００
２	昆山中富	美元１４，０００	美元２９，９００	６１，２５０	８，９７１．７	美元２２，９７１．７	美元５２，０００
３	杭州中富	人民币３６，４００	人民币８３，０００	１１０，０００	－	人民币１４６，４００	人民币４１３，０００
４	合肥中富	人民币１６，０００	人民币２０，０００	５３，５００	－	人民币６９，５００	人民币１５０，０００
５	珠海中富瓶胚	美元２５，７００	美元３８，５００	１０，６００	１，５５２．７	美元２７，２５２．７	美元４０，７００
６	珠海中富热灌	美元２３，４５０	美元２７，２００	４，８００	７０３．１	美元２４，１５３．１	美元２８，２００
７	北京中富	美元３，５１０	美元３，７１０	４６，２００	６，７６７．２	美元１０，２７７．２	美元２０，６００
８	天津中富	美元９，０００	美元１８，０００	３，４００	４９８	美元９，４９８	美元１８，７００

２、董事会审议情况

本公司第七届董事会２０１０年第一次会议于２０１０年３月１０日上午在香港工商银行大厦ＣＶＣ亚太企业投资管理有限公司召开并于３月１１日形成决议，经讨论与会董事以投票表决方式同意《关于对沈阳中富容器有限公司等８家控股子公司及对南宁富田食品有限公司等２家全资子公司增加投资的议案》。表决时关联董事Ｇａｒｙ Ｊｏｈｎ Ｇｕｅｒｎｉｅｒ、何志杰、梁伯韬、林子弘 对关联交易事宜回避表决，其余非关联董事表决同意。

３、投资行为生效所必需的审批程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）和本公司章程的规定，关联交易事宜需要提交股东大会审议批准。

二、关联交易情况介绍

１、关联交易方基本情况

公司名称：Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ　

登记机关：香港公司注册处

登记证号码：３８２２２３０５

注册证书编号：１１５２１７２

地址：Ｓｕｉｔｅｓ ９０１－３ ＩＣＢＣ Ｔｏｗｅｒ ３ Ｇａｒｄｅｎ ＲＤ Ｃｅｎｔｒａｌ ＨＫ

董事：何志杰、林子弘、麦乐坤、Ｆｒａｎｃｉｓ Ｌｅｕｎｇ，、Ｄｅｎｎｙ Ｃｈｉｕ、Ｇａｒｙ Ｊｏｈｎ Ｇｕｅｒｎｉｅｒ

业务性质：控股公司

Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ是一家根据香港法例正式组建并有效存续的有限公司。

２、关联关系说明

Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ和本公司控股股东Ａｓｉａ Ｂｏｔｔｌｅｓ（ＨＫ） Ｃｏｍｐａｎｙ ｌｉｍｉｔｅｄ同为Ａｓｉａ Ｂｏｔｔｌｅｓ ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ（Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ）实际控制的公司，故本次增资事项构成关联交易。

三、增资公司基本情况

１、沈阳中富是本公司与Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ共同出资设立的中外合资经营企业，于１９９４年１０月１２日取得了沈阳市经济技术开发区管理委员会颁发的 【沈开委发（１９９４）１２９号】批文，经营期限２２年，自１９９４年１１月１８日至２０１６年１１月１７日；经营地点：沈阳，法人代表：Ｇａｒｙ Ｊｏｈｎ Ｇｕｅｒｎｉｅｒ（中文译名：盖瑞·约翰·吉列），经营范围：ＰＥＴ 塑料饮料瓶、瓶盖、标签、制备容器制造；投资总额１，２８１．６万美元，注册资本７７３．３万美元，其中本公司出资５７９．９８万美元，占７５．００％，Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ出资１９３．３２万美元，占２５．００％。该公司２００９年１２月３１日总资产８，９３６．２１ 万元，净资产８，１８９．６２ 万元；２００９年度实现销售收入４，１２７．４１ 万元，净利润１１５７．８２万元。

２、昆山中富是本公司与Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ共同出资设立的中外合资经营企业，于１９９２年８月２９日取得了昆山市对外经济贸易委员会颁发的 【昆经贸资（９２）字４８０号】批文，经营期限２２年，自１９９２年８月３１日至２０１４年８月３１日；经营地点：昆山，法人代表：Ｇａｒｙ Ｊｏｈｎ Ｇｕｅｒｎｉｅｒ，经营范围：生产罐装饮用水、ＰＥＴ塑料瓶（７０％外销）、瓶胚、纸杯，并销售自产产品；投资总额２，９９０万美元，注册资本１，４００万美元，其中本公司出资９８０万美元，占７０．００％，Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ出资４２０万美元，占３０．００％。该公司２００９年１２月３１日总资产１１，４３６．７３ 万元，净资产１１，０４３．００ 万元；２００９年度实现销售收入３，５１６．８８ 万元，净利润２８７．９９万元。

３、杭州中富是本公司与Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ共同出资设立的中外合资经营企业，于１９９５年１２月２２日取得了萧山市对外经济贸易委员会颁发的【萧外经贸［１９９５］１９５】号批文，经营期限５０年，自１９９５年１２月２９日至２０４５年１２月２８日；经营地点：杭州，法人代表：Ｇａｒｙ Ｊｏｈｎ Ｇｕｅｒｎｉｅｒ，经营范围：生产ＰＥＴ（聚酯）饮料瓶及配套产品，罐装饮用水（饮用纯净水），销售自产产品；投资总额８，３００万人民币，注册资本３，６４０万元人民币，其中本公司公司出资２，７３０万元人民币，占７５．００％，Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ出资９１０万元人民币，占２５．００％。该公司２００９年１２月３１日总资产６，０８１．２５ 万元，净资产４，４５６．６０ 万元；２００９年度实现销售收入３，２３８．６１ 万元，净利润５６５．７４万元。

４、合肥中富是本公司与Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ共同出资设立的中外合资经营企业，于１９９７年９月２３日取得了合肥市对外经济贸易委员会颁发的【合外经［１９９７］２２４】号批文，经营期限１９年，自１９９７年１０月６日至２０１６年１０月６日；经营地点：合肥，法人代表：Ｇａｒｙ Ｊｏｈｎ Ｇｕｅｒｎｉｅｒ，经营范围：生产销售塑料容器包装系列产品；投资总额２，０００万人民币，注册资本１，６００万元人民币，其中本公司出资１，２００万元人民币，占７５．００％，Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ出资４００万元人民币，占２５．００％。该公司２００９年１２月３１日总资产４，９８３．５８ 万元，净资产２，４２３．８７ 万元；２００９年度实现销售收入１，７４５．９７ 万元，净利润５１７．２１万元。

５、珠海中富瓶胚是本公司与Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ共同出资设立的中外合资经营企业，于１９９５年１２月８日取得了珠海经济特区引进外资办公室颁发的【珠特引外资字［１９９５］１６７号】批文，经营期限２１年，自１９９５年１２月２５日至２０１６年１２月２５日；经营地点：珠海，法人代表：Ｇａｒｙ Ｊｏｈｎ Ｇｕｅｒｎｉｅｒ，经营范围：生产和销售自产的ＰＥＴ瓶胚、瓶制品。产品７０％外销，３０％内销；投资总额３，８５０万美元，注册资本２，５７０万美元，其中本公司出资１，８０７．５万美元，占７０．３３％，Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ出资７６２．５万美元，占２９．６７％。该公司２００９年１２月３１日总资产３５，８５０．７７ 万元，净资产１９，２９３．７０ 万元；２００９年度实现销售收入１５，９８７．４２ 万元，净利润１５５４．０５万元。

６、珠海中富热灌是本公司与Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ共同出资设立的中外合资经营企业，于１９９８年４月１日取得了珠海经济特区引进外资办公室颁发的【珠特引外资字［１９９８］０２７号】批文，经营期限１８年，自１９９８年５月２７日至２０１６年５月２７日；经营地点：珠海，法人代表：Ｇａｒｙ Ｊｏｈｎ Ｇｕｅｒｎｉｅｒ，经营范围：生产和销售自产的聚酯（ＰＥＴ）瓶胚、聚酯（ＰＥＴ）瓶、饮料产品的其他包装物品、瓶（罐）装饮用纯净水、瓶装饮用矿物质水；投资总额２，７２０万美元，注册资本２３４５万美元，其中本公司出资１，７５８．７５万美元，占７５．００％，Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ出资５８６．２５万美元，占２５．００％。该公司２００９年１２月３１日总资产３１，７０４．８４万元，净资产１４，４８９．４７万元；２００９年度实现销售收入１２，３１８．８１万元，净利润－２７４．０４万元。

７、北京中富是本公司与Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ共同出资设立的中外合资经营企业，于１９９５年１２月１２日取得了北京经济技术开发区管理委员会颁发的【京技管计字［１９９５］第１９８号】 批文，经营期限２１年，自１９９５年１２月２１至２０１６年１２月２０日；经营地点：北京，法人代表：Ｇａｒｙ Ｊｏｈｎ Ｇｕｅｒｎｉｅｒ，经营范围：生产包装容器；普通货运；销售自产产品；投资总额３７１万美元，注册资本３５１万美元，其中本公司出资２６３．２５万美元，占７５．００％，Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ出资８７．７５万美元，占２５．００％。该公司２００９年１２月３１日总资产５，１３５．２５万元，净资产３，７１０．１８万元；２００９年度实现销售收入２，１８０．１７万元，净利润－１２７．９２万元。

８、天津中富是本公司与Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ公司共同出资设立的中外合资经营企业，于１９９９年８月２日取得了天津经济技术开发区管理委员会颁发的【 津开批（１９９９）８８４号】批文，经营期限１７年，自１９９９年８月４日至２０１６年８月３日；经营地点：天津，法人代表：Ｇａｒｙ Ｊｏｈｎ Ｇｕｅｒｎｉｅｒ，经营范围：生产、销售聚酯（ＰＥＴ）瓶胚、聚酯（ＰＥＴ）瓶及其他包装物品；投资总额１８００万美元，注册资本９００万美元，其中本公司出资６７５万美元，占７５．００％，Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ出资２２５万美元，占２５．００％。该公司２００９年１２月３１日总资产１９，２９４．３８万元，净资产１０，６９１．６２万元；２００９年度实现销售收入６，６５２．９１万元，净利润１，０００．３２万元。

四、关联交易的主要内容

１、增资后的投资比例

１）对沈阳中富单方增资人民币１０，２９０万元（折合１，５０７．２５万美元），增资后注册资本２，２８０．５５万美元，本公司出资２，０８７．２３万美元，占９１．５２％，Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ出资１９３．３２万美元，占８．４８％。投资总额增至５，８００万美元，投资总额与注册资本差额部分由该公司自筹解决。

２）对昆山中富容器单方增资人民币６，１２５万元（折合８９７．１７万美元），增资后注册资本２，２９７．１７万美元，本公司出资１，８７７．１７万美元，占８１．７２％，Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ出资４２０万美元，占１８．２８％。投资总额增至５，２００万美元，投资总额与注册资本差额部分由该公司自筹解决。

３）对杭州中富容器单方增资人民币１１，０００万元，增资后注册资本１４，６４０万元人民币，本公司出资１３，７３０万元人民币，占９３．７８％，Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ出资９１０万元人民币，占６．２２％。投资总额增至４１，３００万元人民币，投资总额与注册资本差额部分由该公司自筹解决。

４）对合肥中富容器单方增资５，３５０万元人民币，用于购置设备提高产能。增资后注册资本６，９５０万元人民币，本公司出资６，５５０万元人民币，占９４．２４％，Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ出资４００万元人民币，占５．７６％。投资总额增至１５，０００万元人民币，投资总额与注册资本差额部分由该公司自筹解决。

５）对珠海市中富瓶胚单方增资人民币１，０６０万元（折合１５５．２７万美元），增资后注册资本２，７２５．２７万美元，本公司出资１，９６２．７７万美元，占７２．０２％，Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ出资７６２．５万美元，占２７．９８％。投资总额增至４，０７０万美元，投资总额与注册资本差额部分由该公司自筹解决。

６）对珠海市中富热灌单方增资人民币４８０万元（折合７０．３１万美元），增资后注册资本２，４１５．３１万美元，本公司出资１，８２９．０６万美元，占７５．７３％，Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ出资５８６．２５万美元，占２４．２７％。投资总额增至２，８２０万美元，投资总额与注册资本差额部分由该公司自筹解决。

７）对北京中富容器单方增资人民币４，６２０万元（折合６７６．７２万美元），增资后注册资本１，０２７．７２万美元，本公司出资９３９．９７万美元，占９１．４６％，Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ出资８７．７５万美元，占８．５４％。投资总额增至２，０６０万美元，投资总额与注册资本差额部分由该公司自筹解决。

８）对天津中富瓶胚单方增资人民币３４０万元（折合４９．８万美元），增资后注册资本９４９．８万美元，本公司出资７２４．８万美元，占７６．３１％，Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ出资２２５万美元，占２３．６９％。投资总额增至１，８７０万美元，投资总额与注册资本差额部分由该公司自筹解决。

２、关联交易的定价政策及定价依据

在深入分析饮料包装市场发展态势及行业竞争情况的基础上，结合各控股子公司的生产经营需要，经与另一股东Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ沟通协商，按照增资金额与注册资本１：１的比例对８家控股子公司进行增资，即增资款项全部作为注册资本投入，具体金额根据控股子公司提高产能、改善设备效率及经营条件的需要而确定，本次增资已经取得Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ的同意。

上述合资公司除珠海中富热灌的净资产略低于注册资本（幅度在１０％以内）外，其余净资产都在注册资本以上，总体上净资产高于注册资本。合资公司在当地运作多年，具有稳定的客户和市场，收入稳定。故此，按增资金额与注册资本１：１比例作为定价依据增资充分维护了中小股东的利益。

五、对外投资的目的以及本次投资对上市公司的影响情况

经过多年的经营，本公司在国内的生产和销售网络已日趋完善。随着市场的发展和重点客户投资区域的扩张，现有产能及布局已逐渐不能满足发展的需要，开设新公司、提升原有设备的产能已势在必行。因此，通过新设项目公司、技术改造或对原有子公司增资的方式，重新调整和配置产能，充分发挥公司注胚、吹瓶、灌装的整体配套优势，加强和提高对客户的供应能力和供货效率，使之符合当前及未来一段时期的发展，对巩固竞争优势，提升市场份额，保持行业领先地位，促进公司的长远发展有重大意义。

六、对外投资的风险分析

本次对子公司增资完成后，公司对子公司的控制比例进一步提高，处于绝对控股地位。标的公司经营多年，具有稳定的客户和市场，经营状况良好，经营风险完全可控。未来公司将通过完善标的公司内部控制制度，加强内部控制管理，提升其经营管理水平，增强其盈利能力。

七、独立董事的独立意见

１、同意公司单方对８家控股子公司增加折合人民币３９，２６５万元的投资。

２、上述增资有利于加强和提高对客户的供应能力和供货效率，对巩固竞争优势，提升市场份额，保持行业领先地位，促进公司的长远发展有重大意义。

３、公司关联董事在董事会会议审议该关联交易时回避表决，表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。作为关联方，公司控股股东Ａｓｉａ Ｂｏｔｔｌｅｓ （ＨＫ） Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ 应当在股东大会审议该关联交易议案时放弃表决权。

上述增资体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害广大股东尤其是中小股东的利益的情况。关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

八、备查文件

１、董事会决议；

２、独立董事的独立意见。

特此公告。

珠海中富实业股份有限公司董事会

２０１０年３月１５日