本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　２０１０年２月２６日，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于上海万都中心３０楼公司会议室召开了公司董事会第二届三十三次会议，会议采取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决的董事９人，实际参加表决的董事９人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议并通过了以下决议：

　一、审议批准《关于调整公司非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目具体安排的议案》

　公司非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次非公开发行”）方案已获公司２００８年年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）、２００９年第一次Ａ股类别股东会议（以下简称“Ａ股类别股东会议”）及２００９年第一次Ｈ股类别股东会议（以下简称“Ｈ股类别股东会议”）审议批准。

　为顺利推进公司本次非公开发行申报工作，按照公司年度股东大会特别决议案第四项决议、Ａ股类别股东会议第二项决议和Ｈ股类别股东会议第二项决议的授权，即“授权董事会在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整”等内容，董事会同意对公司本次非公开发行募集资金投资项目具体安排进行调整，具体情况如下：

　（１）原“１．２５ＭＷ、２ＭＷ风机总装厂房改造项目”，不再作为本次非公开发行募集资金投资项目；

　（２）原“轨道交通Ａ型大车转向架制造基地建设项目”，不再作为本次非公开发行募集资金投资项目；

　（３）原“大型变压器合资项目”不再作为本次非公开发行募集资金投资项目；

　（４）原“不超过１０亿元人民币拟用于偿还银行借款”不再作为本次非公开发行募集资金用途；

　上述募集资金投资项目具体安排进行调整后，公司本次非公开发行拟募集资金规模为不超过３５．５６亿元人民币，其中不超过２７．５６亿元人民币拟用于项目投资，其余部分拟用于补充营运资金，补充营运资金部分不超过８亿元人民币。

　公司本次非公开发行涉及的其他内容不变。

　二、审议批准《关于修改＜非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告＞的议案》

　公司年度股东大会已审议批准《关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目可行性的议案》。

　为顺利推进公司本次非公开发行申报工作，董事会将对本公司非公开发行募集资金投资项目具体安排进行调整。根据该等调整， 董事会相应修改《非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告》， 具体内容详见《非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订）》。

　三、审议批准《关于修改＜上海电气集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》

　《上海电气集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》已获公司年度股东大会、Ａ股类别股东会议及Ｈ股类别股东会议审议批准。

　为顺利推进公司本次非公开发行申报工作，董事会将对本公司非公开发行募集资金投资项目具体安排进行调整。根据该等调整， 董事会相应修改《上海电气集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》， 具体内容详见《上海电气集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订）》。

　特此公告。

　上海电气集团股份有限公司

　董 事 会

　二O一O年二月二十六日