本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经中国证监会证监许可［２００８］７９２号文核准，中国葛洲坝集团股份有限公司于２００８年６月２６日发行了１，３９０万张分离交易可转债，分离交易可转债持有人共获派发３０，１６３万份“葛洲ＣＷＢ１”认股权证。“葛洲ＣＷＢ１”认股权证已于２０１０年１月８日结束行权，截至当日收市共计３００，６６６，００４份权证成功行权，共募集资金１，３５８，８０２，４５１．６４元，扣除发行费用１１，２００，０００元，公司实际募集资金净额为１，３４７，６０２，４５１．６４元，于２０１０年１月１１日到账。

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规及《中国葛洲坝集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司、中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”、“丙方”）与中国农业银行股份有限公司三峡葛洲坝支行（以下简称“农行葛洲坝支行”、“乙方”）共同签署《中国葛洲坝集团股份有限公司认股权证行权募集资金三方监管协议》，协议主要内容约定如下：

　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为１７－３８９１０１０４０００１０４９，截至２０１０年１月１１日，专户余额为１，３４７，６０２，４５１．６４元。该专户仅用于甲方认股权证行权募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。

　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。

　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人徐炯炜、林植可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、乙方按月（每月５日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　特此公告。

　中国葛洲坝集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一○年一月二十一日