股票代码：０００７０９ 股票简称：唐钢股份 公告编号：２００９－０５2

　转债代码：１２５７０９ 转债简称：唐钢转债

　唐山钢铁股份有限公司关于公司重大

　资产重组事宜获中国证监会核准的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司于２００９年１２月９日收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准唐山钢铁股份有限公司吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司的批复》（证监许可［２００９］１３０２号），核准本公司以新增２，１８２，７５３，８４１股股份吸收合并邯郸钢铁股份有限公司、以新增１，０６７，９４６，４０７股股份吸收合并承德新新钒钛股份有限公司。

　本公司董事会将尽快实施重大资产重组事宜，并按照中国证监会、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等监管机构的要求妥善办理相关手续，提请投资者关注本公司公告。

　特此公告。

　唐山钢铁股份有限公司

　董 事 会

　２００９年１２月１０日

　股票代码：０００７０９ 股票简称：唐钢股份 公告编号：２００９－０５３

　转债代码：１２５７０９ 转债简称：唐钢转债

　唐山钢铁股份有限公司关于河北钢铁集团为唐钢转债全体持有人提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　２００９年６月１６日，唐山钢铁股份有限公司（以下简称“唐钢股份”、“本公司”）召开２００９年第一次“唐钢转债”债券持有人会议，对《“唐钢转债”债券持有人利益保护具体方案的议案》进行了审议。由于出席本次债券持有人会议的债券持有人（或代理人）代表的“唐钢转债”债券面值占未偿还债券面值总额的比例不足５０％，本次债券持有人会议未形成有效决议。

　河北钢铁集团有限公司（以下简称“河北钢铁集团”）曾于２００９年６月１６日出具《河北钢铁集团有限公司承诺函》，承诺对于“唐钢转债”持有人，如其根据唐钢股份２００９年第二次临时股东大会审议通过的“唐钢转债”持有人利益保护具体方案，在唐钢股份公告的申报期内、按照规定的申报程序要求唐钢股份提供相应担保，则河北钢铁集团将向该“唐钢转债”持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保。

　为进一步维护“唐钢转债”持有人的利益，河北钢铁集团于２００９年１０月９日作出如下补充承诺：

　本次换股吸收合并完成后，河北钢铁集团将向所有“唐钢转债”持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保。如唐山钢铁股份有限公司无法按期偿付“唐钢转债”的本息，则河北钢铁集团将按照有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括“唐钢转债”的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　特此公告。

　唐山钢铁股份有限公司

　董 事 会

　２００９年１２月１０日

　股票代码：０００７０９ 股票简称：唐钢股份 公告编号：２００９－０５4

　转债代码：１２５７０９ 转债简称：唐钢转债

　唐山钢铁股份有限公司关于换股吸收

　合并暨关联交易报告书的修订说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司已根据本次换股吸收合并的最新进展和中国证监会《０９０７９３号行政许可申请材料补正通知书》、《０９０７９３号行政许可项目审查一次反馈意见通知书》以及《关于唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司反馈意见的函》（上市部函［２００９］１２８号）对《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》（简称“重组报告书”）进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：

　１、根据本次换股吸收合并交易的最新进展更新了重组报告书的相关内容。详见“第三章 本次交易的基本情况 二、换股吸收合并概况 （十）本次换股吸收合并方案实施进展”。

　２、根据证监会２６号准则的有关规定，补充出具了邯郸钢铁和承德钒钛截至２００９ 年６月３０日经审计财务报表以及唐钢股份截至２００９年６月３０日经审计备考财务报表，并据此修订了重组报告书相关财务数据。详见“第四章 本次交易相关各方情况介绍”和“第八章 财务会计信息”。

　３、补充披露了本公司２００９年度备考盈利预测和分析，并对盈利预测风险作出了特别风险提示。详见“特别风险提示”第１条、“第二章 风险因素 二、本次交易完成后的相关风险 （七）盈利预测风险”、“第八章 财务会计信息 五、盈利预测”以及“第九章 董事会讨论与分析 三、本次交易完成后存续公司持续经营能力、未来发展前景的讨论与分析 （二）盈利预测分析”。

　４、补充披露了进一步保护唐钢转债和０８钒钛债债券持有人利益的安排。详见“重大事项提示”第８条和“第三章 本次交易的基本情况 二、换股吸收合并概况 （三）债券持有人利益保护安排”。

　５、补充披露了三家上市公司除唐钢转债、０８钒钛债以外的其他债务处理情况。详见“第四章 本次交易相关各方情况介绍 一、唐钢股份 （六）债权债务处理的基本情况／二、邯郸钢铁（十一）债权债务转移的基本情况／三、承德钒钛 （十一）债权债务转移的基本情况”。

　６、补充披露了河北钢铁集团关于解决同业竞争问题的具体时间进度安排和不能按时切实履行承诺情况下的应对保障措施。详见“重大事项提示”第９条和“第七章 同业竞争与关联交易情况 同业竞争情况 （二）解决措施”。

　７、补充披露了河北钢铁集团关于解决邯郸钢铁、承德钒钛土地与房屋产权证不完整问题的承诺和不能按时切实履行承诺情况下的应对保障措施。详见“第六章 业务与技术 七、本次交易涉及的资产状况 （三）被合并方房屋建筑物情况 ３、河北钢铁集团的承诺”。

　８、补充披露了本次交易完成前三家上市公司与各自控股股东之间关联交易的内容、关联交易的必要性和定价原则、本次交易完成后关联交易的增减变化情况，以及关联交易未来发展趋势以及上市公司保持独立性的具体措施。详见“第七章 同业竞争与关联交易情况 二、关联交易情况”。

　９、补充披露了存续公司在管理人事、生产运营、采购、销售、研究开发及财务等方面的具体整合计划和措施。详见“第九章 董事会讨论与分析 三、本次交易完成后存续公司持续经营能力、未来发展前景的讨论与分析 （三）未来发展前景讨论与分析 ２、存续公司的整合计划”。

　１０、补充披露了本次换股吸收合并对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析。详见“第九章 董事会讨论与分析 三、本次交易完成后存续公司持续经营能力、未来发展前景的讨论与分析 （四）本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响”。

　１１、补充披露了关于备考公司投资项目未来投资收益的风险提示。详见“特别风险提示”第２条。

　１２、补充披露了本次换股吸收合并不会触发要约收购义务的分析。详见“第三章 本次交易的基本情况 二、换股吸收合并概况 （八）本次换股吸收合并不会触发要约收购义务”。

　１３、补充披露了相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况。详见“第十章 相关各方对本次交易的意见 三、相关各方及相关人员买卖上市公司股票情况”。

　修订后的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》全文刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）上。投资者在阅读和使用公司重组报告书时，应以本次披露的重组报告书内容为准。

　特此公告。

　唐山钢铁股份有限公司

　董 事 会

　２００９年１２月１０日